股權(quán)收購項目盡調(diào)清單

1、 PAGE 0PAGE 6xxxx律師事務(wù)所關(guān)于xxxx投資基金管理有限公司股權(quán)收購xx國際貿(mào)易（xx）有限公司盡職調(diào)查所需資料文件清單中國xxxxx電話（Tel）：x 傳真號碼x21二xxxx年八月xxxx律師事務(wù)所關(guān)于xxxx投資基金管理有限公司股權(quán)收購xx國際貿(mào)易（xx）有限公司盡職調(diào)查所需資料文件清單重要說明：1、xxxx律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受xxxx投資基金管理有限公司（以下簡稱“收購方”或“xx公司”）委托，對xx國際貿(mào)易（xx）有限公司（以下簡稱“目標公司”）、目標公司股東、資產(chǎn)及與股權(quán)收購關(guān)于的事項進行盡職調(diào)查，為使股權(quán)收購盡職調(diào)查工作順利進行而提出此資料文件清單。2

2、、本資料文件清單所列的法律資料文件將是律師開展盡職調(diào)查工作，出具盡職調(diào)查報告、履行股權(quán)收購盡職調(diào)查工作的重要依據(jù)，并作為律師工作底稿的備查資料文件。因此，為了確保股權(quán)收購盡職調(diào)查工作的順利履行，請目標公司、目標公司股東及相關(guān)各方依照真實、準確、完整的原則全面提供相關(guān)資料文件資料。3、本資料文件清單中所列各類法律資料文件的關(guān)于內(nèi)容如有重復(fù)，請予以說明；如本資料文件清單中的幾個資料文件內(nèi)容共存于一份資料文件之中，可將該份資料文件總體提供。4、本資料文件清單中所列資料文件，如有不明確之處，請及時聯(lián)系和咨詢關(guān)于律師。x5、為了全面了解目標公司情況，本資料文件清單只是初步列舉了律師認為所需提供的法律資料

3、文件。根據(jù)盡職調(diào)查的進展及目標公司的情況，本所律師將會進一步提出補充資料文件清單。一、關(guān)于目標公司及其參股、控股、全資子公司的資料文件資料1、目標公司在xx局備案登記的全部資料文件資料，包括目標公司設(shè)立、歷次變更和歷年年檢、公司章程、驗資報告；2、目標公司設(shè)立及歷次變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；3、目標公司持有的全部資質(zhì)證明資料文件，包括但不限于：開戶許可證、社會保險登記證、特許經(jīng)營許可證（如有）等與目標公司經(jīng)營關(guān)于的其它資質(zhì)資料文件。4、目標公司歷次股東會、董事會、監(jiān)事會會議資料文件；5、目標公司現(xiàn)行的公司章程及管理制度；6、目標公司有參股、控股、全資子公司的提供上述1-5項資料文件資料（

4、如有）；7、目標公司的企業(yè)信用報告；8、目標公司所獲榮譽等證書。二、關(guān)于目標公司股東情況的資料文件資料1、法人股東的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及自然人股東的身份證明資料文件、個人履歷；2、各股東的出資情況；3、出資標的的審計報告、評估報告批準資料文件及歷次驗資報告；4、目標公司對其歷次股東變更情況的說明；5、最近3年股權(quán)變更時的批準資料文件、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、驗資報告。6、股東所持股權(quán)是否設(shè)定質(zhì)押、查封、托管或其他權(quán)利限制？如有，請說明原因并提供相應(yīng)材料，包括但不限于：擔保的主協(xié)議、擔保協(xié)議、相關(guān)法律資料文件及履行情況的說明等；7、目標公司各股東對其對外投資情況的說明；8、目標公司現(xiàn)各股東的個人信用報告。三、關(guān)

5、于目標公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的資料文件資料1、目標公司對目標公司自設(shè)立之日起至本盡職調(diào)查清單發(fā)送之日止的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的描述與說明；2、目標公司開展所有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)證照。（是否需要詳細列出哪些業(yè)務(wù)）3、目標公司自設(shè)立之日至本盡職調(diào)查清單發(fā)送之日止與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)往來賬目。四、關(guān)于目標公司主要資產(chǎn)的資料文件資料1、自有土地資料文件資料，包括但不限于：土地協(xié)議、權(quán)屬證書、繳款憑證、優(yōu)惠政策、使用主體等關(guān)于資料文件；（如有）2、除自有土地外，正在使用的土地資料文件資料，包括：取得方式及相關(guān)協(xié)議；（如有）3、自有房產(chǎn)資料文件資料，包括但不限于：協(xié)議、權(quán)屬證書、繳款憑證、優(yōu)惠政策、使用主體等關(guān)于資料文件；（

6、如有）4、除自有房產(chǎn)外，正在使用的房產(chǎn)，包括：取得方式、相關(guān)協(xié)議及房所有權(quán)屬證書； 5、軟件、商標、商譽、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)技術(shù)等無形資產(chǎn)，包括：申請情況、權(quán)屬證明及使用主體；（如有）6、車輛，包括但不限于：機動車登記證、機動車行駛證、機動車保險憑證、機動車購車發(fā)票等；7、機器設(shè)備清單及關(guān)于發(fā)票、報關(guān)單等；（如有）8、固定資產(chǎn)明細表。（如有）五、關(guān)于目標公司的財務(wù)會計資料文件資料1、目標公司設(shè)立至今的審計報告、資產(chǎn)評估報告；2、目標公司驗資報告；3、目標公司設(shè)立至今的財務(wù)報告，包括：資產(chǎn)負債表、利潤表、 HYPERLINK t /doc/_blank 現(xiàn)金流量表、 HYPERLINK 41

7、6.html t 所有者權(quán)益變更表；4、目標公司持有的全部銀行開戶資料文件資料，包括但不限于：銀行名稱、賬號、辦公地址、該賬戶的性質(zhì)、賬戶結(jié)余、銀行授權(quán)等。六、關(guān)于目標公司的債權(quán)、債務(wù)、對外擔保資料文件資料1、目標公司擁有的債權(quán)資料文件資料，包括但不限于：應(yīng)收賬款明細、相關(guān)法律資料文件及對債權(quán)收回的評估等；2、目標公司擁有的債務(wù)資料文件資料，包括但不限于：銀行貸款明細、應(yīng)付賬款明細、民間借貸情況、相關(guān)法律資料文件及履行情況的說明等。3、目標公司對外擔保資料文件資料，包括但不限于：借款協(xié)議、擔保協(xié)議、相關(guān)法律資料文件及履行情況的說明等。七、關(guān)于目標公司關(guān)聯(lián)交易的資料文件資料1、目標公司的關(guān)聯(lián)交易

8、協(xié)議或其他顯示交易額、交易相對方等的資料文件資料，并說明審批程序、定價原則、關(guān)聯(lián)關(guān)系；2、目標公司對近3年關(guān)聯(lián)交易收益對公司收益總額的影響，盡可能提供近3年關(guān)聯(lián)交易盈利占總利潤的比例。八、關(guān)于目標公司未履行完畢的協(xié)議資料文件資料1、未履行完畢的各類協(xié)議，包括但不限于：保險協(xié)議、勞動協(xié)議、借貸協(xié)議、房屋租賃協(xié)議、供水供電協(xié)議、物業(yè)協(xié)議、擔保協(xié)議等。2、協(xié)議履行情況及進展的說明。九、關(guān)于目標公司現(xiàn)有職工或員工的資料文件資料1、目標公司的職工或員工名錄、崗位、工資明細；2、目標公司組織機構(gòu)圖；3、目標公司現(xiàn)任執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況；4、目標公司現(xiàn)有職工或員工簽署勞動協(xié)議情況及相關(guān)協(xié)議、

9、支付社保情況及憑證、住房公積金情況及憑證；5、目標公司存在的勞動糾紛情況；6、目標公司現(xiàn)行的勞動制度/紀律；7、目標公司的工作制度。十、目標公司的稅項資料文件資料1、目標公司現(xiàn)執(zhí)行的稅種、稅率情況；2、（國稅、地稅）稅務(wù)主管部門出具的目標公司設(shè)立至今依法照章納稅，執(zhí)行的稅種、稅率符合關(guān)于規(guī)定，無偷稅、漏稅以及欠繳稅款等違法行為，也沒有因偷稅、漏稅等違反稅收法律、法規(guī)而遭受稅務(wù)機關(guān)處罰的行為的證明資料文件。十一、關(guān)于目標公司涉及訴訟、仲裁及行政處罰的資料文件資料1、目標公司對公司是否涉及訴訟、仲裁、行政處罰的情況說明；2、目標公司涉及訴訟、仲裁的全部資料文件；（如有）3、目標公司接受過行政處罰資料文件。（如有）十二、目標公司持股的xx金城銀行股份有限公司（以下簡稱“xx金城銀行”）的資料文件資料xx金城銀行的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；xx金城銀行歷次變更的公司章程；xx金城銀行歷次股東會、董事會、監(jiān)事會會議資料文件；xx金城銀行的議事規(guī)則，包括但不限于股東會、董事會與監(jiān)事會的議事規(guī)則目標公司參加設(shè)立xx金城銀行的全套資料文件；目標公司對xx金城銀行的出資信息、驗資報告目標公司在xx金城銀行的開戶信息；目標公司關(guān)于公司股東、高管等關(guān)聯(lián)人員是否在xx金城銀行任高管的說明；9、目標公司持有的xx金城銀行股權(quán)是否設(shè)定質(zhì)押、查封、托管或其他權(quán)利限制？如