公司并購中的財務(wù)問題分析報告

1、181/62第五章公司并購中的財務(wù)問題企業(yè)并購就事實上質(zhì)而言，是企業(yè)之間權(quán)益重新分配和組合的過程。在此過程中會涉及購并雙方的資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益等一系列會計要素的變化，從而產(chǎn)生用合理的會計方法來揭示和處理并購中的財務(wù)變動問題。一、企業(yè)并購的性質(zhì)由于收購兼并的會計處理方法是依照企業(yè)的并購性質(zhì)而定的。因此，我們必須首先對企業(yè)的并購加以分類，然后才能確定相應(yīng)的會計處理方法。由于我國的會計準則沒有對并購的性質(zhì)作出分類，那個地點參考國際會計準則對企業(yè)合并的分類來確定企業(yè)并購的性質(zhì)。依照國際會計準則第22號企業(yè)合并，企業(yè)的合并能夠分為購買和股權(quán)聯(lián)合兩種方式，并分不作出如下定義：購買指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負

2、債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的操縱的企業(yè)合并。股權(quán)聯(lián)合指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合操縱了他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，以便接著對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并。在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能認為是購買企業(yè)。依照上述定義，鑒不企業(yè)的并購是購買依舊股權(quán)聯(lián)合的關(guān)鍵在于并購后企業(yè)操縱權(quán)的歸屬。假如并購后，一個參與并購的企業(yè)操縱了其他參與并購的企業(yè)，就能夠確定此次并購為購買，與企業(yè)購買其他資產(chǎn)類似（猶如購買一項機器設(shè)備或材料等）。假如在并購后，參與并購的企業(yè)的股東共同操縱并購后的續(xù)存企業(yè)，分擔(dān)和分享并購后主體的風(fēng)險和利益，則能夠

3、推斷此次并購是股權(quán)聯(lián)合。一般情況下，股兌股的交易差不多能夠?qū)崿F(xiàn)對企業(yè)的聯(lián)合操縱。因此，換股并購方式是股權(quán)聯(lián)合的一個重要特征。通常，我們能夠依照企業(yè)的并購方式是否是換股交易，對企業(yè)的并購性質(zhì)作出推斷。然而，在某些復(fù)雜的企業(yè)并購中，單單依靠換股或現(xiàn)金購買這些特征難以確定并購的性質(zhì)。例如，在同一次并購中，同時使用了換股和現(xiàn)金購買；或者在并購中，其中一方的股東能夠選擇換股、認股權(quán)證或現(xiàn)金購買；又或者盡管是通過換股實現(xiàn)了企業(yè)并購，但由于并購協(xié)議的規(guī)定或其他緣故，并購后一方擁有絕對控股權(quán)，那么在這些情況下就需要通過推斷并購后企業(yè)操縱權(quán)的歸屬，來確定并購的性質(zhì)。在確定了并購的性質(zhì)之后，則能夠確定相應(yīng)的會計處

4、理方法來反映交易的實質(zhì)。依據(jù)上述企業(yè)并購的兩種方式，應(yīng)分不采取兩種會計處理方法購買法和聯(lián)營法。為了更好講明問題，本章的論述以下列若干假定或概念為前提：并購方式為汲取合并或控股合并，因為在這兩種方式下，主并企業(yè)與被并企業(yè)容易區(qū)分。在汲取合并的情況下，主并企業(yè)對被并企業(yè)的原有資產(chǎn)實行直接操縱和治理；在控股合并情況下，主并企業(yè)取得目標企業(yè)的全部或部分股權(quán)。在會計上一般以50%的持股比例作為是否操縱的數(shù)量界限來決定是否并表，本章假定主并企業(yè)的控股比例為50%以上。公允價值（Fair value）指在一項正常的資產(chǎn)交易或債務(wù)結(jié)算中，熟悉情況并自愿的雙方以公平價格（通常為評估值）進行交易的金額。我國至今還

5、沒有針對企業(yè)并購出臺會計準則，以下要緊參照國外合并會計方法簡要闡述購買法、聯(lián)營法，側(cè)重于并購時雙方的財務(wù)處理。二、購買法（一）購買法的特點在多數(shù)情況下，企業(yè)并購?fù)扇∫患移髽I(yè)以現(xiàn)款或其他代價購進另一家企業(yè)的方式進行。購買法（Purchase method），也稱購受法，它假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購進機器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)不。采納購買法核算企業(yè)購買的原則類似于核算其他資產(chǎn)購買的原則，因此，購買法有如下特點： 1合并方要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和負債，取得被并企業(yè)的成本要按與其他經(jīng)濟業(yè)務(wù)相同的方法加以確定，即按合并日各自的公允

6、價值將合并成本分配到所取得和所承擔(dān)的可辨認資產(chǎn)和債務(wù)中去。 2在購買價格與所取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷。但在控股合并方式下，在投資的分錄中不記入商譽。 3主并方只能合并被并方購買日后的利潤。4實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入主并企業(yè)。 5購并中發(fā)生相關(guān)費用的處理：若以發(fā)行權(quán)益證券（股票）為代價，登記和發(fā)行成本沖減資本公積；法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用計入購買成本；其他購并的間接費用計入當(dāng)期損益。 （二）購買合并中的會計工作在購買合并中，需要進行的要緊會計工作如下： 1對被購買企業(yè)凈資產(chǎn)進行確認與評估 在購買中，必

7、須由法定機構(gòu)對所購買企業(yè)的資產(chǎn)進行審計和評估，以確定企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值。在審計評估之前，購買雙方要確定評估基準日。由于資產(chǎn)評估的要緊目的是為購買價格作出參考，評估基準日的確定不宜與資產(chǎn)或股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓日相距太遠，否則不宜作為購買價格的參考。實際購買價格能夠高于或低于評估后的公允價值。 2商譽的計算與確認在購買中，假如購買目標企業(yè)全部資產(chǎn)并取消其法人資格，購買成本超過購買企業(yè)所購可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的權(quán)益的部分，應(yīng)作為商譽并確認為一項資產(chǎn)。商譽代表的是可望取得以后經(jīng)濟利益而發(fā)生的支出。該項經(jīng)濟利益可能由于購買的可區(qū)分資產(chǎn)的協(xié)同作用而形成，也可能形成于某些資產(chǎn)，這些資產(chǎn)在單個考慮時，并不

8、符合在財務(wù)報表中加以確認的標準，但購買企業(yè)卻預(yù)備在購買時為之發(fā)生支出。在會計上關(guān)于購并活動產(chǎn)生的商譽，有以下三種處理方法：將其單獨確認為一項資產(chǎn)，并在可能的有效期限內(nèi)加以攤銷，或者列為費用，或者沖銷留存收益。理由是實施購并的企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤，發(fā)生了超額的支出，這一支出確實是商譽；盡管商譽在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但其在本質(zhì)上并無區(qū)不。將為取得商譽所發(fā)生的費用同以后各期產(chǎn)生的超額利潤相配比，更符合會計上的配比原則。在購并時直接注銷，沖減留存收益。理由是商譽的價值不確定，不能_單獨存在和變現(xiàn)，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所操縱，購并后商譽是否存在具有較多不確定性，故將其列作一項資產(chǎn)

9、不符合審慎原則。盡管在購并時，企業(yè)多付出一部分價款，但它僅僅是與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用。將商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)表明，其價值發(fā)生了持續(xù)下跌。理由是外購商譽價值一般可不能下降，因為在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營中能夠不斷維持并增加這種價值。此外，在被購并企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各項費用形成了商譽（自創(chuàng)），這些費用已計人被購并企業(yè)損益，再將外購商譽攤銷，會造成重復(fù)。從各國情況看，第一種方法應(yīng)用較多，第二種較少使用，而第三種方法極少被采納。國際會計準則委員會（IASC）在第32號企業(yè)購并準則中明確要求使用第一種方法，并在最長不超過20年的期限內(nèi)攤銷；美國規(guī)定在不超過40年的期限內(nèi)攤銷。 在極

10、少數(shù)情況下，購并時所取得的凈資產(chǎn)公允價值會超過購買成本，這確實是負商譽。關(guān)于負商譽，要緊的做法是，將凈資產(chǎn)超過購買成本的差額分攤到除長期有價證券之外的非流淌資產(chǎn)，假如這些非流淌資產(chǎn)已降低到零值，則未分攤的差額記作“遞延貸項”。 3購買日的確定在國際會計準則中，對購買日的定義為“購買日是被購企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營操縱權(quán)實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)的日期，也確實是購買法開始應(yīng)用的日期。自購買日起，即自被購企業(yè)的操縱權(quán)實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)起，被購企業(yè)的經(jīng)營成果應(yīng)并入購買企業(yè)的財務(wù)報表中。實質(zhì)上，購買日即是，購買企業(yè)開始行使其對企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)以便從其活動中獲得利益之日。只有滿足了各項為愛護相關(guān)各方權(quán)益所必

11、需的條件，才能認為操縱權(quán)轉(zhuǎn)讓給了購買企業(yè)。然而，這并不必定地要求操縱權(quán)實際轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)之前依法結(jié)束或完成交易。在評價操縱權(quán)是否差不多實際轉(zhuǎn)移時，需要考慮購買的實質(zhì)?！?在我國，財政部所公布的關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題的解答和企業(yè)會計準則投資中，都規(guī)定了收購股權(quán)的公司在計算應(yīng)納入其報表的被購買企業(yè)之盈利（或虧損）時，應(yīng)以股權(quán)購買日為界限，即購買日后的經(jīng)營業(yè)績方可按持股比例記入購買方的利潤表。因此，購買日的確定與合并后續(xù)存公司的業(yè)績緊密相關(guān)。財政部66號文指出：“公司購買其他企業(yè)，應(yīng)以被購買企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的操縱權(quán)實際上轉(zhuǎn)讓給購買公司的日期作為購買日，即被購買企業(yè)以其凈資產(chǎn)和經(jīng)營的操縱權(quán)上的

12、要緊風(fēng)險和酬勞差不多轉(zhuǎn)移，同時相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入購買公司為標志；購買公司以被購買企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的操縱權(quán)上的要緊風(fēng)險和酬勞差不多轉(zhuǎn)移為標志。在具體實務(wù)中，只有當(dāng)愛護相關(guān)各方權(quán)益的所有條件均被滿足時，才能認定操縱權(quán)差不多轉(zhuǎn)讓給了購買公司。這種條件包括：購買協(xié)議已獲股東大會通過，并已獲相關(guān)政府部門批準；購買公司和被購買企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；購買公司已支付購買價款的大部分（一般應(yīng)超過50）；購買公司實際上差不多操縱被購買企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并從其活動中獲得利益或承擔(dān)風(fēng)險等?！绷?，“財政部有關(guān)人士就66號文有關(guān)問題同意記者專訪”一文里有如此的回答，“認定股權(quán)購買日的前提是風(fēng)險和酬勞的轉(zhuǎn)移

13、。而風(fēng)險和酬勞是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，為了便于操作，66號文規(guī)定了4個具體條件，這4個條件是相輔相承的。必須堅持的一點確實是要緊風(fēng)險和酬勞都要轉(zhuǎn)移。有人認為這些規(guī)定過于原則，實際上，注冊會計師在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，對購買日的確定也有一個推斷標準，而這一推斷標準是與66號文規(guī)定的4個具體條件相一致的。66號文件規(guī)定的購買日的界定標準，是給注冊會計師提供了推斷購買日的法規(guī)依據(jù)，然而注冊會計師還應(yīng)依照企業(yè)實際情況，依據(jù)相關(guān)會計準則，進行自我推斷”；“注冊會計師和會計人員身處第一線，對企業(yè)發(fā)生的購買行為的環(huán)境因素比較了解。注冊會計師和會計人員應(yīng)當(dāng)運用會計制度所規(guī)定的原則，依照實際情況作出推斷。例如，當(dāng)購買日的其他條

14、件均已滿足，但購買價款支付了45%，在這種情況下注冊會計師和會計人員應(yīng)當(dāng)依照要緊風(fēng)險和酬勞是否差不多轉(zhuǎn)移作出具體推斷，是否差不多符合了購買日的條件。那個地點不應(yīng)機械理解?！睒I(yè)務(wù)舉例 例1：假設(shè)1998年12月31日，A公司汲取合并B公司，B公司喪失法人資格，A公司續(xù)存。合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。A公司以新發(fā)行2000000股每股面值1元（市價2元）的一般股，換取B公司股東持有的每股面值1元的1200000一般股。此外，A公司還發(fā)生了下列與合并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用： 證監(jiān)會登記費 45000 股票發(fā)行成本 55000 注冊會

15、計師、律師、評估師服務(wù)費 100000 合計 200000 圖表5-1 資產(chǎn)負債表 1998年12月31日 單位：元項 目A公司（帳面價值）B 公 司原帳面價值評估后公允價值差異資產(chǎn)：銀行存款應(yīng)收帳款（凈）存貨長期有價證券投資固定資產(chǎn)（凈）無形資產(chǎn)資產(chǎn)合計：220000090000012000001600000280000080000095000004500005000004500006000002000000500000450000045000040000048000080000023000006000005030000-10000030000200000300000100000負債及所有者

16、權(quán)益：短期借債應(yīng)付帳款長期應(yīng)付帳款負債小計：股本資本公積盈余公積權(quán)益合計：1000000200000021000005100000200000020000022000009500000500000100000050000020000001200000800000500000450000050000010000004000001900000-100000 對上述企業(yè)并購，購并雙方應(yīng)用購買法作帳務(wù)處理（我國的帳務(wù)處理有所不同，詳見第五部分）如下：A公司： 發(fā)行股票2000000進行購并： 借：長期投資B公司 4000000 貸：股本 2000000資本公積 2000000 記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用

17、：借：長期投資B公司100000 資本公積100000（45000+55000） 貸：銀行存款200000 將購買成本分攤到可辨認凈資產(chǎn)和負債，并確認商譽：借：銀行存款450000 應(yīng)收帳款（凈）400000 存貨480000 長期有價證券投資 800000 固定資產(chǎn)（凈） 2300000 無形資產(chǎn)600000 商譽970000 貸：短期借款 500000 應(yīng)付帳款1000000 長期應(yīng)付款 400000 長期投資B公司 4100000B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿分錄。 借：短期借款 500000 應(yīng)付帳款1000000 長期應(yīng)付款 500000股本 1200000資本公積 8

18、00000盈余公積 500000 貸：銀行存款 450000 應(yīng)收帳款（凈） 500000 存貨 450000 長期有價證券投資 600000 固定資產(chǎn)（凈）2000000 無形資產(chǎn) 500000 例2：假設(shè)條件如例1，但B公司保留法人資格。 則A公司需如例1作會計分錄，B公司不做帳務(wù)處理。 在控股合并情況下，B公司保留法人資格，亦不需要對被A公司合并這一事項編制任何會計分錄。A公司需依照其購買成本借記“長期投資B公司”分錄。 A公司對B的長期投資與B公司相應(yīng)部分權(quán)益的帳面價值之間的差額要通過購并日后分期借記A公司的“投資收益”，貸記“長期投資B公司”帳戶加以抵銷，投資成本與所取得權(quán)益帳面價值

19、的差額將在可辨認凈資產(chǎn)和商譽的剩余期限攤銷，直至為零。 例3：A、B公司資料如表5-1所示， 1998年12月31日，A公司直接用銀行存款3062000元買進B公司全部凈資產(chǎn)，并支付法律費用39000元。B公司喪失法人資格。A公司 記錄用得B公司凈資產(chǎn)借：長期投資B公司3062000 貸：銀行存款3062000 記錄用得B公司凈資產(chǎn)所支付的法律費用借：長期投資B公司39000 貸：銀行存款39000A公司以總成本3101000元的代價，取得了公允價值為3130000元的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)公允價值超過合并成本的差額29000，為負商譽，應(yīng)按其各自的公允價值比例分攤到固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，并調(diào)整其公允價

20、值，計算如表5-2所示。圖表5-2 負商譽分攤表 （單位：元）資 產(chǎn)公允價值分攤金額分攤后價值固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)合 計23000006000002900000（23000）（6000）（29000）22770005940002871000固定資產(chǎn)分攤金額：29000*2300000/（2300000+600000）=23000無形資產(chǎn)分攤金額：29000*600000/（2300000+600000）=6000 合 計 29000將購買成本分攤到可辨認的凈資產(chǎn)各項目，差額按比例沖銷除長期有價證券投資以外的非流淌資產(chǎn)。借：銀行存款450000 應(yīng)收帳款（凈）400000 存貨480000 長期有價

21、證券投資800000 固定資產(chǎn)（凈）2277000 無形資產(chǎn)594000 貸：短期借款500000 應(yīng)付帳款1000000 長期應(yīng)付款400000 長期投資B公司 3101000B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿分錄。 分錄如例1中B公司所作。三、聯(lián)營法 （一）聯(lián)營法的特點聯(lián)營法（Pooling of interests），也稱股權(quán)聯(lián)合法或稱權(quán)益聯(lián)合法、權(quán)益合并法、權(quán)益結(jié)合法，是用來處理股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)購并的一種會計處理方法。股權(quán)聯(lián)合的實質(zhì)在于不發(fā)生購買交易，同時參與合并企業(yè)的股東們接著共同分擔(dān)和分享企業(yè)合并之前就存在的風(fēng)險和利益。采納聯(lián)營法使得聯(lián)營后企業(yè)的會計處理看起來合并各方始

22、終共存于同一制度之下，與過去一樣接著經(jīng)營。企業(yè)合并不是一種購買行為，不存在購買價格，沒有新的計價基礎(chǔ)。聯(lián)營法具有以下特點：1參與合并之企業(yè)的資產(chǎn)、負債和權(quán)益，接著按其原來的帳面價值記錄。只是當(dāng)合并前彼此獨立之企業(yè)間的會計政策不同時，為了保持合并后企業(yè)會計方法的一致性，才會以模擬的方式，對相關(guān)的會計期間的帳表作出調(diào)整。2由于不是將企業(yè)合并視為購買行為，也就不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額，即商譽，因此在帳上不予反映。 3不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益要全部包括在合并后的企業(yè)內(nèi)。同樣，參與合并企業(yè)的留存收益均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。在聯(lián)營法下，處理合并業(yè)務(wù)的會計方

23、法獨立于合并的法律形式。4企業(yè)合并時發(fā)生的所有相關(guān)費用，均確認為當(dāng)期費用。 （二）股權(quán)聯(lián)合中的會計工作按照聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)注意幾個問題。首先，與購買法一樣，需要對被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債加以審計，進行確認、調(diào)整。其次，在企業(yè)合并談判中，合并各方需要就換股比率、成交價格等各方面進行協(xié)商，應(yīng)考慮帳面價值和公允價值的差異，從而需要進行資產(chǎn)評估。1所有者權(quán)益的合并采納聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)的難點在于所有者權(quán)益的合并。資產(chǎn)和負債均按被并企業(yè)的帳面價值記帳，所有者權(quán)益盡管總額不變，但其結(jié)構(gòu)卻會發(fā)生變化，這是因為主并企業(yè)在記錄合并業(yè)務(wù)時，并不按被并企業(yè)股本（或?qū)嵤召Y本）、資本公積等所有者權(quán)益項目的帳面數(shù)額記

24、帳，而是按換出股票的面值與帳面換入股本面值之間的差額，調(diào)整股東權(quán)益。聯(lián)營法，主并企業(yè)記錄合并業(yè)務(wù)的差不多分錄為：借：長期投資（帳面價值）貸：股本（主并企業(yè)換出股票面值） 資本公積 留存收益 在合并時，還可能發(fā)生這種情形，即發(fā)出股份的面值總和超過了被并企業(yè)的股本與資本公積之和（下文稱之為投入資本），現(xiàn)在，應(yīng)當(dāng)按以下順序沖銷所有者權(quán)益項目： 1）被并企業(yè)發(fā)行在外股票面值； 2）被并企業(yè)資本公積； 3）主并企業(yè)的資本公積； 4）被并企業(yè)的留存利潤； 5）主并企業(yè)的留存利潤。 2業(yè)務(wù)舉例 例4：假設(shè)條件同例1，假如該次合并符合聯(lián)營法應(yīng)用的條件，則A公司應(yīng)作如下會計分錄： 記錄與B公司的購并：借：銀行存

25、款450000 應(yīng)收帳款（凈）500000 存貨450000 長期有價證券投資600000 固定資產(chǎn)（凈）2000000 無形資產(chǎn)500000 貸：短期借款500000 應(yīng)付帳款1000000 長期應(yīng)付款500000 股本 2000000 盈余公積 500000 記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用：借：治理費用-合并費用200000 貸：銀行存款200000B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿，分錄如例1中B公司所作。 例5：假設(shè)條件如例2，應(yīng)用聯(lián)營法核算。 則B公司不做帳務(wù)處理，A公司作會計分錄如下： 記錄與B公司的購并：借：長期投資B公司 2500000 貸：股本 2000000 盈余公積

26、500000 記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用：借：治理費用-合并費用200000 貸：銀行存款200000 例6：假設(shè)1998年12月31日，A公司汲取合并B公司，B公司保留法人資格。合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。為了更好講明問題，把A、B兩公司合并之前的股東權(quán)益有關(guān)帳戶余額列表5-3。圖表5-3 股東權(quán)益對比表 （單位：元）A公司B公司合計股本，面值1元資本公積投入資本合計盈余公積凈資產(chǎn)和股東權(quán)益20000002000002200000220000044000001200000800000200000050000025000

27、0032000001000000420000027000006900000情形一：投入資本大于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出1200000股面值1元的一般股，換取B公司的全部一般股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資B公司 2500000 貸：股本1200000 資本公積 800000 盈余公積 500000情形二：投入資本大于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出1000000股面值1元的一般股，換取B公司的全部一般股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資B公司 2500000 貸：股本1000000 資本公積1000000 盈余公積 500000情形三：投入資本等于換出股

28、份的面值。假定A公司發(fā)出2000000股面值1元的一般股，換取B公司的全部一般股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資B公司 2500000 貸：股本2000000 盈余公積 500000情形四：投入資本小于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出2200000股面值1元的一般股，換取B公司的全部一般股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資B公司 2500000 資本公積 200000 貸：股本2200000 盈余公積 500000情形五：投入資本小于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出2800000股面值1元的一般股，換取B公司的全部一般股。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長

29、期投資B公司 2500000 資本公積 200000 盈余公積 100000 貸：股本2800000 例7：假設(shè)1998年12月31日，合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表5-1所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。假定A公司發(fā)出1080000股面值1元的一般股，換取B公司90%的一般股，控股合并B公司。用聯(lián)營法核算，A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資B公司 22500000 貸：股本（換出股票面值） 1080000 資本公積（2000000*0.9-1080000） 720000 盈余公積（500000*0.9） 450000控股合并其他情形下會計分錄的

30、制作參照例6進行。 （三）換股比率的確定1 參見“企業(yè)并購中的財務(wù)問題研究，張金良，1997年”盡管換股購并不一定采納聯(lián)營法進行會計處理，然而采納聯(lián)營法進行會計處理的購并一般差不多上換股購并。而換股比率（Exchange Ratio ）之高低，直接阻礙到合并各方的股東在合并之后的主體中所擁有的權(quán)益份額，因此有必要對在換股并購中換股比率的確定方法進行簡要介紹。下文簡要論述確定換股比率的四種傳統(tǒng)方法。 首先，假定：A為主并公司，B為被并公司，并購方式為“汲取合并”，A公司將以自己發(fā)行的一般股交換B公司的一般股。兼并完成之后，A公司存續(xù)，B公司解體。為便于論述，下文稱兼并完成之后的續(xù)存公司為“AB公

31、司”（或聯(lián)合企業(yè)）。其次，本文對“換股比率”的定義是：為了換取被并公司的一股一般股股票，主并公司需要發(fā)行并交付的一般股股數(shù)。如“換股比率為2”意味著：主并公司將以其本身的2股一般股去交換被并公司的1股一般股。符號：下文所應(yīng)用的要緊符號的涵義見下表： 合并之前 合并之后（預(yù)期）A公司（主并企業(yè)）B公司（被并企業(yè)）AB公司（聯(lián)合企業(yè)） 稅后利潤一般股股數(shù) 每股收益 每股市價 P/E值市場總市值E1S1EPS1P1M1S1*P1（或M1*E1）E2S2EPS2P2M2S2*P2(或M2*E2)E12EPS12P12M12 此外，我們以ER表示“換股比率”，ERA表示“A公司股東可同意的最大換股比率”

32、，ERB表示“B公司可同意的最小換股比率”。 1每股收益之比 以每股收益之比作為換股比率的理論依據(jù)是：股票的價值取決于公司的盈利能力（earning power），而每股收益則是公司盈利能力的反映。確定換股比率所應(yīng)用的每股收益可能是合并雙方當(dāng)前（合并之前）的每股收益額，也可能是合并雙方的預(yù)期以后每股收益額。 1）當(dāng)前每股收益之比。即：ER=被并公司當(dāng)前的每股收益額/主并公司當(dāng)前的每股收益額=EPS2/EPS1 這種方法最大的缺點在于：它沒有考慮合并雙方的盈利額在“預(yù)期增長率”和“相關(guān)風(fēng)險”方面的差異。而即使最簡單的“股價決定模型”（stock-price determination model

33、）也會告訴我們：“預(yù)期增長率”和“風(fēng)險”是決定公司股票價格的兩個最重要的因素。 2）預(yù)期以后每股收益之比，即：ER=被并公司的預(yù)期以后每股收益/主并公司的預(yù)期以后每股收益 在上式中，“以后”是指“何年何月”？是1年以后，依舊5年以后？這要由合并雙方協(xié)商而定；只是，時刻不能定得太遠，因為預(yù)測數(shù)據(jù)的可靠性會隨著預(yù)測期的延長而逐漸降低。假定：在未合并狀態(tài)下，A公司每股收益的年增率為g1，B公司每股收益的年增長率為g2，雙方商定以n年后的預(yù)期每股收益作為確定換股比率的基礎(chǔ)，則： ER=EPS2（1+g2）n/EPS1(1+g1)n 這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異，但仍未考慮合并雙方在預(yù)期

34、風(fēng)險方面的不同。 3）以每股收益之比確定換股比率的要緊缺點 不管是以當(dāng)前每股收益依舊以預(yù)期以后每股收益作為確定換股比率的基礎(chǔ)，均存在下列一些顯而易見的缺點： （1）未考慮合并所帶來的增量收益； （2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的報告收益中，可能計入了某些特不項目； （3）未考慮合并雙方在“風(fēng)險”方面的差異； （4）在合并一方或雙方的每股收益為“負”的情況下，這種方法就無法應(yīng)用。 2以“EPS不被稀釋”為約束條件確定臨界換股比率 假定：a.合并雙方的股東特不重視他們所持股票的每股收益，因而導(dǎo)致EPS被稀釋的換股比率會受到股東們的抵制；b主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股收益被稀

35、釋，因為每股收益是衡量經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的重要尺度。 基于以上假設(shè)，我們以“EPS不受稀釋”為約束條件來確定“臨界換股比率”（Break一Even Exchange Ratios ）。對主并公司股東來講，換股比率越小越好；而關(guān)于被并公司的股東來講，換股比率則越大越好，因此“臨界換股比率”確實是“A公司股東可同意的最大換股比率”或“B公司股東可同意的最小換股比率”。 對“EPS不受稀釋”這一約束條件有兩種解釋：a.指合并之初的每股收益應(yīng)至少保持合并之前的水平；b合并完成若干年后的每股收益應(yīng)至少達到未合并狀態(tài)下的水平?；谝陨蟽煞N不同的解釋，臨界換股比率的確定可分為以下兩種情況： 1）以“合并之初的

36、EPS不受稀釋”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%（例如，增量收益率為10%意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個獨立企業(yè)的收益之和高10%）。合并之后，聯(lián)合企業(yè)“AB”公司的初始每股收益（EPS12）為： EPS12=合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益/聯(lián)合企業(yè)一般股的總股數(shù) =（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2）（2）確定A公司股東可同意的最大換股比率（ERA） 合并之前，A公司的每股收益為EPS1；合并之后，A公司的每股收益變?yōu)镋PS12。由上式可知：換股比率（ER）越大，EPS12越小。依照上文的假設(shè)，A公司股東希望合并之后的每股收益應(yīng)至少保持合并前的

37、水平，故A公司股東可同意的最大換股比率（ERA）可通過解下列方程求得： EPS1EPS12 即：EPS1（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2） 解得：ERA=（E1+E2）（1+I%）-E1/EPS1*S2 以上論述可通過下列函數(shù)圖來表示： 在上面的坐標系中，橫軸表示換股比率（ER），縱軸表示聯(lián)合企業(yè)的初始每股收益（EPS12）。圖中兩條線段的涵義差不多給出，它們相交于P點。P點的橫坐標表示A公司股東可同意的最大換股比率，縱坐標表示合并之前A公司的每股收益。顯然，若以“合并之初的EPS不受稀釋”為約束條件，則對A公司股東來講，可行的換股比率區(qū)間為O，ERA。 （3）確定B公司股東可同

38、意的最小換股比率（ERB）合并之前，B公司的每股收益為EPS2；若換股比率為ER，則合并之初，每股B公司股票的等價收益為EREPS12。按照上文的假設(shè)，B公司股東要求合并之后的每股收益應(yīng)至少達到合并之前的水平。因而，B公司股東可同意的最小換股比率可通過解下列方程求得：EPS2=ER*EPS12即：EPS2=ER*（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2） 解得：ERB=EPS2*S1/（E1+E2）（1+I%）-E2 以上論述亦可通過函數(shù)圖來表示，原理同前，此處不再贅述。綜上所述：若合并雙方的股東均不希望合并之初的EPS被稀釋，則實際換股比率（用AER表示）必須滿足以下條件：ERBAER

39、ERA。2）以“合并完成若干年后的EPS應(yīng)至少達到未合并狀態(tài)下的水平”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%；主并企業(yè)、目標企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)之盈利的年增長率分不為g1、g2，和g12 (1)合并完成之后的第n年，聯(lián)合企業(yè)的每股收益（EPS12n）為： EPS12n =合并完成之后第n年的總收益/聯(lián)合企業(yè)一般股的總股數(shù) =（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2) (2)在未合并狀態(tài)之下，A公司n年之后每股收益（EPS1n為： EPS1n =EPS1(1+g1)n （3）令EPS12n= EPS1n，得出A公司股東可同意的最大換股比率（ERA）： （E1+E

40、2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2)=EPS1（1+g1）n解得：ERA=（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n-E1(1+g1)n/ EPS1*S2*(1+g1）n (4）同理，在未合并狀態(tài)之下，B公司n年之后的每股收益EPS2n為： EPS2n=EPS2（1g2）n設(shè)換股比率為ER，令EPS2=ER* EPS12n，得出B公司股東可同意的最小換股比率（ERB）： EPS2（1g2）n=ER*（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/( S1+ER*S2)_解得：ERB = EPS2*S1*(1+g2）n/（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n-E2（1g2）n

41、綜上所述：若合并雙方的股東均希望合并完成若干年（設(shè)為n年）后的每股收益不低于未合并狀態(tài)下的水平，則實際換股比率（ARE）必須滿足下列條件： ERBAERERA。 3每股市價之比。即 ER=被并公司當(dāng)前的每股市價/主并公司當(dāng)前的每股市價=P2/P1 運用該法的前提是：合并雙方的股票均在健全、有效、充分競爭的市場上“活躍地交易”（active1y traded）。在滿足以上條件的資本市場上，股票價格不但反映了公司當(dāng)前的盈利能力，而且還反映了其以后的增長率及風(fēng)險特征。換言之，股票價格反映了公司的內(nèi)在價值?，F(xiàn)在，以股票市價之比作為換股比率容易為雙方股東所同意。4每股凈資產(chǎn)之比。即： ER=被并企業(yè)的每

42、股凈資產(chǎn)/主并企業(yè)的每股凈資產(chǎn) 該種方法的支持者們認為：較之每股收益和股票市價，帳面價值更為客觀。該法的反對者們則認為：帳面價值在專門大程度上受會計政策的阻礙，而會計政策的選擇則要緊取決于會計人員的“偏好”和“主觀推斷”；帳面價值是建立在歷史成本基礎(chǔ)之上的，它沒有反映貨幣購買力的變化；帳面價值與真實價值往往相去甚遠。四、購買法和聯(lián)營法的比較購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的兩種不同的會計方法。購買法視合并為購買行為，注重合并日資產(chǎn)、負債的實際價值。聯(lián)營法視企業(yè)合并為經(jīng)濟資源的聯(lián)合，兩家或兩家以上原企業(yè)所有者風(fēng)險和利益的聯(lián)合，實際上將權(quán)益聯(lián)營視為過去某一時點而不是實際合并日差不多完成的“購買行為

43、”。兩種方法的要緊差異表現(xiàn)在：1）聯(lián)營法對并入的凈資產(chǎn)按帳面價值入帳，購買法對并入的凈資產(chǎn)按公允價值入帳；2）購買法要在帳面上確認合并業(yè)務(wù)所含有的商譽，而聯(lián)營法可不能產(chǎn)生商譽；3）購買法只能合并購買日后的利潤，聯(lián)營法則能夠合并全年利潤；4）假如采納發(fā)行股份的方法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本中（股本和資本公積）去，但不確認被合并企業(yè)的留存收益。聯(lián)營法則按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則全數(shù)并入主并企業(yè)；5）聯(lián)營法需要對合并往常年度的財務(wù)報表按照模擬的方式加以重編，就仿佛合并各方原來確實是一間公司那樣。購買法則不需要對往常年度報表

44、加以重編。采納不同的會計方法對企業(yè)產(chǎn)生了一定甚至是重大的經(jīng)濟阻礙。 （一）購買法和聯(lián)營法的經(jīng)濟阻礙對合并當(dāng)年的阻礙聯(lián)營法將被合并企業(yè)整個年度的損益并入合并后續(xù)存企業(yè)的損益表，而購買法僅僅將購買日后被并企業(yè)的損益納入損益表。因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益，合并當(dāng)年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購買法。此外，由于通貨膨脹的阻礙，企業(yè)資產(chǎn)的公允價值一般大于其帳面價值。因此，實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入的資產(chǎn)按現(xiàn)行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當(dāng)年的收益，而這恰是聯(lián)營法的便利之處，聯(lián)營法是按帳面價值入帳的。又由于會計處理方法的不同及通貨膨脹的阻礙，聯(lián)營法下續(xù)存公司的凈資產(chǎn)較購買法下的低

45、，將較少的所有者權(quán)益與較多的合并利潤相比較，聯(lián)營法較購買法能引致更高的凈資產(chǎn)收益率。在聯(lián)營法下，所有與合并相關(guān)的費用支出都計入合并當(dāng)年的費用；而在購買法下，只有間接費用才計入當(dāng)期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加購買成本。因此，合并相關(guān)費用的處理會降低聯(lián)營法的收益。然而與上述兩個因素相比，合并相關(guān)費用相對較小，對合并當(dāng)年的收益阻礙不大。2對合并后年度的阻礙聯(lián)營法按原帳面價值記錄并入的資產(chǎn)和負債，而且不確認商譽。購買法則相反，要按并入資產(chǎn)、負債的公允價值計帳，同時要確認商譽。因此，在合并以后年度，按聯(lián)合法所得的成本、費用之分攤較購買法小，收益較大。差額為公允價值和帳面價值之間的差異及

46、商譽攤銷額。在聯(lián)營法下，若在合并以后年度將并入的以帳面價值記錄的資產(chǎn)按較高的公允價值出售，則會增加收益。 此外，在購買法下，被并企業(yè)的留存收益不能并入，僅僅調(diào)整資本公積；在聯(lián)營法下，被并企業(yè)的留存收益包括在主并企業(yè)內(nèi)，可用來向股東發(fā)放股利。從上述分析可知，聯(lián)營法對實施合并企業(yè)的財務(wù)報表產(chǎn)生了有利的阻礙，它幸免了較高的資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)和商譽的出現(xiàn)，合并以后各期的收益相對比購買法下的收益要高，給報表閱讀者以企業(yè)增長的感受。因此，假如投資者僅僅看重公司財務(wù)報告所反映的信息，而不注意公司所采納的處理合并業(yè)務(wù)的會計方法，那么，聯(lián)營法會對公司股票的價格產(chǎn)生有利阻礙。 （二）購買法和聯(lián)營法的理論依據(jù) 盡管購買法

47、與權(quán)益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟阻礙，但就具體一樁合并業(yè)務(wù)而言，這兩種方法是相互排斥的，不可能任意使用兩種方法，一旦合并完成，只能選用其中一種方法。同時，兩種方法又都具有一定的理論依據(jù)，其中一種方法的理論依據(jù)又可能成為反對使用另一種方法的理由。主張使用購買法，反對使用權(quán)益聯(lián)營法的理由可概括如下：1.在絕大多數(shù)企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，總可發(fā)覺有一個實施合并的購受企業(yè)取得了對其他企業(yè)的操縱權(quán)，因此發(fā)生了購受行為，應(yīng)按購買法加以處理。2.企業(yè)合并是通過討價還價的公平交易結(jié)果，這一交易基于各種資產(chǎn)和負債的公允價格而非帳面價值。因而應(yīng)按公允價格和實際支付的代價記錄。3.現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或遞延付款（承諾負債）為

48、代價的企業(yè)合并，總是被視為一種購買行為，要用購買法處理，這已無異議。通常認為，權(quán)益聯(lián)營法適用于以股權(quán)交換股權(quán)的合并行為，然而以股票為代價取得被并企業(yè)，只是改變了所支付代價的性質(zhì)，不能成為改變會計方法的理由，因為發(fā)出股票也是合并的一種代價，應(yīng)以公允價格衡量的。 4購買法能夠報告企業(yè)合并業(yè)務(wù)的經(jīng)濟實質(zhì)，因此它堅持按傳統(tǒng)的會計原則處理購入的資產(chǎn)。 5從購買法的角度看，權(quán)益聯(lián)營法缺乏合理的概念基礎(chǔ)。迄今為止，許多國家的會計準則制定機構(gòu)都在努力界定使用聯(lián)營法的標準，但均因?qū)β?lián)營法缺乏一致的認識而沒有制定出統(tǒng)一的應(yīng)用標準。 6按權(quán)益聯(lián)營法處理合并業(yè)務(wù)，治理部門可通過在年末合并其他盈利企業(yè)，以及盡快出售并入

49、的資產(chǎn)等方式來增加利潤，這為治理部門掩飾其本身經(jīng)營不善，標榜其業(yè)績提供了欺騙手段。 7假如權(quán)益聯(lián)營法的結(jié)果也同樣對企業(yè)計算和繳納所得稅生效，那么企業(yè)的稅負較高，成本又是以較低的帳面價值補償?shù)?，而公允價格較高，難免成本補償不足。另一方面，所有者權(quán)益也按較低的帳面價值計價，資本可能難以保全。 然而，權(quán)益聯(lián)營法也不乏支持者，支持者的理論依據(jù)，可概述如下： 1權(quán)益聯(lián)營法僅僅適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)合并，各種股東聯(lián)合他們的資財、才能和風(fēng)險，形成了一個新的會計個體，接著從事往常的業(yè)務(wù)，謀取利益，參與合并的各企業(yè)所有者共擔(dān)風(fēng)險在交換股權(quán)的企業(yè)合并中是一個重要的因素。通過股權(quán)的聯(lián)合，每一家參與合并企業(yè)的所有

50、者接著對其往常的投資承擔(dān)風(fēng)險，他們相互交換風(fēng)險和利益。既然新企業(yè)是原有各企業(yè)的接著，保持原有的帳面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價屬性順理成章。 2權(quán)益聯(lián)營法符合原始成本會計和持續(xù)經(jīng)營概念。 3.權(quán)益聯(lián)營法易于操作，而按購買法處理，則在客觀確定所發(fā)行股份、取得的資產(chǎn)和所承擔(dān)負債的現(xiàn)行公允價格上存在著一定困難。因為任何資產(chǎn)評估方法事實上都存在著局限性。 4更有甚者，在購買法下，會計計價基礎(chǔ)并不一致，即只有一部分被并的企業(yè)要進行重估價，而負責(zé)合并的企業(yè)的資產(chǎn)、負債仍保持帳面價值不變，這種不相協(xié)調(diào)的處理方法會導(dǎo)致，兩項同等的資產(chǎn)或負債，它們的會計處理卻完全不同，即一項按公允價格記帳，另一項按帳面價值記

51、帳。應(yīng)當(dāng)承認，兩種方法都有一定的合理性和適用性。假如企業(yè)合并是以支付現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或延期付款（承諾負債）來完成的，那就應(yīng)當(dāng)采納購買法，或者講這時購法是一種更為適宜的方法。假如是以發(fā)出股份換取股權(quán)來完成合并的，那么采納權(quán)益聯(lián)營法也許更為合適；然而并非所有交換股權(quán)的企業(yè)合并都可使用權(quán)益聯(lián)營法，相反還應(yīng)當(dāng)滿足一些條件。 （三）聯(lián)營法的應(yīng)用條件。購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的兩種會計方法，然而在某一企業(yè)合并中，只能采取其中一種方法，而不是兩種均可采納。由于權(quán)益結(jié)合法對實施合并的企業(yè)產(chǎn)生了積極阻礙，為了防止企業(yè)濫用此法，各國會計治理機構(gòu)以及國際會計準則委員會都對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用提出了具體條件。國際會

52、計準則委員會于1993年修訂的“國際會計準則第22號企業(yè)合并”的16條提出了辨不聯(lián)營與收購的三個標準：各參加合并的企業(yè)的有表決權(quán)的一般股，假如不是全部，至少也是大多數(shù)需要參加交換或聯(lián)營；一個企業(yè)的公允價值，應(yīng)與其他企業(yè)沒有重大的差異；在合并之后，每個企業(yè)的股東應(yīng)在合并后的主體中大體上保持與往常相同的表決權(quán)和股份。假如同時符合上述三個標準，則在合并中采納聯(lián)營法，否則應(yīng)采納購買法。上述三條標準的核心是考察合并后續(xù)存企業(yè)的操縱權(quán)的歸屬。國際會計準則由于其固有的限制，不可能將這些辨不標準量化。而各國的治理機構(gòu)在這方面制訂了更全面的標準。美國會計原則委員會于1970年公布的第16號意見書，“企業(yè)合并”，

53、規(guī)定了用權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的12個條件，只有在滿足全部12個條件時，采納權(quán)益結(jié)合法才是合適的。這12個條件可分為以下三類：1_.參與合并企業(yè)的性質(zhì)（Attributes of the combining companies）這一類條件，可用來確保權(quán)益結(jié)合性型企業(yè)合并真正是往常一般股股東權(quán)益彼此獨立兩個或兩個以上企業(yè)的合并。這類條件包括以下兩個：在開始實施合并打算前的兩年內(nèi)，每一個參與合并的企業(yè)自主經(jīng)營，不是另一公司的子公司或分部。參與合并的每一個企業(yè)獨立于其他企業(yè)。2合并所有者權(quán)益的方式（Manner of combining ownership interest） 這一類條件可滿足權(quán)

54、益結(jié)合會計的要求，即在實質(zhì)和形式上均發(fā)生了交換股權(quán)，合并現(xiàn)有有投票表決權(quán)一般股權(quán)益的業(yè)務(wù)。它包括了7個條件：合并是在單一的條件中完成的，或者是在開始實施打算后的一年內(nèi)依照特定的打算完成的。在合并打算完成日，一家公司只提供并發(fā)行其權(quán)利與發(fā)行在外的有投票表決權(quán)的多數(shù)一般股相等的一般股，以換取另一家公司幾乎全部有投票表決權(quán)的一般股權(quán)益。在開始實施合并打算前兩年內(nèi)，或從開始企業(yè)合并日起至合并完成日，在實施合并時沒有一家參與合并的公司改變其有投票表決權(quán)的一般股的權(quán)益；打算實施合并時的變化包括向股東分派股利、增發(fā)股票，交換股票和贖回股票。從開始企業(yè)合并日起至合并完成日，參與合并的每一個企業(yè)只為企業(yè)合并以外

55、的目的取得其自己的有投票表決權(quán)的一般股，而且取得的只是正常數(shù)量的這類一般股。在某一合并參與的企業(yè)中，某一一般股股東的權(quán)益與其他一般股股東的權(quán)益的比率，在交換一般股完成合并業(yè)務(wù)之后仍然保持不變。在完成合并以后的企業(yè)，所有的一般股股東仍能行使一般股股東所享有的投票表決權(quán)；股東既可不能被剝奪行使這些權(quán)利，也不受限制。在打算完成日，與合并業(yè)務(wù)有關(guān)的所有問題差不多解決，而且在與股票發(fā)行或其他代價有關(guān)的打算中，已不存在懸而未決的條款。3不存在有打算的交易（Absence of planned transactions）這些條件所禁止的有打算交易指與合并全部現(xiàn)有一般股權(quán)益不一致的交易。這些條件包括：合并后的

56、企業(yè)并不直接或間接贖回或取得為實施合并而發(fā)行的全部或部分一般股。合并后的企業(yè)并不受要為參與提供合并企業(yè)的原股東提供惠益的其他財務(wù)協(xié)議的約束，如由合并時所發(fā)行的一般股提供的貸款擔(dān)保，這種擔(dān)保事實上會取消一般股的交換。除了往常獨立的企業(yè)正常經(jīng)營過程中處置資產(chǎn)，清理重復(fù)的設(shè)備或多余的生產(chǎn)能力外，合并后的企業(yè)并不預(yù)備或打算在合并后兩年內(nèi)處置參與合并企業(yè)的相當(dāng)部分的資產(chǎn)。 同時滿足會計原則委員會上述12條的企業(yè)合并，不論其合并的法律形式如何，均可按權(quán)益結(jié)合法處理。假如滿足了權(quán)益結(jié)合法的其他全部條件，那么購受資產(chǎn)也可被解釋為“有投票表決權(quán)一般股的交換”。從以上論述可見，美國對應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的限制是比較嚴格

57、的，因而，在近年來的企業(yè)合并中，應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的還不到10%（見Accounting Trends &Techniques1990p.49）。英國標準會計實務(wù)公告（Statement of standard accounting practice）第23號指出，企業(yè)合并按權(quán)益結(jié)合法處理，必須滿足以下全部條件：企業(yè)合并產(chǎn)生于向所有股份的持有者和全部有投票表決權(quán)股份的持有者出價，_而這些股份并未為出價公司（Offeror）所持有。在出價之后，出價公司取得了所有各種股份（每種分不計算）的90%，以及持有被出價公司（Offeree）至少90%有投票表決權(quán)的股份。在出價之前的一瞬間，出價公司持有的被出價

58、公司所有各種股份（每種分不計算）不足20%，持有的被出價公司有投票表決權(quán)的股份不足20%。為取得權(quán)益性資本（Equity share capital）所給予的全部代價（包括給予差不多持有的股份）的公允價值的至少90%，要以權(quán)益性資本支付；為取得有投票表決權(quán)的非權(quán)益性資本（Voting nonequity share capital）所給予的全部代價（包括給予差不多持有的股份）的公允價值的至少90%，要以權(quán)益性資本和/或有投票表決權(quán)的非權(quán)益性資本支付。 （四）企業(yè)合并在財務(wù)報告中的披露 鑒于應(yīng)用不同的會計方法會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟阻礙，為使報表用戶充分地了解企業(yè)合并所采納的會計方法，推斷它們所產(chǎn)生的不

59、同阻礙，有必要在財務(wù)報告附注中披露有關(guān)企業(yè)合并的重要信息。究竟如何披露，與企業(yè)合并所采納的會計方法緊密有關(guān)，下面分不講明。1購買法 在購買企業(yè)的財務(wù)報告中，在合并發(fā)生時的當(dāng)期，需要揭示的會計及其他信息通常有： 被并企業(yè)的名稱和簡況； 企業(yè)合并所運用的會計方法，即購買法； 被并企業(yè)經(jīng)營成果列入購買企業(yè)利潤表的起訖期限； 被并企業(yè)的成本，假如以股票為合并代價，則應(yīng)講明發(fā)出股份的數(shù)額； 對被并企業(yè)商譽攤銷打算、攤銷方法和攤銷期限的講明； 在合并協(xié)議中規(guī)定的可能發(fā)生的付款，期權(quán)，或承諾事項以及可能的會計處理方法。 2權(quán)益聯(lián)營法 在權(quán)益聯(lián)營法下，通常需要披露以下信息： 在合并發(fā)生的當(dāng)期，合并后組建的企業(yè)

60、應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報告中反映用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，當(dāng)期信息和前期重編報表的基礎(chǔ)，也應(yīng)當(dāng)用文字講明或附注形式在財務(wù)報告中予以披露。 關(guān)于用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，在合并發(fā)生當(dāng)期的財務(wù)報表附注中應(yīng)當(dāng)揭示以下信息： （1）參與合并企業(yè)的名稱和簡況，除非該公司的名稱仍然為合并后企業(yè)所沿用。（2）處理合并業(yè)務(wù)的會計方法，即權(quán)益聯(lián)營法。（3）企業(yè)合并時發(fā)出股份的摘要和股數(shù)。（4）已列入當(dāng)期合并凈利潤，在合并完成之前原來彼此獨立的各企業(yè)的經(jīng)營成果詳細情況。（5）鑒于參與合并的各企業(yè)在合并之前所采納的會計方法不同，為使合并后企業(yè)內(nèi)部的會計實務(wù)趨于一致，需要對參與合并各企業(yè)的凈資產(chǎn)進行調(diào)整，因而要講明調(diào)整的性質(zhì)