改制企業(yè)經營管理層和普通職工持股形式及比較

1、 案例分析析改改制企業(yè)業(yè)經營管管理層和和普通職職工持股股的形式式及比較較 項項目背景景：該設計院院是XXX集團的的權屬企企業(yè)。九九十年代代中前期期曾處于于低谷，但19998年年以來，隨著所所在行業(yè)業(yè)形勢的的根本好好轉以及及新任領領導的銳銳意進取取，企業(yè)業(yè)效益呈呈跳躍式式增長。據不完完全統(tǒng)計計，近三三年來，企業(yè)主主營業(yè)務務收入共共增加1122%，凈利利潤共增增加500%，員員工平均均收入共共增加1141%。作為XXX集團的的輔業(yè)，經山東東省國資資委批準準，在集集團的統(tǒng)統(tǒng)一部署署下，該該設計院院在今年年實行主主輔分離離輔業(yè)改改制。經經問卷調調查顯示示，900%的職職工對改改制是歡歡迎和支支持的，也

2、愿意意入股改改制后企企業(yè)，成成為企業(yè)業(yè)真正的的主人。如此高高的支持持率是因因為：11) 企企業(yè)發(fā)展展態(tài)勢良良好，領領導有才才能，有有闖勁，有威信信，員工工對企業(yè)業(yè)很有信信心；22) 因因為員工工這幾年年收入比比較高，再加上上改制身身份置換換所得的的經濟補補償金，員工在在現金購購股上不不存在問問題。 股股權分配配模式：因該設計計院與XXX集團團的主業(yè)業(yè)關聯(lián)性性比較強強，XXX集團堅堅持保留留34%的國有有股份在在改制后后企業(yè)，所余666%股股份由企企業(yè)員工工購買，其中企企業(yè)經營營管理層層占388%，普普通員工工占288%。但但難點是是企業(yè)員員工應該該采取什什么樣的的持股形形式？ 該該企業(yè)的的特點

3、及及對持股股形式的的影響：1、 與與制造型型企業(yè)以以資本為為凝聚的的特點不不同，該該企業(yè)作作為勘察察設計單單位，屬屬知識密密集型企企業(yè)，是是以人本本（也就就是“腦力”）為凝凝結的。在股權權認購分分配中應應該加重重知識因因素，淡淡化工齡齡因素；其目的的是體現現企業(yè)尊尊重知識識、尊重重人才的的指導思思想，以以股權激激勵加大大對企業(yè)業(yè)科研技技術人員員的長期期激勵力力度，并并為企業(yè)業(yè)走以自自主知識識產權提提高核心心競爭力力的發(fā)展展目標打打好基礎礎。2、 該該企業(yè)的的核心領領導層是是名副其其實的企企業(yè)靈魂魂，他們們以自己己對行業(yè)業(yè)的敏銳銳判斷，扎實的的專業(yè)知知識基礎礎，有效效的管理理手段成成功地帶帶領企

4、業(yè)業(yè)走出低低谷，一一手營造造了企業(yè)業(yè)今天的的大好形形勢。可可以說，是否能能將企業(yè)業(yè)核心領領導層的的責任心心和利益益感緊密密地和企企業(yè)發(fā)展展聯(lián)系在在一起是是決定改改制后企企業(yè)成敗敗的一個個關鍵因因素。所所以，在在股權認認購分配配中應該該實行經經營層持持大股，管理層層多持股股的原則則，其目目的是在在加大對對企業(yè)經經營管理理層股權權激勵力力度的同同時，加加深其對對企業(yè)責責任感，提高其其關心企企業(yè)長遠遠發(fā)展的的積極性性，并充充分調動動其在企企業(yè)利潤潤形成過過程中的的能動性性與創(chuàng)造造性。3、 為為體現知知識密集集型企業(yè)業(yè)以人力力資本為為凝聚的的特性，在股權權管理中中應該實實行“人在股股在，人人走股留留”

5、的原則則。企業(yè)業(yè)的職工工無論以以何種原原因離開開企業(yè)，均不再再具有持持股資格格，其所所持股份份應該按按照企業(yè)業(yè)職工持持股章程程中的相相應條款款做內部部轉讓或或回購處處理。4、 為為體現靈靈活持股股、有效效激勵的的原則，在職工工持股總總額中應應該提留留一部分分作為預預留股份份。預留留股份主主要有三三大功用用：1) 用于于新增職職工購買買；提供供職工由由于職稱稱或職務務提升而而需要增增持的股股份；22) 以以預留股股份紅利利回購因因職工離離開公司司而轉讓讓的股份份以及因因職工持持股資格格變化而而減持的的股份；3) 用作激激勵基金金，獎勵勵對公司司有突出出貢獻的的職工等等用途。5、 為為體現企企業(yè)對

6、全全員職工工為企業(yè)業(yè)近幾年年快速發(fā)發(fā)展所做做出貢獻獻的重視視和承認認，并為為保障改改制企業(yè)業(yè)的平穩(wěn)穩(wěn)過渡，在股權權認購分分配中應應該實行行盡量擴擴大持股股范圍的的原則，保證盡盡可能多多的企業(yè)業(yè)職工具具有持股股資格。6、 因因為企業(yè)業(yè)職工的的知識層層次比較較高，信信息面比比較廣，善于獨獨立思考考，所以以整個股股權設計計過程務務必做到到公平和和盡量透透明，以以免引起起員工的的反感或或質疑。 理理想的持持股模式式所必需需具備的的要素：根據以上上對企業(yè)業(yè)特點及及其對持持股方式式影響的的分析，并綜合合企業(yè)外外部影響響因素，最佳的的持股模模式必須須很好地地解決以以下幾個個問題：1 是是否有利利于形成成有效

7、的的決策機機制？是是否有利利于企業(yè)業(yè)的經營營者掌握握實際的的決策權權？2 能能否能得得到大多多數員工工的支持持和信任任？3 是是否有利利于形成成適合設設計院特特點的股股權管理理制度？4 是是否有利利于紅利利分配？5 是是否有政政策、法法規(guī)障礙礙或隱患患？6 在在運行的的過程中中是否會會引起工工商、稅稅務上的的麻煩？7 是是否可以以在股東東之間以以及股東東內部形形成有效效的持股股協(xié)議？ 比比較可行行的三種種持股方方式1 所所有職工工均在持持股會，以持股股會依托托工會作作為股東東入股改改制后企企業(yè)。2 經經營層和和部分中中層干部部和技術術骨干成成立投資資公司入入股新企企業(yè)，所所余職工工以職工工持股

8、會會的形式式入股新新企業(yè)。3 經經營層和和部分中中層干部部和技術術骨干以以自然人人身份入入股新企企業(yè)，所所余職工工以職工工持股會會的形式式入股新新企業(yè)。注：雖然然國家民民政部、總工會會、證監(jiān)監(jiān)會等機機關已經經明確工工會不能能作為企企業(yè)的股股東，而而且新的的持股會會也已經經不能獲獲得社團團法人登登記，但但在山東東省的地地方法規(guī)規(guī)中，持持股會依依托工會會的社團團法人資資格成為為企業(yè)的的股東還還是可行行的。以下就三三種方式式的利弊弊分別闡闡述：1 所所有職工工均在持持股會。優(yōu)點：（1）在在本方案案中，如如果全部部職工均均在持股股會持股股，持股股會理所所當然會會成為企企業(yè)的第第一大股股東，可可在企業(yè)業(yè)

9、的經營營發(fā)展中中發(fā)揮首首要的角角色，而而較少受受XX集集團的牽牽制。但但如何讓讓持股會會在企業(yè)業(yè)管理中中始終發(fā)發(fā)揮正面面的作用用需要精精心設計計。（2）職職工持股股會管理理制度要要依照山山東省總總工會的的規(guī)定實實施，有有一整套套嚴格而而且嚴密密的操作作程序，從而保保障了該該制度實實施的有有效性。特別是是山東省省職工持持股會制制度中關關于股份份內部轉轉讓，預預留股份份等事宜宜的規(guī)定定，非常常符合本本企業(yè)的的實際情情況，為為企業(yè)的的很多持持股設想想找到了了理論載載體和法法律依據據，有積積極的作作用。（3）職職工持股股會設立立理事會會，這個個機構的的存在可可以非常常有效的的解決股股權管理理的若干干問

10、題。（4）由由于職工工持股會會制度是是由企業(yè)業(yè)工會出出面組織織，省工工會審批批，并有有全省通通用的執(zhí)執(zhí)行辦法法相佐，容易贏贏得職工工的信任任和支持持。（5）工工會是社社團法人人，持股股會是民民間組織織，無需需受任何何稅務、工商管管理部門門的監(jiān)督督和干涉涉。尤其其在紅利利分配辦辦法上，有很大大的自由由度。譬譬如，不不像設立立投資公公司那樣樣，需要要提留一一定額度度的公積積金和公公益金后后才能分分配紅利利。缺點：（1）山山東省關關于職工工持股會會的制度度規(guī)定，持股會會中持股股額最高高者（如如董事長長）所持持股份不不應超過過職工平平均持股股的5-10倍倍；而且且持股會會形成決決議時是是采取“一人一一

11、票”的投票票制，而而非按所所持股份份的多少少行使表表決權。這兩個個規(guī)定一一是不利利于企業(yè)業(yè)的經營營層在持持股會中中掌握實實際的決決策權，而是不不利于“經營層層持大股股”的原則則。（2）原原則上，持股會會的理事事長由工工會主席席擔任，這是一一個比較較敏感而而且重要要的角色色。這個個職務的的擔任者者首先必必須在群群眾中有有較高的的聲望，其次必必須在董董事會中中與企業(yè)業(yè)的核心心領導正正面配合合，起到到積極作作用。但但現在很很多企業(yè)業(yè)的工會會主席都都是上級級行政任任命的，難以達達到以上上兩點要要求。（3）持持股會的的審批手手續(xù)很麻麻煩，操操作起來來的程序序也很多多，比較較繁瑣。（4）持持股會的的存在有

12、有法律法法規(guī)上的的隱患。從全國國的大環(huán)環(huán)境上講講，持股股會作為為企業(yè)股股東的地地位已經經被否定定了；在在山東省省，地方方政府打打了個擦擦邊球，即由工工會作為為載體，持股會會依托工工會作為為股東入入股企業(yè)業(yè)。但工會法法嚴令令禁止工工會從事事任何與與盈利有有關的活活動；所所以工會會作為股股東存在在被政策策清理的的隱患，雖然這這種隱患患發(fā)生的的可能性性不大。2 經經營層和和部分中中層干部部和技術術骨干成成立投資資公司入入股新企企業(yè)，所所余職工工以職工工持股會會的形式式入股新新企業(yè)。優(yōu)點：（1）經經營層和和部分中中層干部部和技術術骨干成成立投資資公司，股份相相對集中中，投資資公司可可以成為為企業(yè)的的第

13、一大大股東由最最核心的的人，責責任最大大的人，使命最最重要的的人作為為企業(yè)的的第一大大股東并并掌握決決策權無無疑是對對企業(yè)是是最有利利的。這這是該方方案最大大的優(yōu)點點！（2）經經稅務部部門解釋釋，投資資公司入入股企業(yè)業(yè)所得紅紅利不存存在雙重重征稅的的問題；經工商商行政管管理部門門解釋，投資公公司的企企業(yè)登記記問題也也不存在在太多障障礙。所所以，成成立投資資公司并并不像原原先想象象的那樣樣不具有有可操作作性。（3）經經營層的的持股額額度將不不再受持持股會中中“持股額額最高者者（如董董事長）所持股股份不應應超過職職工平均均持股的的5-110倍”這一硬硬性規(guī)定定的限制制。缺點或疑疑問：（1）投投資公

14、司司作為有有限公司司，其利利潤分配配制度受受公司司法的的限制。即投資資公司得得到所投投資企業(yè)業(yè)分配的的紅利以以后必須須至少提提留155%的法法定公積積金和公公益金后后才能將將剩余紅紅利分配配給股東東。另外外，公司司法定公公積金累累計提留留額達到到公司注注冊資本本的百分分之五十十以上（含500%）的的，可以以不再提提??；法法定公積積金只能能用于彌彌補公司司虧損，擴大生生產經營營規(guī)模，或轉為為公司資資本；企企業(yè)解散散清算時時如無欠欠債或累累虧，法法定公積積金可支支付給股股東。如如此看來來，這部部分錢很很難分到到投資者者手中。（2）既既然設立立公司，就必須須有相應應的辦公公場所、人員、經營業(yè)業(yè)績、及

15、及必要的的生產經經營條件件，而且且必須要要每年參參加工商商年檢。也就是是說，設設立公司司以后，會有較較多的瑣瑣事，但但必須按按章完成成，否則則公司容容易被注注銷。（3）公公司的對對外投資資比例和和業(yè)務開開展問題題。原先先公司司法規(guī)規(guī)定公司司的對外外累計投投資不能能超過其其凈資產產的500%，山山東省地地方規(guī)定定已經把把這一限限制放寬寬到800%，并并表示即即使做到到1000%，也也不會去去審查。但做到到1000%也是是不現實實的，企企業(yè)必須須保證有有一部分分管理經經費以及及開展其其它業(yè)務務的資金金。也就就是說，如果投投資公司司準備向向改制后后企業(yè)投投資10000萬萬，那么么注冊資資金最好好大于

16、110000萬。另另外，投投資公司司的業(yè)務務如果過過于單一一（如僅僅有投資資改制后后企業(yè)這這一項），年檢檢也會有有麻煩。綜上所所述，如如果采納納設立投投資公司司這一方方案，可可考慮略略微擴大大公司的的注冊資資本和經經營范圍圍。這樣樣做的目目的主要要是為了了保證投投資公司司的長期期合法存存在。（4）設設立投資資公司，把經營營管理層層持股和和普通職職工持股股截然分分開，有有可能會會在普通通職工心心中形成成兩個“陣營”的概念念，不利利于開展展工作。3 經經營層和和部分中中層干部部和技術術骨干以以自然人人身份入入股新企企業(yè)，所所余職工工以職工工持股會會的形式式入股新新企業(yè)。優(yōu)點：（1）自自然人持持股也

17、不不必遵守守持股會會中“持股額額最高者者（如董董事長）所持股股份不應應超過職職工平均均持股的的5-110倍”這一限限制，方方便經營營層多持持股。（2）自自然人持持股繞開開了成立立投資公公司的操操作麻煩煩。（3）自自然人持持股程序序操作起起來程序序上非常常簡單。缺點或疑疑問：（1）如如果經營營管理層層以自然然人身份份入股改改制后企企業(yè)，股股份將比比較分散散，即使使自然人人可以多多持股，但其中中任何一一個自然然人都不不可能成成為企業(yè)業(yè)的第一一大股東東。一定定程度上上會影響響到企業(yè)業(yè)的決策策機制以以及核心心管理層層的決策策效力。（2）自自然人股股東的股股權管理理是一個個棘手的的問題。不像職職工持股股會和投投資公司司有通用用的和具具有很強強效力的的法律法法規(guī)來規(guī)規(guī)范，自自然人股股東的股股權管理理只能以以自然人人股東之之間民事事協(xié)議來來約束，效力稍稍顯不足足。（3）自自然人股股東的形形式同樣樣會引起起第二個個方案中中所論及及的兩個個陣營所所導致的的心理不不平衡的的問題。 歸納納：如上所分分析，三三個方案案各有利利弊。最最后，經經與企業(yè)業(yè)領導反反復磋商商，最終終確定“保證經經營層決決策