衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備公司企業(yè)制度

1、泓域/衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備公司企業(yè)制度衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備公司企業(yè)制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113418350 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113418350 h 2 HYPERLINK l _Toc113418351 二、 衛(wèi)星軌道可分為低中高軌，發(fā)展衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)主要依靠低軌衛(wèi)星 PAGEREF _Toc113418351 h 3 HYPERLINK l _Toc113418352 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113418352 h 3 HYPERLINK l _Toc113418353 四、 公司簡介 PAGEREF _Toc

2、113418353 h 4 HYPERLINK l _Toc113418354 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113418354 h 6 HYPERLINK l _Toc113418355 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113418355 h 6 HYPERLINK l _Toc113418356 五、 公司的成本、費用和利潤管理 PAGEREF _Toc113418356 h 6 HYPERLINK l _Toc113418357 六、 股份公司的資金籌集管理 PAGEREF _Toc113418357 h 7 HYPERLINK l _Toc1134

3、18358 七、 企業(yè)財務(wù)狀況的綜合分析 PAGEREF _Toc113418358 h 10 HYPERLINK l _Toc113418359 八、 財務(wù)分析的基本方法 PAGEREF _Toc113418359 h 12 HYPERLINK l _Toc113418360 九、 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和公司章程 PAGEREF _Toc113418360 h 13 HYPERLINK l _Toc113418361 十、 國有獨資公司的設(shè)立 PAGEREF _Toc113418361 h 15 HYPERLINK l _Toc113418362 十一、 公司設(shè)立登記的機關(guān)及登記管轄 PA

4、GEREF _Toc113418362 h 17 HYPERLINK l _Toc113418363 十二、 公司設(shè)立登記的概念和意義 PAGEREF _Toc113418363 h 18 HYPERLINK l _Toc113418364 十三、 股份有限公司的創(chuàng)立大會 PAGEREF _Toc113418364 h 19 HYPERLINK l _Toc113418365 十四、 股份有限公司的設(shè)立程序 PAGEREF _Toc113418365 h 20 HYPERLINK l _Toc113418366 十五、 對我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)展的政策建議 PAGEREF _Toc1134183

5、66 h 22 HYPERLINK l _Toc113418367 十六、 我國可轉(zhuǎn)換公司債券市場的投資價值與市場特征 PAGEREF _Toc113418367 h 24 HYPERLINK l _Toc113418368 十七、 可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的重要意義 PAGEREF _Toc113418368 h 26 HYPERLINK l _Toc113418369 十八、 可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展 PAGEREF _Toc113418369 h 28 HYPERLINK l _Toc113418370 十九、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113418370

6、 h 32 HYPERLINK l _Toc113418371 二十、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113418371 h 49 HYPERLINK l _Toc113418372 二十一、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113418372 h 51 HYPERLINK l _Toc113418373 二十二、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113418373 h 53產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析（一）增強經(jīng)濟動力和活力充分發(fā)揮投資的關(guān)鍵作用、消費的基礎(chǔ)作用和出口的促進作用，優(yōu)化勞動力、資本、土地、技術(shù)、管理等要素配置，增強經(jīng)濟增長的均衡性、協(xié)同性和可持續(xù)性。（二）培育壯大新興產(chǎn)業(yè)把握產(chǎn)

7、業(yè)發(fā)展新方向，落實中國制造2025，以集群化、信息化、智能化發(fā)展為路徑，加快發(fā)展以節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)為重點的先進制造業(yè)，以信息服務(wù)業(yè)為重點的新興生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)，以文化休閑旅游業(yè)為重點的新興生活性服務(wù)業(yè)。（三）推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級推動區(qū)內(nèi)具有優(yōu)勢的裝備制造、材料工業(yè)、食品工業(yè)以及生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)、生活性服務(wù)業(yè)圍繞生產(chǎn)技術(shù)、商業(yè)模式、供求趨勢的變化，滿足新需求，采用新技術(shù)、新模式，實現(xiàn)優(yōu)化升級。（四）提升創(chuàng)新驅(qū)動能力加快推進創(chuàng)新發(fā)展，以企業(yè)為創(chuàng)新主體，逐步完善政策、人才和市場環(huán)境，形成創(chuàng)新支撐經(jīng)濟發(fā)展的格局。衛(wèi)星軌道可分為低中高軌，發(fā)展衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)主要依靠低軌衛(wèi)星按照軌道高度劃分，衛(wèi)星星座主要分為低軌、中軌、高

8、軌三類；按照吞吐容量分為高通量衛(wèi)星和常規(guī)衛(wèi)星。其中低軌衛(wèi)星具有低時延、鏈路損耗小、發(fā)射靈活、覆蓋范圍廣、應(yīng)用場景豐富、成本低等特點，最適合發(fā)展衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。單層星座系統(tǒng)由相同軌道高度衛(wèi)星組成，多層星座系統(tǒng)由不同軌道高度衛(wèi)星組成。單層星座系統(tǒng)的空間段衛(wèi)星部署于相同軌道高度，由一個或多個軌道面構(gòu)成。每顆衛(wèi)星一般配有星間鏈路，可與同軌面及異軌面的相鄰衛(wèi)星進行通信。同時，衛(wèi)星可通過饋電鏈路和用戶鏈路分別與地面關(guān)口站和用戶站進行信息交互，從而構(gòu)成了一個具有多種鏈路的復(fù)雜天地通信系統(tǒng)。多層星座系統(tǒng)的空間段由不同軌道高度的衛(wèi)星組成，不同的系統(tǒng)可能會有不同的組合，如多層LEO、LEO/GEO、GEO/MEO

9、/LEO混合星座等。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新

10、產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：薛xx3、注冊資本：1450萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-6-207、營業(yè)期限：2016-6-20至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜

11、合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020

12、年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6636.585309.264977.43負債總額2697.032157.622022.77股東權(quán)益合計3939.553151.642954.66公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29360.6823488.5422020.51營業(yè)利潤6969.325575.465226.99利潤總額6373.715098.974780.28凈利潤4780.283728.623441.80歸屬于母公司所有者的凈利潤4780.283728.623441.80公司的成本、費用和利潤管理直接為生產(chǎn)商品和提供勞務(wù)等而發(fā)生的直接人工、直

13、接材料、商品進價和其他直接費用，直接計入生產(chǎn)經(jīng)營成本；企業(yè)為生產(chǎn)商品和提供勞務(wù)而發(fā)生的各項間接費用，應(yīng)當按一定標準分別計入生產(chǎn)經(jīng)營成本。企業(yè)行政管理部門為組織和管理生產(chǎn)經(jīng)營活動而發(fā)生的管理費用和財務(wù)費用，為銷售和提供勞務(wù)而發(fā)生的進貨費用、銷售費用，應(yīng)當作為間接費用，直接計入當期損益。利潤是企業(yè)在一定期間內(nèi)的經(jīng)營成果，包括營業(yè)利潤投資凈收益和營業(yè)外收支凈額。營業(yè)利潤為營業(yè)收入減去營業(yè)成本、期間費用和各種流轉(zhuǎn)稅及附加稅費后的余額。投資收益是企業(yè)對外投資收入減去投資損失后的余額。營業(yè)外收支凈額是指與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營沒有直接關(guān)系的各種營業(yè)外收入減營業(yè)外支出后的余額。企業(yè)發(fā)生虧損，應(yīng)當按規(guī)定的程序彌補。股份

14、制企業(yè)的利潤在按規(guī)定彌補虧損和繳納企業(yè)所得稅后，按如下程序分配：（1）提取法定盈余公積金，按當年稅后利潤（減彌補虧損）的10%提取法定盈余公積金，當它累積到注冊資本的50%時可不再提??；（2）向優(yōu)先股派發(fā)股利；（3）提取盈余公積金，提取比例由股東大會決定；（4）向普通股派發(fā)股息，可以實行現(xiàn)金派息，也可以實行股票派息，即送紅股；（5）剩余的利潤計入未分配利潤。股份公司的資金籌集管理籌資指籌集資金，如發(fā)行股票和債券，取得貸款或租賃，以及公司的其他預(yù)收款和應(yīng)付款等負債項目。籌資決策要解決的問題，是如何取得企業(yè)所需要的資金，包括何時、以何種方式、向誰、籌集多少資金等。籌資決策的關(guān)鍵是決定各種資金來源在

15、總資金中所占的比重，即確定資本結(jié)構(gòu)，使籌資風(fēng)險與籌資成本相對應(yīng)。資金的籌集分為負債（借入資金）和股東權(quán)益（自有資金）兩大類。資本結(jié)構(gòu)主要指權(quán)益資金和借入資金的比例關(guān)系。完全通過權(quán)益資金籌資，不能得到負債經(jīng)營的好處；但負債比例大，則風(fēng)險也大，企業(yè)可能會陷入財務(wù)危機。籌資決策的一個重要內(nèi)容，就是確定最佳資本結(jié)構(gòu)。（一）流動負債和長期負債負債是對外借入的資金，也是企業(yè)所承擔的能以貨幣計量、需要以資產(chǎn)或勞務(wù)償付的債務(wù)。負債分為流動負債和長期負債。流動負債也稱短期負債，是指將在1年或者營業(yè)超過1年的一個營業(yè)周期內(nèi)償還的債務(wù)，包括短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收貨款、應(yīng)付工資、應(yīng)交稅金、應(yīng)付利潤、其他應(yīng)

16、付款、預(yù)提費用等。各項流動負債應(yīng)當按實際發(fā)生數(shù)額確定后，進行調(diào)整。流動負債應(yīng)當在會計報表中分項列示。此外，將于1年內(nèi)到期償還的長期負債，應(yīng)當在流動負債下單獨列項目反映。長期負債是指償還期在1年或者超過1年的一個營業(yè)周期以上的債務(wù)，包括長期借款、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款項等。其中，（1）長期借款包括向金融機構(gòu)借款和向其他單位借款。長期借款應(yīng)當區(qū)分借款性質(zhì)，按實際發(fā)生的數(shù)額記賬。（2）發(fā)行債券時應(yīng)當按債券的面值記賬。債券溢價或折價發(fā)行時，實際收款與面值的差額應(yīng)當單獨核算，在債券到期前分期沖減或者增加各期的利息支出。（3）長期應(yīng)付款項包括應(yīng)付引進設(shè)備款、融資租人固定資產(chǎn)應(yīng)付款等。長期應(yīng)付款項應(yīng)當按實際發(fā)

17、生數(shù)額記賬。（二）股東權(quán)益股東權(quán)益是公司股東對公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)，表明公司自有資產(chǎn)的總額。股東權(quán)益包括股東認購股份形成的股本，以及由此形成的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等。如前所述，公司的股本即股份有限公司的股份資本，是政府有關(guān)部門批準和公司章程所確定的，由股東出資認購股份所構(gòu)成的公司資本總額，亦即股份公司的注冊資本。股本總額為公司股票面值與股份總數(shù)的乘積。公積金是指公司的利潤和其他收益中用于生產(chǎn)積累的資金，可用來彌補虧損和轉(zhuǎn)增股本。它分為資本公積金和盈余公積金。資本公積金包括股票超面額發(fā)行所得的凈溢價額、法定財產(chǎn)重估增值、公司接受的捐贈的資產(chǎn)價值，以及公司被債務(wù)豁免所得到的資產(chǎn)等。盈余

18、公積金是指從公司當年利潤中提取的公積金，包括法定盈余公積金和任意盈余公積金。法定盈余公積金指公司根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定，必須從稅后利潤中提取的公積金，其目的是保證資本的充實，保證債權(quán)人的權(quán)益。我國有關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司必須按當年稅后利潤（減彌補虧損）的10%提取法定盈余公積金，當它累積到注冊資本的50%時可不再提取。任意盈余公積金是按公司章程或股東大會決議提取的盈余公積金，它不受法規(guī)的限制，由公司根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展的需要任意提留。未分配利潤是企業(yè)留待以后年度分配的利潤或待分配利潤。企業(yè)財務(wù)狀況的綜合分析前面論述的財務(wù)指標都是從某一特定角度就企業(yè)某一方面的經(jīng)營活進行分析，是對企業(yè)某一方面能力的單獨評價。若想全面

19、評價企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營效果，了解財務(wù)狀況各方面之間的內(nèi)在關(guān)系，則必須對各種財務(wù)指標做綜合分析。財務(wù)報表的綜合分析主要有兩種模型：杜邦分析法和沃爾評分法。（一）杜邦分析法杜邦分析法是由美國杜邦公司最先設(shè)計和使用的，是利用各個主要財務(wù)指標之間的內(nèi)在聯(lián)系，建立財務(wù)指標分析的綜合模型一杜邦模型，以綜合分析和評價企業(yè)財務(wù)狀況的一種方法。杜邦模型最突出的特點，是將若干個用以評價公司經(jīng)營效率和財務(wù)狀況的指標按其內(nèi)在聯(lián)系有機地結(jié)合起來。從杜邦模型看，權(quán)益凈利率是綜合性極強、最有代表性的財務(wù)指標，它是杜邦系統(tǒng)的核心。財務(wù)管理最重要的目標是使股東財富最大化，權(quán)益凈利率恰恰反映了股東投入資金的獲利能力，反映了企業(yè)

20、籌資、投資等各種經(jīng)營活動的效率。由公式可以看出，決定權(quán)益凈利率高低的因素主要有：銷售凈利率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和權(quán)益乘數(shù)。銷售凈利率反映企業(yè)的投資效果；總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率反映企業(yè)的運營效率；權(quán)益乘數(shù)反映企業(yè)的籌資活動。分解以后，可以把權(quán)益凈利率這一綜合性指標發(fā)生升降的原因具體化，分析究竟在哪方面應(yīng)該加強。此外，通過與本行業(yè)平均指標或同類企業(yè)對比，杜邦模型還有助于解釋變動的趨勢。（二）沃爾評分法沃爾評分法是一種財務(wù)狀況綜合評價方法，是20世紀初由沃爾提出的。沃爾的辦法是選擇7個財務(wù)指標，用線性關(guān)系結(jié)合起來，用以評價企業(yè)的信用水平。這7個指標是：流動比率、凈資產(chǎn)/負債、資產(chǎn)/固定資產(chǎn)、營業(yè)成本/存貨、銷售額/

21、應(yīng)收賬款、銷售額/固定資產(chǎn)、銷售額/凈資產(chǎn)，沃爾分別給定它們在總評價中所占的比重，依次為：25%、25%、15%、10%、10%、10%、5%，總和為100分。然后確定標準比率（一般以本行業(yè)的平均值為基礎(chǔ)，并作適當?shù)睦碚撔拚?，并與實際比率相比較，評出每項指標的得分，最后求出總評分。沃爾評分法在實踐中經(jīng)常被應(yīng)用，但其在理論上的弱點是未能證明為何選擇這7個指標，也未能證明每個指標所占比重的合理性。此外，在技術(shù)上還有一個問題，就是當某一個指標嚴重異常時，會對總分產(chǎn)生不合邏輯的重大影響。現(xiàn)代社會與沃爾時代相比，已有很大變化，人們借鑒并改進了沃爾評分法，通過增加新指標和重新設(shè)置權(quán)重，擴充了評分體系，建

22、立了綜合評分標準。1995年，我國財政部公布了包括10個指標在內(nèi)的“公司經(jīng)濟效益評價指標體系”；1999年，有關(guān)部門又公布了詳細的“國有資本金績效評價規(guī)則”，都是結(jié)合我國的實際情況建立的綜合評價體系。財務(wù)分析的基本方法財務(wù)分析是以財務(wù)報表和其他資料為依據(jù)和起點，采用專門方法，系統(tǒng)分析和評價企業(yè)過去和現(xiàn)在的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及其發(fā)展趨勢，以利于改進財務(wù)管理工作，并幫助利益關(guān)系集團改善決策。具體地說，財務(wù)分析就是把整個財務(wù)報表中的數(shù)據(jù)分成不同部分和指標，并找出有關(guān)指標的關(guān)系，達到認識企業(yè)償債能力、盈利能力和抵抗風(fēng)險能力的目的。財務(wù)分析的方法有比較分析法和因素分析法兩種。比較分析法是對兩個或幾個有關(guān)

23、的可比數(shù)據(jù)進行對比，揭示差異和矛盾。比較分析法主要有趨勢分析法與比率分析法。趨勢分析法是將企業(yè)連續(xù)數(shù)期的財務(wù)報表中的相同項目的金額進行比較，以揭示企業(yè)當前的財務(wù)狀況與營業(yè)狀況，及其動態(tài)的發(fā)展趨勢。例如，比較公司近幾年的利潤總額及增長速度，比較公司凈資產(chǎn)收益率的變動等。比率分析法是在同一張財務(wù)報表的不同項目之間、不同類別之間，或在兩張不同的財務(wù)報表的有關(guān)項目之間，用比率來反映它們的相互關(guān)系，以便對公司財務(wù)和經(jīng)營狀況做出評價，并發(fā)現(xiàn)其中的問題。例如，反映公司短期償債能力的指標流動比率與速動比率、反映公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的資產(chǎn)負債率等。比較分析法的核心在于解釋原因，分析得越深入，找到的原因越直接。因素分析法

24、是依據(jù)分析指標和影響因素的關(guān)系，從數(shù)量上確定各因素對指標的影響程度。因素分析法主要有差額分析法、指標分解法、連環(huán)替代法和定基替代法等。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和公司章程（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件按我國原公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立應(yīng)采取發(fā)起方式，但國有獨資公司可由國家單獨出資設(shè)立。新公司法實際上仍然堅持這一原則，但在設(shè)立條件方面有了許多的更為寬泛的規(guī)定。新公司法第23條對有限責(zé)任公司的設(shè)立條件的規(guī)定主要有：廠股東符合法定人數(shù)，即由50個以下的股東出資設(shè)立。一般為250人，包括自然人與法人。國有獨資公司可由國家單獨出資設(shè)立，一大公司也可由一個自然人設(shè)立，但對它們公司都有特殊的規(guī)定。（2）股東出資

25、額達到法定最低限額，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人公司最低限額為人民幣10萬元。（3）股東共同制定公司章程，共同簽字、蓋章。（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。（5）有公司住所，固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。在我國新公司法中增加了“一人公司”，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，其最低注冊資本為10萬元。公司章程就由投資的個人自己制定。應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。由于是一人公司，不設(shè)股東會，不過可設(shè)監(jiān)事會。為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風(fēng)險，防范一人公司可能出現(xiàn)的問題，新公司

26、法對一人有限責(zé)任公司做了特別的限制性規(guī)定，即一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司；股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計；股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任等。（二）有限責(zé)任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件，是公司運作的最根本的行為規(guī)范。公司的全體股東和經(jīng)營管理者，都應(yīng)遵守公司章程。同時，公司章程必須符合公司法和有關(guān)的法規(guī)，如果公司章程中有違背法律、法規(guī)的條例，股東可以提出意見并要求按程序進行修改。有限責(zé)任公司的公司章程要由全體股東共同制定，并經(jīng)所有股東簽名、蓋章方能生效

27、。這與股份有限公司不同，股份有限公司是由發(fā)起人起草，由股東大會表決通過。有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當載明下列事項（公司法25條）：（1）公司的名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；（6）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（7）公司的法定代表人；（8）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。國有獨資公司的設(shè)立國有獨資公司，是由國家單獨投資，按照公司組織形式依法設(shè)立的企業(yè)法人。我國新公司法第65條規(guī)定：它“是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出

28、資人職責(zé)的有限責(zé)任公司?！眹鴦?wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當采取國有獨資公司的形式。按此定義，國有獨資公司應(yīng)有以下特征：（1）從所有權(quán)性質(zhì)看，公司由國家單獨投資設(shè)立，所以它是國家獨資公司，是純粹的國有企業(yè)；（2）從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相當于“一人公司”，類似于獨資企業(yè)，這同其他公眾公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不同。國有獨資公司的設(shè)立是有特殊規(guī)定的，不是任何國有企業(yè)都可以改建為國有獨資公司的。在我國股份制改造的過程中，曾有些國有企業(yè)一夜之間就改為國家，獨資公司，而實際上管理體制沒有任何改變，結(jié)果成為典型的“翻牌公司”。按公司法規(guī)定，“國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公

29、司，應(yīng)當采取國有獨資公司的形式?！边@就把國有獨資公司的審批權(quán)集中到了國務(wù)院，制止了“翻牌公司”的出現(xiàn)。同時，按公司法規(guī)定改建為國有獨資公司的國有企業(yè)，應(yīng)當嚴格按照公司法的規(guī)定運作，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，實行兩權(quán)分離，提高經(jīng)濟效益。國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會制定，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準。國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)的機構(gòu)或者授權(quán)部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)和國家授權(quán)的部門決定。公司設(shè)立登記的機關(guān)及登記管轄公司登

30、記的條例規(guī)定，我國的工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)，下級公司登記機關(guān)在上級公司登記機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。各級登記機關(guān)的登記管轄范圍是：1.國家工商行政管理局負責(zé)下列公司的登記：國務(wù)院授權(quán)部門批準設(shè)立的股份有限公司，國務(wù)院授權(quán)投資的公司，國務(wù)院授權(quán)投資的機構(gòu)，或者部門單獨投資或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，外商投資的有限責(zé)任公司；依照法律規(guī)定或國務(wù)院規(guī)定應(yīng)由國家工商行政管理局登記的其他公司。2.省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設(shè)立的股份有限公司和授權(quán)投資的公司，國務(wù)院授權(quán)投資機構(gòu)或者部門與其他出資人共

31、同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門單獨投資或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，國家工商行政管理局委托登記的公司。3.市、縣工商管理局負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)上述之外的其他公司的登記。公司設(shè)立登記的概念和意義設(shè)立公司的程序，自申請發(fā)起開始，到設(shè)立登記結(jié)束。公司設(shè)立登記是指將公司設(shè)立的主要文件呈報登記機關(guān)審核，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的活動。我國于1988年6月由國務(wù)院頒布了中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例，于1994年6月又參照公司法發(fā)布了中華人民共和國公司登記管理條例。各國對公司設(shè)立登記所采取的立場不同，有的采取設(shè)立要件主義，即將公司設(shè)立登記作為公司設(shè)立的要件，如英國、中國的公司

32、法；也有的采取對抗要件主義，即公司的登記不為公司設(shè)立的要件，僅為公司設(shè)立后對抗第三人的要件，如比利時的公司法。我國公司設(shè)立登記的法律意義表現(xiàn)在：（1）公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法核準登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，方取得公司法人資格；（2）未經(jīng)公司登記機關(guān)批準登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動；（3）公司法第135條規(guī)定，股份有限公司只有在登記成立后，才能向股東正式交付股票；（4）公司登記適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立、變更和終止行為。股份有限公司的創(chuàng)立大會關(guān)于公司的創(chuàng)立大會，我國新公司法第90條規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起30日

33、內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（2）通過公司章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監(jiān)事會成員；（5）對公司設(shè)立費用進行審核；（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；（7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直

34、接影響公司設(shè)立的，可以做出不設(shè)立的決定。創(chuàng)立大會對上述所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。董事會應(yīng)當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：（1）公司登記申請書；（2）創(chuàng)立大會的會議記錄；（3）.公司章程；（4）：驗資證明；（5）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；（6）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（7）公司住所證明。另外，以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。公司登記機關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立申請之日起30日內(nèi)做出是否予以登記的決定。對符合法律規(guī)定條件

35、的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后應(yīng)當進行公告。采取募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當將募集股份情況報國務(wù)院證券管理部門備案。股份有限公司的設(shè)立程序（一）發(fā)起設(shè)立程序股份有限公司的設(shè)立程序，因各國的法律制度和各個公司采取的設(shè)立方式不同而有所不同。在公司設(shè)立的法律制度上，在采取核準制的國家，公司設(shè)立必須經(jīng)過國家行政專管機關(guān)的核準程序；在采取準則制的國家，公司設(shè)立就不必經(jīng)過行政機關(guān)的審核。在公司設(shè)立方式上，采取發(fā)起方式比較簡單，采取募集方式則比較復(fù)雜。我國實行的是核準制。按我國公司法的規(guī)定，股份有限公司如采取發(fā)起設(shè)立方式，其程序主

36、要包括：（1）申報批準。公司法第77條規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。（2）制定公司章程。公司法第73條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當制定公司章程。（3）認購股份和繳納股款。公司法第82條規(guī)定，采取發(fā)起方式設(shè)立的公司，發(fā)起人以書面認定公司章程規(guī)定的股份后，應(yīng)即繳納股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（4）選舉董事會和監(jiān)事會。在發(fā)起人交付全部股款后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會。出資者按照出資比例行使表決權(quán)。（5）設(shè)立登記。董事會成立后，由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申報設(shè)立登記。

37、（二）募集設(shè)立程序股份有限公司采取募集設(shè)立方式時；其程序與發(fā)起方式基本相同，所不同的是還要經(jīng)過向社會公開招募股份及與之相關(guān)的一些步驟。具體的程序包括：募股申請與審批，公開招募與認購股份，繳納股款，等等。這些內(nèi)容將在“股份的發(fā)行”部分加以詳細介紹。（三）國有企業(yè)改建股份公司的程序股份有限公司的設(shè)立，既可以是各投資主體投資新設(shè)，也可以通過對原企業(yè)（包括國有企業(yè)、集體企業(yè)和個人獨資企業(yè)）進行股份制改造而建立。按照新公司法第9條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公

38、司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼?！眹衅髽I(yè)改建股份有限公司在履行上述程序后，即可按照設(shè)立股份有限公司的其他一般規(guī)定，采取發(fā)起方式或者募集方式進行公司設(shè)立。對我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)展的政策建議（一）大力發(fā)展可轉(zhuǎn)換債券，提高市場容量，為各種風(fēng)險偏好的機構(gòu)投資者提供不同的投資工具和品種機構(gòu)投資者的超常規(guī)發(fā)展，基金規(guī)模的日漸壯大要求可轉(zhuǎn)換債券市場同步增長。隨著我國證券市場化進程的深入，各類投資機構(gòu)超常規(guī)發(fā)展的同時競爭也日益激烈。市場提供運作的品種必須不斷增加，才能滿足日漸增長的市場需求。雖然我國可轉(zhuǎn)債市場還處于發(fā)展初期，但機構(gòu)投資者日益增加的規(guī)模要求

39、這個市場進一步發(fā)展和壯大，為他們提供更多層次的舞臺以及更廣闊的運作空間。同時可轉(zhuǎn)債市場也將伴隨著這些大型機構(gòu)的成長而日趨成熟。（二）為配合國有股減持，盡快試點零息回購轉(zhuǎn)債上市公司發(fā)行零息回購轉(zhuǎn)債的主要目的是為國有股回購融資。有了充足的資金來源，公司既能通過回購按比例減持國有股，也不必因動用巨額自有資金（現(xiàn)金或短期投資）使經(jīng)營現(xiàn)金流量驟減，而影響企業(yè)的短期償債能力，阻礙正常的生產(chǎn)經(jīng)營和投資活動。另一方面，該債券還具有零息債券的性質(zhì)，即現(xiàn)金流量的一次性，這使籌資者在到期前無須支付任何利息，這樣企業(yè)經(jīng)營者可以將資金專注運用于生產(chǎn)中。（三）降低票面利率和提高初始轉(zhuǎn)股溢價目前我國已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率設(shè)

40、計上，過分強調(diào)純債券價值，大部分設(shè)置浮動利率和利息初償條款同時在初始轉(zhuǎn)股溢價上幅度較小，甚至出現(xiàn)上浮0.1%的象征性條款，同時大部分轉(zhuǎn)債者設(shè)有近似無限制向下修正條款。（四）發(fā)行條款應(yīng)更簡單在現(xiàn)有市場條件下，金融產(chǎn)品越簡單，越有利于投資者的定價，也就越有發(fā)展其市場廣度和深度的可能。目前我國發(fā)行的轉(zhuǎn)債條款過于復(fù)雜，各種條款一應(yīng)俱全，不利于廣大中小投資者進行投資。通過以上對國內(nèi)外可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)展、發(fā)行、設(shè)計要素等的分析，有助于我們認識、了解可轉(zhuǎn)債，發(fā)現(xiàn)我國可轉(zhuǎn)債在現(xiàn)階段存在的問題，并努力解決這些問題，使可轉(zhuǎn)債這一國際金融市場上成熟、有效的投資金融品種，在我國的證券市場上展現(xiàn)它特有的魅力，煥發(fā)出新

41、的“生命力”。我國可轉(zhuǎn)換公司債券市場的投資價值與市場特征（一）目前我國國內(nèi)的可轉(zhuǎn)債具有較高的投資價值目前我國可轉(zhuǎn)債具有優(yōu)厚的利率、轉(zhuǎn)股條款和轉(zhuǎn)股向下修正條款以及本金和利息擔保等因素，因此決定了我國可轉(zhuǎn)債市場對于股票市場、債券市場，具有更高的綜合投資比較優(yōu)勢，具體表現(xiàn)為：1.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股溢價水平低。2002年我國發(fā)行可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股溢價平均為4.8%，2003年為0.77%，2004年截止到晨鳴轉(zhuǎn)債為止，均值為0.88%，而國外初始轉(zhuǎn)股溢價一般為15%30%，相比之下國內(nèi)投資者增加了未來轉(zhuǎn)股的可能性，有利于在股市上漲期間通過轉(zhuǎn)股獲利。2.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債都具有特別向下修正條款，而在國外，這種轉(zhuǎn)股價向下

42、修正的情況少見。國內(nèi)的特別向下修正條款，使得即使在股市下跌過程中，也可以不斷修正轉(zhuǎn)股價，降低轉(zhuǎn)股成本而獲利。3.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債票面利率較高。目前國內(nèi)可轉(zhuǎn)債票面利率與銀行存款利率相當，除了票面利率較高，并且利率遞增外，利息補償和到期高價回購、贖回等條款提高了可轉(zhuǎn)債的保底收益。4.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債發(fā)行都必須有擔保。目前發(fā)行的可轉(zhuǎn)債絕大部分有四大國有銀行擔保，信用等級高，到期無法還本付息的概率低。5.國內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司業(yè)績優(yōu)良。我國證券發(fā)行監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司的要求高于增發(fā)、配股，是再融資中條件要求最嚴格的，只有效益好并且穩(wěn)定的績優(yōu)公司才有資格發(fā)行，因此可轉(zhuǎn)債市場有較好的投資機會。（二）目前我

43、國可轉(zhuǎn)債的市場特征1.可轉(zhuǎn)債指數(shù)走勢與上證指數(shù)走勢具有較高的相關(guān)性。股市處于上升通道時，可轉(zhuǎn)債指數(shù)的上漲速度相對較慢，股市處于下跌時，可轉(zhuǎn)債指數(shù)的下降速度明顯慢于上證指數(shù)的下降速度，可轉(zhuǎn)債的抗跌性突出。2.目前可轉(zhuǎn)債市場轉(zhuǎn)債價格充分反映其內(nèi)在的理論價值，具有下跌風(fēng)險小，基本可實現(xiàn)本金安全的目標，普遍存在不同程度的折價，也說明市場還處于一個理性的階段，風(fēng)險較小。3.分配與再融資對可轉(zhuǎn)債價值的影響各不相同。由于我國上市公司目前派現(xiàn)金紅利的家數(shù)與派現(xiàn)額均很少，因此派現(xiàn)對可轉(zhuǎn)債價值影響不大。送股和轉(zhuǎn)增股本由于不涉及現(xiàn)金交易，因此對轉(zhuǎn)債價值影響也不大。配股和增發(fā)再融資時，按現(xiàn)行調(diào)整辦法，配股或增發(fā)前股票

44、價格低于原來的轉(zhuǎn)股價格，再融資會使投資者獲利，相反，則會使投資者損失?？赊D(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的重要意義（一）可轉(zhuǎn)債券有利于激活和發(fā)展證券市場可轉(zhuǎn)債券是一種成熟的國際金融品種，它在我國的引入和發(fā)展，渴望成為證券市場新的熱點，并給證券市場帶來新的活力。目前，可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行與交易已取得初步成效?？梢灶A(yù)計，可轉(zhuǎn)債券在未來中國的資本市場中將發(fā)揮不可替代的重要作用。（二）可轉(zhuǎn)債券為企業(yè)籌資提供了一條新渠道在股票發(fā)行尚未采取注冊制的條件下，能較順利地發(fā)行股票的企業(yè)還是少數(shù)，可轉(zhuǎn)債券對那些準備發(fā)行股票的企業(yè)無疑是一種很好的補充。另外，那些不能達到配股條件的企業(yè)，或因股市低迷不能順利配股的企業(yè)，也可以考慮

45、選擇可轉(zhuǎn)債券這一有力工具。（三）可轉(zhuǎn)債券作為緩沖工具，可以減小對市場的沖擊可轉(zhuǎn)債券能合理控制上市節(jié)奏，達到穩(wěn)定市場的目的。特別是在市場狀況不利于股票發(fā)行時，可轉(zhuǎn)債券的作用就更加明顯。（四）可轉(zhuǎn)債券可以進一步鍛煉投資者的投資理念可轉(zhuǎn)債券包含了期權(quán)特征，因此，說到底，它也是一種金融衍生工具，其市場化程序、風(fēng)險都是比較高的。投資者對可轉(zhuǎn)債券的操作運用，可以進一步鍛煉自身的投資理念，為將來開辟指數(shù)期貨和其他新品種奠定良好的心理基礎(chǔ)。（五）可轉(zhuǎn)換公司債券也許能為解決國家股、法人股的轉(zhuǎn)配找到一條出路證券市場作為“虛擬資本市場”，生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴大了，單個資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了。通過把可轉(zhuǎn)換公司債券（或

46、備兌權(quán)證的方式）轉(zhuǎn)讓給其他投資者，可以使國家股股東、法人股股東因資金不足而無法足額認購并導(dǎo)致上市公司配股資金不足的問題得以緩解，滿足上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需要。可轉(zhuǎn)債券是一種僅憑發(fā)行人的信用發(fā)行的無擔保、無追索權(quán)的債券，其信用等級一般比公司發(fā)行的普通公司債券要低，當公司破產(chǎn)時，其對資產(chǎn)的索賠權(quán)一般都后于其他債券，僅先于公司優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)債券市場價格波動較大，投資者的風(fēng)險比公司其他債券的持有者要高。加之可轉(zhuǎn)債券這一新型的融資手段和投資工具本身所固有的設(shè)計上的高難度和操作中的高風(fēng)險，不是任何上市公司都可以輕易嘗試的。但是；可轉(zhuǎn)債券這一融資工具有其獨特的優(yōu)點，對上市公司從資本市場直接融資有一定的誘

47、惑力。在特定的經(jīng)濟周期和市場條件下，甚至?xí)蔀樯鲜泄臼走x的融資手段。可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展（一）中國進行可轉(zhuǎn)換債券試點的必要性通過寶安集團、中紡機、南玻集團在海外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，有助于我們了解、掌握國際證券市場的運作，加速我國證券市場與國際接軌。它們的教訓(xùn)與經(jīng)驗，將為可轉(zhuǎn)換公司債券在我國的試點與推廣提供有益的啟迪。我國的資本市場是在80年代后期、黨的十一屆三中全會以后，隨著對內(nèi)搞活、對外開放政策的貫徹執(zhí)行，以及經(jīng)濟體制改革的不斷深化而逐步發(fā)展壯大的，尤其是1992年鄧小平南方談話發(fā)表以后，更給我國證券市場注入了新的活力和強大動力，使得我國證券市場在較短時間里完成了西方發(fā)

48、達國家需要長達一個多世紀所走過的路。我國的資本市場主要由債券市場、股票市場、期貨市場和長期信貸市場構(gòu)成。80年代初，以國庫券為開端，奠定了債券市場（一級市場）的雛形。但當時發(fā)行品種單一，行政色彩濃厚，社會集資比較混亂。進入90年代，我國政府有關(guān)部門開始對證券市場進行規(guī)范化管理。1990年，將企業(yè)債券列為國家計劃內(nèi)固定資產(chǎn)投資資金的正式來源，并納入國民經(jīng)濟和社會發(fā)展計劃序列進行管理。企業(yè)債券的發(fā)行，有力地支持了國家經(jīng)濟建設(shè)，也逐步成為企業(yè)走向市場、自謀生路、自求發(fā)展、自擔風(fēng)險的一條重要渠道，對緩解企業(yè)資金緊張、減輕銀行壓力起了積極的作用。我國的股票發(fā)行始于1984年；1991年初，滬深兩個證券交

49、易所建立。國務(wù)院于1992年12月17日發(fā)出了關(guān)于進一步加強證券市場宏觀管理的通知，標志著我國證券市場的管理開始步入規(guī)范化的軌道。1993年，我國開始編制國內(nèi)股票發(fā)行計劃，實行審批制，對股票市場的發(fā)展和規(guī)模進行了有效的控制和引導(dǎo)。1994年，公司法等重要法規(guī)的制定實施，1999年7月，證券法的頒布實施，使得我國股票市場的發(fā)展與運作開始走向規(guī)范化。中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展“九五”計劃和2010年遠景目標的建議提出，要堅持間接融資為主，適當擴大直接融資，積極穩(wěn)妥地發(fā)展債券、股票融資，進一步明確了我國資本市場長遠的發(fā)展方向。而可轉(zhuǎn)債券這一新的金融工具完全符合中央制定的大政方針。與普通企業(yè)債

50、券相比，可轉(zhuǎn)債券可以彌補普通債券的許多不足之處。1、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決短期資金的長期占用問題。絕大多數(shù)的企業(yè)債券都是1年期的，當初籌資的目的都是彌補企業(yè)的短期性流動資金不足，但最終大部分企業(yè)改變了資金用途，85%的債券資金被用于上新項目或固定資產(chǎn)擴建、技改項目等。可轉(zhuǎn)債券通常比普通企業(yè)債券周期長，尤其是在宏觀經(jīng)濟環(huán)境正常、股市相對穩(wěn)定的情況下，可轉(zhuǎn)為普通股。因此，發(fā)行公司對這筆債券融資的使用彈性，要比普通債券融資的使用彈性大得多，發(fā)行公司到期全部還本付息的壓力減小一一當然，這不意味著發(fā)行公司可以不顧投資者的利益任意胡來。2、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決企業(yè)信用的市場評估問題。過去，大

51、多數(shù)的普通企業(yè)債券都是在國家有關(guān)部門的指令性計劃的“倡導(dǎo)”下發(fā)行的，哪些企業(yè)可以發(fā)行債券、發(fā)行多少，完全由政府拍板，而這些企業(yè)并非都是有信用、符合市場要求的。發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的公司往往都是上市公司，其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的狀況一般是同行業(yè)中較好的，而且財務(wù)報表完全公開，信用程度由市場評估機構(gòu)測定。這就避免了某些虛盈實虧、還債能力差的企業(yè)鉆政策、法規(guī)漏洞的空子，在明知還債無望的情況下，挺而走險發(fā)債集資，從而加大金融體系風(fēng)險的情況。3、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決企業(yè)經(jīng)營管理不善的問題。過去，有些發(fā)行普通債券的企業(yè)，由于內(nèi)部經(jīng)營管理不善，致使企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整力度不強，產(chǎn)品滯銷、平銷比重較大，高投入、低產(chǎn)出，造成

52、企業(yè)償債資金異常緊張，對預(yù)期債券的兌付資金準備不足，難以一次性兌付集中到期的債券。由于發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的公司是公眾公司，企業(yè)的內(nèi)部管理狀況，隨時可以通過股市上的各種指標反映出來，隨即就會影響到可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價格，故而通常不會將矛盾和問題都集中到事后。4、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以改進現(xiàn)有的債券發(fā)行管理體制。從近年來的實踐看，正在發(fā)行的企業(yè)債券有很多都不能確保到期兌付本息，其中大部分是國有企業(yè)。按照現(xiàn)有的債券發(fā)行體制，所謂企業(yè)債券，也可稱之為國有企業(yè)債券，到期時企業(yè)或者發(fā)新債還舊債，或者轉(zhuǎn)移到國家銀行信貸上。由于地方的保護主義政策，更多的到期企業(yè)債券還是轉(zhuǎn)移到國有銀行的賬上，從而將企業(yè)對居民

53、的負債轉(zhuǎn)化為對銀行的負債，最后不得不“債轉(zhuǎn)股”。而可轉(zhuǎn)債券在一定程度上、至少是在理論上可以解決這個問題：（1）發(fā)行公司不是單一的國有企業(yè)，而是股份公司；（2）可轉(zhuǎn)債券沒有擔保，投資者只能自己承擔風(fēng)險；（3）轉(zhuǎn)換失敗或出現(xiàn)虧損，發(fā)行公司只能動用自有資金，甚至動用資本金還本付息，而不是將損失轉(zhuǎn)嫁給銀行。（二）我國資本市場可轉(zhuǎn)換債券管理辦法的早期發(fā)展深寶安、中紡機、深南玻是在我國無明確法律規(guī)定的情況下發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的。我國公司法第172條規(guī)定：“上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”，但“應(yīng)當報請國務(wù)院證券管理部門批準”。發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的公司“除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當符合股票

54、發(fā)行的條件”。上述三家發(fā)行的成功與失敗，引起了證券監(jiān)管部門的高度重視。1995年3月，中國證監(jiān)會國際業(yè)務(wù)部在上海召開境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)轉(zhuǎn)股專題的研討會，會議對這個問題提出了很好的建議，找到了與公司法及現(xiàn)行注冊登記制度相銜接的法律途徑。事后，中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于在境外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)問題的通知，使得可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行在管理上得到了銜接和補充，也為投資者提供了法律保障。1996年4月6日，國務(wù)院證券委第六次會議提出，選擇一些有條件的上市公司進行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行試點。1996年5月10日至11日，由中國證券報、上海和深圳證券交易所主辦的“可轉(zhuǎn)換公司債券理論與實務(wù)國際研討會”，使人們進

55、一步認識到可轉(zhuǎn)換公司債券試點工作的必要性。同年，當時的證監(jiān)會副主席李劍閣先生在接受香港文匯報采訪時表示，渴望在1996年底出臺企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的辦法，結(jié)束可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作中的政策銜接不上和無序的狀態(tài)。由此可見，我國引進可轉(zhuǎn)換公司債券的可行性條件已基本具備。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、

56、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，

57、要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。

58、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30

59、日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫

60、用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的