跨國(guó)公司的法律形式和組織課件

1、跨國(guó)公司的法律形式和組織課件跨國(guó)公司的法律形式和組織課件注意：世界上并不存在一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的或最優(yōu)的跨國(guó)公司母子公司治理模式。 第一節(jié) 企業(yè)的法律形式第二節(jié) 跨國(guó)公司的法律形式和治理方式第三節(jié) 跨國(guó)公司控制合資企業(yè)方式第四節(jié) 跨國(guó)公司常用的組織結(jié)構(gòu)及控制9/14/2022注意：9/10/2022第一節(jié) 企業(yè)的法律形式一、個(gè)人企業(yè) 由個(gè)人單獨(dú)出資設(shè)立并經(jīng)營(yíng)管理的企業(yè)，又稱獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。 特點(diǎn)：不是法人無限責(zé)任全部控制權(quán)規(guī)模較小9/14/2022第一節(jié) 企業(yè)的法律形式一、個(gè)人企業(yè) 由個(gè)人單獨(dú)出資設(shè)立并二、合伙制企業(yè) 合伙制企業(yè)是兩個(gè)或兩個(gè)以上出資人共同設(shè)立、共同經(jīng)營(yíng)、共享利益的企業(yè)。 （1）原則上不具有

2、法人地位（2）契約制（3）無限連帶清償責(zé)任 9/14/2022二、合伙制企業(yè) 9/10/2022三、公司制企業(yè)（Corporation）公司制企業(yè)以法人產(chǎn)權(quán)制度為核心，是由兩個(gè)以上的投資者，按照一定的法律程序組建，以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織。 1.特點(diǎn)法人股東與公司財(cái)產(chǎn)分離公司具有民事行為能力和民事責(zé)任能力公司以自己的名義起訴公司有日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)公司是永續(xù)的9/14/2022三、公司制企業(yè)（Corporation）9/10/20222.公司的類型（1）無限責(zé)任公司（Unlimited Liability Company）無限責(zé)任公司的股東對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任，但它具有獨(dú)立的法人地位。從法律方面來

3、看，它是合伙制企業(yè)的一種發(fā)展，兼有公司制企業(yè)和合伙制企業(yè)的雙重特征。（2）有限責(zé)任公司（Limited Liability Company）有責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)只負(fù)有限責(zé)任，即僅限于股東對(duì)公司投入的股本金額。這類公司具有法人地位，股東人數(shù)較少。（3）股份有限公司（Limited Liability Company by Share， or with Share Capital）（上市公司）它是根據(jù)立法或公司法規(guī)定的程序，通過采取發(fā)行股票的辦法將社會(huì)分散的公眾資金集中起來經(jīng)營(yíng)的企業(yè)組織。 9/14/20222.公司的類型9/10/2022第二節(jié) 跨國(guó)公司的法律形式和治理方式一、母公司、分公

4、司、子公司（一）母公司（Parent Company）一家公司擁有另一家或幾家公司的股權(quán)，并足以控制其業(yè)務(wù)活動(dòng)，則該公司便是母公司，另一家或幾家便是子公司。 9/14/2022第二節(jié) 跨國(guó)公司的法律形式和治理方式一、母公司、分公司、子（二）分公司（Branch）分公司是總公司（母公司）的分支機(jī)構(gòu)，不具法人資格，在法律上、經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性，而只是總公司的一個(gè)組成部分。其法律特點(diǎn)主要是：由總公司授權(quán)開展業(yè)務(wù)，自己沒有獨(dú)立的公司名稱，其債務(wù)由總公司負(fù)無限責(zé)任，其資產(chǎn)也全部屬于總公司。 9/14/2022（二）分公司（Branch）9/10/2022（三）子公司子公司的主要法律特點(diǎn)如下：它是獨(dú)立法人，

5、可有自己的公司名稱和章程，可獨(dú)立進(jìn)行訴訟活動(dòng)；財(cái)務(wù)獨(dú)立，自負(fù)盈虧，可公開發(fā)行股票，并可獨(dú)立借貸；停業(yè)撤出時(shí)可出售股票或與其他公司合并或變賣資產(chǎn)，以收回投資；子公司在東道國(guó)注冊(cè)登記，須受東道國(guó)法律管轄，不受母國(guó)政府的外交保護(hù)；有時(shí)容易與東道國(guó)的利益發(fā)生矛盾，如有東道國(guó)的股份參與，也易受牽制。9/14/2022（三）子公司9/10/2022（四）避稅地公司避稅地公司（Base Company）又稱紙上公司（Paper Corporation），是指跨國(guó)公司通過操縱轉(zhuǎn)移價(jià)格，使貨物或者勞務(wù)的法律所有權(quán)歸之于避稅地公司，而實(shí)際上這些貨物或者勞務(wù)根本不進(jìn)入避稅地，這樣跨國(guó)公司為了避稅而在避稅地成立的逃避

6、稅收的公司就被稱為避稅地公司。百慕大群島、巴哈馬群島、荷屬安德烈斯群島、巴拿馬、開曼群島、瑞士、列支敦士登、盧森堡、直布羅陀、利比里亞、香港等。9/14/2022（四）避稅地公司9/10/2022小資料：開曼群島開曼群島位于牙買加西北方268公里，邁阿密南方640公里的加勒比海中，面積共計(jì)259平方公里,該島沒有政黨。沒有所得稅、公司稅、遺產(chǎn)稅、財(cái)產(chǎn)稅。沒有匯兌限制。目前，全球50家大銀行中有47家在此設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)。約為35,000人，注冊(cè)公司41715家，銀行和信托機(jī)構(gòu)590家，保險(xiǎn)公司475家。他是繼紐約、倫敦、東京和香港后的世界第五大金融中心。 思考：避稅地應(yīng)該具備什么條件？9/14/

7、2022小資料：思考：避稅地應(yīng)該具備什么條件？9/10/2022二、跨國(guó)公司的主要利益相關(guān)者 母公司 子公司母 國(guó) 跨國(guó) 合資企業(yè)東道國(guó) 公司 戰(zhàn)略聯(lián)盟 外派經(jīng)理 國(guó)際勞工 9/14/2022二、跨國(guó)公司的主要利益相關(guān)者9/10/2022三、跨國(guó)公司治理方式的超國(guó)家性（一）缺乏適用于跨國(guó)公司治理的法律框架（二）國(guó)內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國(guó)公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易（三）對(duì)跨國(guó)公司的社會(huì)責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制9/14/2022三、跨國(guó)公司治理方式的超國(guó)家性9/10/2022第三節(jié) 跨國(guó)公司控制合資企業(yè)方式一、跨國(guó)公司對(duì)合資企業(yè)的股權(quán)控制1.控股2. 在合資企業(yè)中納入兩個(gè)或更多的獨(dú)立合伙人。 3.合資企業(yè)中納入當(dāng)

8、地的銀行或保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)作合資者，甚至讓它們擁有多數(shù)股權(quán)。4.在合資企業(yè)中納入與本公司關(guān)系密切甚至與本公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司作為外方合伙人。 9/14/2022第三節(jié) 跨國(guó)公司控制合資企業(yè)方式一、跨國(guó)公司對(duì)合資企業(yè)的股二、跨國(guó)公司對(duì)合資企業(yè)的組織控制1.跨國(guó)公司對(duì)董事會(huì)的控制一般通過以下幾種途徑進(jìn)行：（1）通過獲得控股權(quán)來控制合資企業(yè)董事會(huì)中的席位分配；（2）通過制定董事會(huì)的議事規(guī)則來控制董事會(huì)的決策；（3）通過董事會(huì)與總經(jīng)理職權(quán)的劃分來控制和支配合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)；（4）借助于董事個(gè)人的能力和經(jīng)驗(yàn)來控制董事會(huì)等。9/14/2022二、跨國(guó)公司對(duì)合資企業(yè)的組織控制9/10/20222.

9、提高總經(jīng)理的工作積極性與責(zé)任心（1）委派給合資企業(yè)的總經(jīng)理的工資由母公司支付；（2）合資企業(yè)總經(jīng)理的紅利與母公司在合資企業(yè)的贏利掛鉤；（3）吸收總經(jīng)理參加母公司的高層會(huì)議與活動(dòng)；（4）委派給合資企業(yè)的總經(jīng)理回母公司后才能實(shí)現(xiàn)其升遷計(jì)劃等。 9/14/20222.提高總經(jīng)理的工作積極性與責(zé)任心9/10/20223、董事會(huì)的職責(zé)（1）任免公司的正副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)人員（2）決定企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、工資福利（3）批準(zhǔn)企業(yè)注冊(cè)資本的增減（4）審批企業(yè)的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售安排（5）審議公司章程，決定公司的中止及解散（6）處理企業(yè)的一切重大問題一般問題，多數(shù)重大問題，全票9/14

10、/20223、董事會(huì)的職責(zé)9/10/20224、總經(jīng)理的職責(zé)（1）組織實(shí)施董事會(huì)決議（2）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作（3）負(fù)責(zé)公司的具體組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)（4）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（5）直接聘任或者解聘其他公司的其他人員9/14/20224、總經(jīng)理的職責(zé)9/10/2022三、跨國(guó)公司對(duì)合資企業(yè)的知識(shí)控制表現(xiàn)為對(duì)關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)、關(guān)鍵技術(shù)進(jìn)行控制9/14/2022三、跨國(guó)公司對(duì)合資企業(yè)的知識(shí)控制9/10/2022第四節(jié) 跨國(guó)公司常用的組織結(jié)構(gòu)及控制跨國(guó)戰(zhàn)略并不能保證成功，經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的實(shí)施要求管理者要建立適當(dāng)類型的組織。根據(jù)他們確信的實(shí)施其國(guó)內(nèi)和跨國(guó)戰(zhàn)略的

11、最佳機(jī)制，設(shè)計(jì)他們的組織。希望其創(chuàng)新的網(wǎng)絡(luò)組織設(shè)計(jì)將會(huì)有利地支持其21世紀(jì)的全球戰(zhàn)略。組織設(shè)計(jì)代表著組織為取得其戰(zhàn)略目標(biāo)而如何從結(jié)構(gòu)上設(shè)計(jì)下屬單位和協(xié)調(diào)與控制機(jī)制。9/14/2022第四節(jié) 跨國(guó)公司常用的組織結(jié)構(gòu)及控制跨國(guó)戰(zhàn)略并不能保證成功一、國(guó)際業(yè)務(wù)部總 部研究開發(fā)營(yíng) 銷會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)生 產(chǎn)出 口 部海外營(yíng)銷力量圖4-1 國(guó)際企業(yè)的出口部結(jié)構(gòu)9/14/2022一、國(guó)際業(yè)務(wù)部總 部研究開發(fā)營(yíng) 銷會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)生 產(chǎn)出 口總 部國(guó)內(nèi)分部產(chǎn)品線A國(guó)內(nèi)分部產(chǎn)品線C國(guó)內(nèi)分部產(chǎn)品線D國(guó)內(nèi)分部產(chǎn)品線B國(guó)際分部所有產(chǎn)品專長(zhǎng)人員國(guó)外子公司A國(guó)外子公司B國(guó)外子公司C9/14/2022總 部國(guó)內(nèi)分部產(chǎn)品線A國(guó)內(nèi)分部產(chǎn)品線C國(guó)

12、內(nèi)分部產(chǎn)品線優(yōu)點(diǎn)：專業(yè)化缺點(diǎn)：不利于公司各部門相互配合9/14/2022優(yōu)點(diǎn)：專業(yè)化9/10/2022二、全球性地區(qū)組織結(jié)構(gòu)歐洲地區(qū)北美地區(qū)南美地區(qū)亞洲地區(qū)總 部生產(chǎn)營(yíng)銷會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)研究與開發(fā)生產(chǎn)營(yíng)銷會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)研究與開發(fā)生產(chǎn)營(yíng)銷會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)研究與開發(fā)生產(chǎn)營(yíng)銷會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)研究與開發(fā)9/14/2022二、全球性地區(qū)組織結(jié)構(gòu)歐洲地區(qū)北美地區(qū)南美地區(qū)亞洲地區(qū)總 優(yōu)點(diǎn)：強(qiáng)化了子公司的獨(dú)立實(shí)體地位 地區(qū)目標(biāo)較明確，決策更易于聯(lián)系 實(shí)際 產(chǎn)品的銷售針對(duì)性強(qiáng)缺點(diǎn)：容易形成地區(qū)割據(jù) 地區(qū)間難以開展合作 部門重疊9/14/2022優(yōu)點(diǎn)：強(qiáng)化了子公司的獨(dú)立實(shí)體地位9/10/2022三、全球產(chǎn)品分部結(jié)構(gòu)產(chǎn)品A產(chǎn)品C產(chǎn)品D產(chǎn)

13、品B總 部生產(chǎn)營(yíng)銷財(cái)務(wù)研究與開發(fā)生產(chǎn)營(yíng)銷財(cái)務(wù)研究與開發(fā)生產(chǎn)營(yíng)銷財(cái)務(wù)研究與開發(fā)生產(chǎn)營(yíng)銷財(cái)務(wù)研究與開發(fā)9/14/2022三、全球產(chǎn)品分部結(jié)構(gòu)產(chǎn)品A產(chǎn)品C產(chǎn)品D產(chǎn)品B總 部生產(chǎn)營(yíng)優(yōu)點(diǎn)：強(qiáng)調(diào)產(chǎn)品的全球性規(guī)劃縮小國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的差別缺點(diǎn)：不利于集中決策機(jī)構(gòu)重疊不能發(fā)揮企業(yè)“通才”的作用9/14/2022優(yōu)點(diǎn)：9/10/2022四、矩陣式組織結(jié)構(gòu)產(chǎn)品分部A世界總部亞洲分部美國(guó)分部歐洲分部國(guó)家級(jí)經(jīng)理法國(guó)圖4-6 跨國(guó)公司的全球矩陣結(jié)構(gòu)地區(qū)經(jīng)理東部國(guó)家級(jí)經(jīng)理中國(guó)產(chǎn)品分部B國(guó)家級(jí)經(jīng)理德國(guó)地區(qū)經(jīng)理西部國(guó)家級(jí)經(jīng)理新加坡產(chǎn)品分部C國(guó)家級(jí)經(jīng)理意大利地區(qū)經(jīng)理南部國(guó)家級(jí)經(jīng)理泰國(guó)9/14/2022四、矩陣式組織結(jié)構(gòu)產(chǎn)品分部A世界總部亞洲分部美國(guó)分部歐洲分部?jī)?yōu)點(diǎn)：有利于各部門之間的