收購意向函范本

1、第9頁 共9頁收買意向函范本 股權(quán)收買意向書 簽訂時(shí)間： 簽訂地點(diǎn)： 以下各方均已認(rèn)真閱讀和充分討論本意向書，并在完全理解其含義的前提下簽訂本意向書。 甲方轉(zhuǎn)讓方： 住所： 法定代表人： 乙方受讓方： 住所： 法定代表人： 鑒于： 1、甲方是一家根據(jù)我國法律于 年 月日在市工商局注冊成立的有限責(zé)任公司，依法持有A 公司%股權(quán)，而A公司是一家于 年月 日在市工商局注冊成立的有限責(zé)任公司。 2、乙方是一家根據(jù)我國法律于年月日在市工商行政管理局注冊成立的，擬收買甲方持有的A 公司%股權(quán)。 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同

2、遵守。 第一條 目的公司概況 目的公司成立于年月日，注冊資本：人民幣萬元，法定代表人：，住所：。 第二條 標(biāo)的股權(quán) 本次收買的標(biāo)的股權(quán)，為甲方持有的A公司%股權(quán)。甲方同意以本意向書所確定的條件及價(jià)格，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)；乙方同意以上述價(jià)格受讓該股權(quán)。 第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式 1、甲乙雙方同意，乙方將以現(xiàn)金方式完成標(biāo)的股權(quán)的收買。 2、假設(shè)無其他約定，本次收買過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)價(jià)和支付。 3、如確定收買，甲乙雙方一致同意本意向書項(xiàng)下約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為元整￥ ，但最終以甲、乙雙方正式簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的詳細(xì)約定為準(zhǔn)。 4、收買價(jià)款的支付方式、支付條件及支付期限，由甲乙雙方在股權(quán)

3、轉(zhuǎn)讓 協(xié)議或其后附的補(bǔ)充協(xié)議中確定。 第四條 收買方案視收買股權(quán)比例而定 收買完成后，乙方持有A公司100%股權(quán)，A公司成為乙方的全資子公司；甲方不再持有A 公司的任何股權(quán)，并退出其經(jīng)營管理。 第五條相關(guān)問題的溝通、解答和補(bǔ)充 對于盡職調(diào)查報(bào)告與甲方披露的材料中有疑問或問題的，乙方可以要求甲方進(jìn)展補(bǔ)充披露或自己進(jìn)展補(bǔ)充調(diào)查，甲方應(yīng)予以配合。 第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日 1、本意向書所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日是指確定目的公司股東權(quán)益的時(shí)日，自該日起轉(zhuǎn)讓股權(quán)在目的公司的利益轉(zhuǎn)歸受讓方享有。 2、本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日暫定為 年 月日。 第七條或有債務(wù)及新債務(wù) 1、甲方在此確認(rèn)：將在乙方委托審計(jì)時(shí)

4、向乙方全面、真實(shí)地說明目的公司已經(jīng)存在的資產(chǎn)及債務(wù)情況，目的公司并不存在未披露的其它或然的債務(wù)或可能產(chǎn)生債務(wù)的事由，甲方對未被披露但已實(shí)際發(fā)生或因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前的事由而致將來產(chǎn)生的全部債務(wù)向乙方承當(dāng)?shù)阮~的返還賠償責(zé)任。 2、甲方在此確認(rèn)：除已披露、雙方已認(rèn)可的債務(wù)外，盡職調(diào)查的審計(jì)終止日起至股權(quán)交割日，目的公司如發(fā)生任何新的債務(wù)或費(fèi)用支出，甲方應(yīng)實(shí)時(shí)書面通知乙方，并得到乙方確實(shí)認(rèn)且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格隨之調(diào)整，否那么，由甲方承當(dāng)?shù)阮~的返還賠償責(zé)任。 第八條 聲明和保證 1、甲方保證在簽訂本意向書時(shí)，目的公司擁有的資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。甲方持有的目的公司股權(quán)未設(shè)置任何

5、質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。 2、甲方保證目的公司未對除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的擔(dān)保。 3、甲方保證在本意向書簽訂后，不會擅自采取任何方式處置目的公司的局部或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈予等方式。如確需處置那么事先應(yīng)書面通知乙方。 4、甲方保證目的公司為按照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)展正常合法經(jīng)營所需的全部有效政府批文、證件和答應(yīng)。 5、甲方承諾目的公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由甲方承當(dāng)；有關(guān)行政、司法部門對目的公司被此次收買之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，

6、均由甲方承當(dāng)。 6、甲乙雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利；雙方訂立和履行該協(xié)議已 經(jīng)獲得一切必要的受權(quán)；雙方在本意向書上簽字的代表已經(jīng)獲得受權(quán)簽署本意向書，并具有法律約束力。 第九條 費(fèi)用分擔(dān) 無論收買是否成功，因收買發(fā)生的費(fèi)用按如下約定進(jìn)展分?jǐn)偅?1、雙方基于收買而支出的工作費(fèi)用，包括：差旅費(fèi)、人員工資、資料刊印費(fèi)、辦公開支等，由各方自行承當(dāng)。 2、雙方基于收買而支出的聘請相關(guān)中介為其效勞的費(fèi)用，包括：聘請律師、投資參謀、財(cái)務(wù)參謀、技術(shù)參謀的費(fèi)用等，由各方自行承當(dāng)；3、雙方基于收買而支出的與盡職調(diào)查有關(guān)的調(diào)查取證費(fèi)用，包括：向國家管理機(jī)關(guān)支付的查詢費(fèi)、取證過程中支付給證人的費(fèi)用、檔案查詢費(fèi)

7、等，由各方自行承當(dāng) 第十條 不可抗力 1、本意向書所謂不可抗力，系指不能預(yù)見、不能防止并不能克制的客觀情況。但是，國家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書當(dāng)事人不可控制的客觀事實(shí)，因此與不可抗力具有同等法律效果。 2、本意向書履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本意向書書無法繼續(xù)履行或使本意向書目的無法實(shí)現(xiàn)，那么任何一方均可通知對方解除本意向書。在此情形下，本意向書自通知到達(dá)對方之時(shí)解除。但是，通知方應(yīng)當(dāng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時(shí)提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的根據(jù)。 3、任何一

8、方根據(jù)不可抗力條款解除本意向書，除非根據(jù)本意向書約定應(yīng)當(dāng)返還預(yù)付款、利息及其他已給付的財(cái)產(chǎn)，相對方均無權(quán)追究其違約責(zé)任。但是，發(fā)生不可抗力或國家法律法規(guī)政策變動(dòng)情形，并可能使一方損失進(jìn)一步擴(kuò)大時(shí)，雙方均有義務(wù)立即采取措施，防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大，否那么，未采取止損措施的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此造成的進(jìn)一步擴(kuò)大的損失。 第十一條 排他性 本意向書簽署后，甲方不得與任何第三方就標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和收買進(jìn)展磋商及簽署任何意向性文件、框架協(xié)議、備忘錄或確定性的交易協(xié)議。 第十二條 限制競爭 甲方保證自正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，除非經(jīng)乙方書面同意，不得直接或間接投資、合伙、合作從事的消費(fèi)和經(jīng)營活動(dòng)。 第十三條 保密

9、適用甲乙雙方簽訂的保密協(xié)議。 第十四條 特別條款 本意向書不具有法律約束力，任何一方退出或違背本意向書不需要對其他方 承當(dāng)任何責(zé)任，但本意向書第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書各方應(yīng)本著精誠合作的精神積極推進(jìn)本意向書所列的合作事項(xiàng)。 第十五條 通知及送達(dá) 1、除非本意向書另有規(guī)定，本意向書項(xiàng)下各方之間的一切通知均應(yīng)使用書面形式，通過專人送達(dá)、掛號信郵寄、 或特快專遞送達(dá)。通知在以下日期視為送達(dá)日： 專人遞送：通知方獲得的被通知方簽收單所示日期；掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日期后第五日； ：收到成功發(fā)送確認(rèn)的當(dāng)日；特快專遞：發(fā)出通知方持有的

10、發(fā)送憑證上郵戳日起第三日。 2、任何一方的下述通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變更，該方應(yīng)立即按本意向書約定的方法通知對方。通訊地址或聯(lián)絡(luò)方法的變更自對方收到變更通知時(shí)生效。本意向書項(xiàng)下的通知，均按以下地址送達(dá)： 1甲方 通訊地址： ： ： 聯(lián)絡(luò)人： 2乙方 通訊地址： ： ： 聯(lián)絡(luò)人： 第十六條 生效、變更、終止 1、本意向書經(jīng)甲乙雙方法定代表人或受權(quán)代表人簽名并加蓋公章后生效。 2、本意向書未盡事宜，各方另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。 3、如乙方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或甲方提供額資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。 4、本意向書雙方均享有終止會談的權(quán)利。任何一方?jīng)Q意終止會談時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知另一方。如因終止會談一方延遲或未履行會談終止義務(wù)給另一方造成損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 第十七條 適用法律 本意向書的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均適用中華人民共和國的法律 。 第十八條 爭議解決 1、甲乙雙方在解釋或者履行意向書過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決；假如協(xié)商不能解決，任何一方均可向乙方所在地人民法院起訴。 2、在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本意向書