專用設(shè)備制造業(yè)企業(yè)IPO關(guān)注要點(diǎn)

1、行業(yè)定義根據(jù)現(xiàn)行有效的上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂） （證監(jiān)會公告201231號）規(guī)定，“經(jīng)物理變化或化學(xué)變化 后成為新的產(chǎn)品，不論是動(dòng)力機(jī)械制造，還是手工制作；也 不論產(chǎn)品是批發(fā)銷售，還是零售，均視為制造”，專用設(shè)備 制造業(yè)廣義指的是專用于某行業(yè)的設(shè)備的制造業(yè)，隸屬制造 業(yè)，分類為C35。根據(jù)2017年10月1日實(shí)施的現(xiàn)行有效的國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分 類（GB/T 47542017 ）規(guī)定，專用設(shè)備制造業(yè)的行業(yè)代 碼是C35，其包含的中類行業(yè)有9個(gè)，即采礦、冶金、建筑 專用設(shè)備制造（351），化工、木材、非金屬加工專用設(shè)備制 造（352），食品、飲料、煙草及飼料生產(chǎn)專用設(shè)備制造 （353），

2、印刷、制藥、日化及日用品生產(chǎn)專用設(shè)備制造（ 354 ）,紡織、服裝和皮革工業(yè)專用設(shè)備制造（355 ）,電 子和電工機(jī)械專用設(shè)備制造（ 356 ），農(nóng)、林、牧、漁專用機(jī) 械制造（ 357 ），醫(yī)療儀器設(shè)備及器械制造（ 358 ），環(huán)保、 郵政、社會公共服務(wù)及其他專用設(shè)備制造（359 ）。此外，與之相關(guān)的“高端裝備制造產(chǎn)業(yè)”在戰(zhàn)略略性新興 產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄（2016版）專章列示并分布 于“先進(jìn)環(huán)保產(chǎn)業(yè)”、“軌道交通裝備產(chǎn)業(yè)”、“海水養(yǎng)殖 和海洋生物資源利用裝備”等其他章節(jié)，專用設(shè)備制造業(yè)乃 至高端裝備制造產(chǎn)業(yè)對當(dāng)前之中國意義重大當(dāng)屬毋庸置疑。截至2018年9月30日，第17屆發(fā)審委審核通

3、過了 5家專 用設(shè)備制造業(yè)企業(yè)IPO申請，按過會時(shí)間先后列表如下：申報(bào)企 業(yè)（簡 稱）擬上 市板 塊主營業(yè)務(wù)深圳市 智萊科 技創(chuàng)業(yè) 板物品智能保管與交付設(shè) 備的研發(fā)、生產(chǎn)、售及 服務(wù)，主要產(chǎn)品包括智 能快件箱和自動(dòng)寄存柜。浙江泰 林生物 技術(shù)創(chuàng)業(yè) 板微生物檢測與控制技術(shù) 系統(tǒng)產(chǎn)品、有機(jī)物分析 儀器等制藥裝備的研 發(fā)、制造和銷售。蘇州邁 為科技創(chuàng)業(yè) 板智能制造設(shè)備的設(shè)計(jì)、 研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。主 營產(chǎn)品為太陽能電池絲 網(wǎng)印刷生產(chǎn)成套設(shè)備。無錫上 機(jī)數(shù)控主板咼硬脆材料專用加工設(shè) 備供應(yīng)商。主營精密機(jī) 床的研發(fā)、生產(chǎn)和銷 售。江蘇愛 朋醫(yī)療 科技創(chuàng)業(yè) 板疼痛管理及鼻腔護(hù)理領(lǐng) 域用醫(yī)療器械產(chǎn)品研 發(fā)、生

4、產(chǎn)及銷售。數(shù)據(jù)證監(jiān)會對該行業(yè)企業(yè)IPO有哪些關(guān)注點(diǎn)？筆者就此對上 述5家企業(yè)IPO反饋、上會詢問、審核意見、招股說明書中 該行業(yè)特有的主要問題做簡要分析如下，以資各位同仁參 考。（一）銷售模式與客戶穩(wěn)定性問題1、發(fā)行人（即“泰林生物”）經(jīng)銷模式的銷售比較特殊，雙 方之間的交易由訂單驅(qū)動(dòng)，并未建立長期的經(jīng)銷關(guān)系。2017 年1-9月經(jīng)銷模式下銷售收入4443.25萬元,占比 46.63%，較2016年全年增長16.6%。請發(fā)行人代表說明：（1）2017年1-9月經(jīng)銷模式銷售金額和占比大幅提升的原 因；（2）經(jīng)銷模式下產(chǎn)品最終銷售、經(jīng)銷商存貨、向經(jīng)銷商銷售 價(jià)格與經(jīng)銷商終端銷售價(jià)格差異較大的原因，

5、經(jīng)銷商客戶與 發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦代表人說明核查方法、過 程，并發(fā)表明確核查意見。（浙江泰林生物技術(shù)股份有限公 司）【分析：典型的經(jīng)銷模式問題，問詢重點(diǎn)在于銷售收入實(shí)現(xiàn) 真實(shí)性、經(jīng)銷商客戶與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。】2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人（即“泰林生物”）直銷模式銷售占比 直在50%左右，對不同直銷客戶銷售同類產(chǎn)品的價(jià)格差異 較大，產(chǎn)品定價(jià)不太透明。發(fā)行人稱，隨著產(chǎn)品銷售渠道拓 展、品牌知名度提升和客戶資源積累，報(bào)告期內(nèi)單位客戶的 平均開發(fā)費(fèi)用呈下降趨勢。請發(fā)行人代表說明：（1 ）直銷模式銷售的定價(jià)政策，直銷客戶的開發(fā)策略，直銷 客戶是否具有黏性；（2）客戶開發(fā)費(fèi)用的具體內(nèi)容，如何防控

6、出現(xiàn)商業(yè)賄賂行 為。請保薦代表人說明核查方法、過程，并發(fā)表明確核查意 見。（浙江泰林生物技術(shù)股份有限公司）【分析：問詢重點(diǎn)在于直銷客戶黏性對業(yè)務(wù)穩(wěn)定性的影響、 商業(yè)賄賂防控以及是否引致重大違法違規(guī)事項(xiàng)的出現(xiàn)?！?、發(fā)行人（即“邁為科技”）取得客戶訂單的方式，分為直 接開拓客戶取得訂單和通過銷售顧問取得客戶訂單兩種方 式。請發(fā)行人代表說明：（1）采用銷售顧問拓展市場的主要原因，銷售顧問管理模 式、管理制度，是否涉及利益輸送等行為；（2）主要銷售顧問的基本情況，是否與發(fā)行人股東、實(shí)際控 制人、董監(jiān)高及其他核心人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）銷售顧問費(fèi)計(jì)提與支付是否和公司收入與收款相匹配， 2017年度銷售

7、傭金較2016年度明顯下降的原因及合理性；（4）通過銷售顧問開發(fā)客戶是否符合行業(yè)慣例，該銷售模式 取得客戶訂單是否具有可持續(xù)性。請保薦代表人說明核查依 據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。（蘇州邁為科技股份有限公 司）【分析：問詢重點(diǎn)在于銷售顧問模式是否涉及利益輸送及相 關(guān)問題、銷售顧問模式是否影響訂單可持續(xù)性、銷售傭金的年度變化原因及合理性。】4發(fā)行人（即“愛朋醫(yī)療”）銷售模式包括經(jīng)銷和直銷，且 以經(jīng)銷為主。請發(fā)行人代表說明：（1 ）采取兩種（含多級經(jīng)銷）銷售模式的原因，不同銷售模 式下的客戶開發(fā)模式、定價(jià)機(jī)制、銷售價(jià)格、銷售政策及毛 利率差異；（2）經(jīng)銷商選取標(biāo)準(zhǔn)及考核管理辦法，是否與發(fā)行人存在關(guān)

8、 聯(lián)關(guān)系；（3）報(bào)告期經(jīng)銷商變動(dòng)原因，經(jīng)銷商最終銷售的實(shí)現(xiàn)情況；（4）部分經(jīng)銷商期末存貨金額較大的原因及合理性；（5）銷售返利政策及執(zhí)行情況，會計(jì)處理是否符合會計(jì)準(zhǔn)則 規(guī)定；（6）未獨(dú)家經(jīng)銷發(fā)行人產(chǎn)品的經(jīng)銷商是否代理其他廠家同類 產(chǎn)品或替代性產(chǎn)品。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā) 表明確核查意見。（江蘇愛朋醫(yī)療科技股份有限公司）【分析：與前述經(jīng)銷模式問題相比，本問題增加了“未獨(dú)家 經(jīng)銷發(fā)行人產(chǎn)品的經(jīng)銷商是否代理其他廠家同類產(chǎn)品或替代 性產(chǎn)品”的問詢?！?、發(fā)行人（即“愛朋醫(yī)療”）微電腦注藥泵產(chǎn)品由驅(qū)動(dòng)裝置 和輸液裝置組成，驅(qū)動(dòng)裝置可重復(fù)使用，輸液裝置為一次性 耗材。請發(fā)行人代表說明：（1 ）

9、將驅(qū)動(dòng)裝置以收取押金方式投放至經(jīng)銷商的原因及合理性；（2）驅(qū)動(dòng)裝置投放、收取押金相關(guān)會計(jì)處理是否符合會計(jì)準(zhǔn) 則規(guī)定，稅務(wù)處理是否合規(guī)；（3）驅(qū)動(dòng)裝置投放與經(jīng)銷商銷售金額的配比情況；（4）報(bào)告期押金回收是否產(chǎn)生過糾紛；（5）報(bào)告期逐步將驅(qū)動(dòng)裝置的投放模式調(diào)整為直接銷售的原 因。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意 見?！痉治觯簡栐冎攸c(diǎn)在于驅(qū)動(dòng)裝置投放并收取押金操作的收入 配比問題與會計(jì)稅務(wù)處理問題、押金回收是否產(chǎn)生過糾紛、 報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人逐步由“驅(qū)動(dòng)裝投放收取押金模式”變?yōu)椤爸苯愉N售驅(qū)動(dòng)裝模式”的原因（最新的2018年3月22 日報(bào)送的“招股書（申報(bào)稿）”提及“隨著公司市場份額的 逐步

10、提高，為進(jìn)一步降低微電腦注藥泵（驅(qū)動(dòng)裝置）流失 率，公司逐步調(diào)整銷售策略，微電腦注藥泵（驅(qū)動(dòng)裝置）由收取押金方式投放至經(jīng)銷商逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)殇N售至經(jīng)銷商所 致?！保！?、2015年至2017年上半年，發(fā)行人（即“智萊科技”） 對豐巢科技的銷售占比分別為46.46%、48.95%、70.13%。請發(fā)行人代表：（1 ）說明與豐巢科技的合作模式、定價(jià)機(jī)制、付款及款項(xiàng)結(jié) 算方式、交易合同的主要條款及簽訂合同的期限等情況；（2）結(jié)合下游智能快件箱運(yùn)營商盈利模式、豐巢科技智能快 件箱布局規(guī)劃、豐巢科技主要客戶群體及經(jīng)營情況等，說明 對發(fā)行人業(yè)務(wù)拓展的影響；（3）說明發(fā)行人是否存在對豐巢科技的過度依賴風(fēng)險(xiǎn)，如果

11、 豐巢科技發(fā)展方向、經(jīng)營策略、業(yè)務(wù)模式、采購政策等發(fā)生 重大變化，是否會給發(fā)行人的經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)成果帶來重大 不利影響，發(fā)行人是否存在較高的被替代風(fēng)險(xiǎn)。請保薦代表 人說明核查方法、過程、依據(jù)并發(fā)表核查意見。（深圳市智 萊科技股份有限公司）【分析：問詢重點(diǎn)在于單一客戶的業(yè)務(wù)規(guī)劃與經(jīng)營情況對發(fā) 行人的影響、發(fā)行人是否存在較高被替代風(fēng)險(xiǎn)從而對未來持 續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性。前述5家專業(yè)設(shè)備制造 業(yè)企業(yè)有3家存在客戶集中或單一客戶依賴問題，而對于銷 售模式的選擇方面則有針對下游應(yīng)用領(lǐng)域不同特性進(jìn)行的考，正如醫(yī)療儀器設(shè)備及器械制造的發(fā)行人的銷售模式就以 經(jīng)銷為主，客戶集中度較高或數(shù)量較少的物品智

12、能保管與交 付設(shè)備制造、太陽能電池絲網(wǎng)印刷生產(chǎn)成套設(shè)備制造、高硬 脆材料專用加工設(shè)備制造的發(fā)行人的銷售模式以直銷為 主?！浚ǘ┠纪俄?xiàng)目中的產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目的建設(shè)可行性本次發(fā)行上市募集資金擬主要用于新增年產(chǎn)8萬臺（2萬套） 智能快件箱產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目。請發(fā)行人代表結(jié)合行業(yè)主要競爭對手、下游境內(nèi)外運(yùn)營商格 局、市場需求、下游客戶生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況及訂單是否可 持續(xù)，說明發(fā)行人智能快件箱產(chǎn)能消化能力，建設(shè)該項(xiàng)目是 否具有可行性。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)并 發(fā)表核查意見。（深圳市智萊科技股份有限公司）【分析：專用設(shè)備制造業(yè)發(fā)行人的募投項(xiàng)目往往涉及產(chǎn)能擴(kuò) 建項(xiàng)目、新產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目等，該問題也可作一定

13、參考?！浚ㄈ┘夹g(shù)優(yōu)勢以及反映的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的合理性 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人（即 “泰林生物”）產(chǎn)品綜合毛利率在 60%以上，各產(chǎn)品均比同行業(yè)可比上市公司的毛利率高。發(fā) 行人披露，公司產(chǎn)品在國內(nèi)微生物檢測與控制技術(shù)系統(tǒng)領(lǐng)域 具有較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢，具有進(jìn)口替代的實(shí)力。請發(fā)行人代表:（1）結(jié)合同行業(yè)比較情況，說明報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品毛利率波 動(dòng)原因及其合理性；（2）與國外競爭對手的產(chǎn)品相比，說明發(fā)行人產(chǎn)品的技術(shù)性 能情況，是否具有競爭優(yōu)勢，是否能夠持續(xù)維持產(chǎn)品的高毛 利率。請保薦代表人說明核查方法、過程，并發(fā)表明確核查 意見。（浙江泰林生物技術(shù)股份有限公司）【分析：該類問題在邁為科技、愛朋醫(yī)療案例中均有提及。問詢

14、重點(diǎn)在于通過同行業(yè)對比等方式論證發(fā)行人業(yè)務(wù)可持續(xù) 性及未來市場風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)真實(shí)性及配比。專用設(shè)備制造業(yè)發(fā) 行人以產(chǎn)品銷售為主，后續(xù)服務(wù)為輔，作為產(chǎn)品的專用設(shè)備 核心競爭力與核心技術(shù)優(yōu)勢的可持續(xù)性與市場鳳險(xiǎn)直接影響 發(fā)行人持續(xù)盈利能力與基本面?！?、合作方式關(guān)于發(fā)行人（即“泰林生物”）的技術(shù)。發(fā)行人與與浙江省 計(jì)量科學(xué)研究院、杭州電子科技大學(xué)、浙江大學(xué)、中國食品 藥品檢定研究院、正大青春寶藥業(yè)等開展技術(shù)合作。請發(fā)行 人補(bǔ)充披露與上述公司共同研發(fā)的內(nèi)容，發(fā)行人投入情況， 研發(fā)成果情況和各自權(quán)利義務(wù)的約定情況，是否存在糾紛或 潛在糾紛；補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)，扣除相關(guān)合作投入資金外， 發(fā)行人的研發(fā)投入情況。

15、請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意 見。（浙江泰林生物技術(shù)股份有限公司）【分析：該類問題在智萊科技、上機(jī)數(shù)控案例中均有提及。 問詢重點(diǎn)在于披露研發(fā)投入情況、雙方就合作開發(fā)成果所有 權(quán)及使用權(quán)的約定情況，以泰林生物的“氣相過氧化氫監(jiān)測 裝置”為例，專利申請權(quán)由雙方共享，技術(shù)成果的使用權(quán)、 轉(zhuǎn)讓權(quán)、軟件著作權(quán)、所有權(quán)歸發(fā)行人所有。】2、知識產(chǎn)權(quán)糾紛訴訟發(fā)行人（即“邁為科技”）報(bào)告期存在幾起訴訟糾紛。請發(fā)行人代表說明：（1 ）報(bào)告期各期因被宣告無效和正在被申請宣告無效的專利 的種類、主要使用范圍和涉及的產(chǎn)品、是否屬于發(fā)行人的核 心專利；（2）知識產(chǎn)權(quán)糾紛目前最新進(jìn)展情況，對發(fā)行人報(bào)告期及未 來生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)

16、務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；（3）發(fā)行人對專利等進(jìn)行管理的相關(guān)內(nèi)控制度的建立和有效 執(zhí)行情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核 查意見。（蘇州邁為科技股份有限公司）【分析：較為典型的知識產(chǎn)權(quán)糾紛問詢問題，此處不贅 述?！浚ㄎ澹┒O(jiān)高相關(guān)的諸如競業(yè)禁止等問題發(fā)行人（即“邁為科技”）擁有11項(xiàng)發(fā)明專利，5項(xiàng)實(shí)用新 型，1項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)。發(fā)行人實(shí)際控制人周劍、副總經(jīng)理施政輝 以及核心技術(shù)人員連建軍均曾任職深圳市邁為科技有限公 司。（1 ）請發(fā)行人說明深圳市邁為科技有限公司的基本情況，包 括成立時(shí)間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際經(jīng)營范圍和主營業(yè) 務(wù)情況，與發(fā)行人業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，是否曾與發(fā)行人存在業(yè) 務(wù)往

17、來，與發(fā)行人是否存在客戶、供應(yīng)商重疊的情形。（2）列表說明發(fā)行人股東、董事、員工曾在該公司任職的人 員情況，所任職務(wù)及期限、主要職務(wù)職責(zé)及承擔(dān)的研發(fā)項(xiàng) 目、工程項(xiàng)目情況。（3）請發(fā)行人補(bǔ)充披露核心技術(shù)來源和形成過程，專利權(quán)歸 屬是否存在糾紛，是否涉及其他單位的職務(wù)成果。（4）發(fā)行人主要產(chǎn)品涉及的商標(biāo)和技術(shù)是否由控股股東、實(shí) 際控制人控制的情形，如存在，請說明具體的商標(biāo)和技術(shù)的 情況，以及對應(yīng)的產(chǎn)品銷售金額與占比。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行 人律師對上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見，說明核查過程與依 據(jù)。（蘇州邁為科技股份有限公司）【分析：該類問題在愛朋醫(yī)療案例中也有提及。問詢重點(diǎn)在 于重要董監(jiān)高及核心人員曾任職

18、單位與發(fā)行人的業(yè)務(wù)關(guān)系、 發(fā)行人核心技術(shù)情況及專利權(quán)歸屬是否存在糾紛。開辦專業(yè) 設(shè)備制造業(yè)企業(yè)需要行業(yè)的技術(shù)與業(yè)務(wù)沉淀，因此發(fā)行人團(tuán) 隊(duì)往往來自大型企業(yè)，那么此類問題就較常問到。（六）設(shè)備應(yīng)用下游需求的相關(guān)問題1、發(fā)行人（即“上機(jī)數(shù)控”）報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及客戶結(jié)構(gòu) 發(fā)生了重大變化。請發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期收入結(jié)構(gòu)變化的基本情況及原因，與行業(yè)變動(dòng)趨 勢是否一致，相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)是否充分提示；（2）前述變化是否構(gòu)成發(fā)行人最近3年主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變 動(dòng)；（3）2016年以來光伏專用設(shè)備銷售大幅增長的原因及合理 性，光伏專用設(shè)備是否具有較大的市場拓展空間，持續(xù)盈利 能力是否存在重大不確定性；（4）其他

19、光伏產(chǎn)品，比如薄膜太陽能等產(chǎn)品的發(fā)展趨勢對發(fā) 行人業(yè)務(wù)的影響；（5）2016年發(fā)行人藍(lán)寶石專用設(shè)備和通用設(shè)備收入下降的 主要原因，相關(guān)機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)及原材料等是否存在減 值情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查 意見。（無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司）2、發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)受所處光伏行業(yè)景氣度影響程度較大，報(bào) 告期收入增幅波動(dòng)較大。請發(fā)行人代表：（1 ）結(jié)合所處行業(yè)競爭狀況、行業(yè)政策及變動(dòng)趨勢、產(chǎn)品市 場容量、技術(shù)發(fā)展?fàn)顩r、核心競爭力以及在手訂單情況等， 說明發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力，及所處市場環(huán)境、政策 環(huán)境是否面臨重大不利變化，是否已充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；（2 ）結(jié)合美國201條款、歐

20、美雙反政策對中國光伏產(chǎn)業(yè)的影 響，說明對發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響，是否已充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。（無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司）3、2018年5月31日，國家發(fā)展和改革委員會、財(cái)政部、 國家能源局發(fā)布關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項(xiàng)的通知， 對光伏產(chǎn)業(yè)的建設(shè)規(guī)模、發(fā)電補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)整和 規(guī)范。請發(fā)行人：充分說明并披露以上政策出臺后，發(fā)行人訂單變動(dòng)情況， 包括訂單新增、撤消或變更情況、與去年同期相比情況及變 化趨勢，新增訂單的價(jià)格變化情況及對發(fā)行人毛利率影響 等；（2）結(jié)合以上政策對發(fā)行人下游客戶，上游供應(yīng)商等整個(gè)產(chǎn) 業(yè)鏈的影響，詳細(xì)分析并充分披露對發(fā)行人可持續(xù)經(jīng)營能力 的影響，并做充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師及 發(fā)行人律師