企業(yè)并購與重組會計(jì)案例10中國平安收購深發(fā)展

1、案例10 中國平安收購深發(fā)展：非同一控制還是同一控制合并？案例概覽2012年6月14日，深發(fā)展和平安銀行正式合并為一家銀行，2012年8月2日證券簡稱“深發(fā)展”變更為“平安銀行”，證券代碼000001不變。此次金融并購主要經(jīng)歷了中國平安收購深發(fā)展和深發(fā)展吸收合并平安銀行兩大階段。某會計(jì)師事務(wù)所在組織企業(yè)合并及合并財(cái)務(wù)報(bào)表專題學(xué)習(xí)時，討論了中國平安收購深發(fā)展這一階段的相關(guān)企業(yè)合并會計(jì)處理問題，并形成不同觀點(diǎn)。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例2中國平安簡介中國平安保險(xiǎn)集團(tuán)有限公司于1988年4月22日在深圳市工商局注冊成立。2004 年6 月24 日，中國平安H 股股票在聯(lián)交所上市，2007 年3 月1 日

2、，中國平安A股股票在上交所上市。中國平安的經(jīng)營范圍為“投資金融、保險(xiǎn)企業(yè)；監(jiān)督管理控股投資企業(yè)的各種國內(nèi)、國際業(yè)務(wù)；開展資金運(yùn)用業(yè)務(wù)”。中國平安的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在依其持有的股份所享有的表決權(quán)足以對中國平安股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東，也不存在實(shí)際控制人。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例3持有中國平安5%以上股份的股東2008年12月31日2009年12月31日2010年12月31日2011年12月31日名稱股權(quán)（%）名稱股權(quán)（%）名稱股權(quán)（%）名稱股權(quán)（%）1匯豐保險(xiǎn)控股有限公司8.43匯豐保險(xiǎn)控股有限公司8.43匯豐保險(xiǎn)控股有限公司8.10匯豐保險(xiǎn)控股有限公司7.822香港上海匯豐銀行有限

3、公司8.36香港上海匯豐銀行有限公司8.36香港上海匯豐銀行有限公司8.03香港上海匯豐銀行有限公司7.763深圳市投資控股有限公司7.44深圳市投資控股有限公司6.55深圳市投資控股有限公司6.30深圳市投資控股有限公司6.084深圳市新豪時投資發(fā)展有限公司5.30深圳市新豪時投資發(fā)展有限公司5.305源信行投資有限公司5.17源信行投資有限公司5.17企業(yè)并購與重組會計(jì)案例4深發(fā)展簡介深圳發(fā)展銀行股份有限公司是在對深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)原6家農(nóng)村信用合作社進(jìn)行股份制改造的基礎(chǔ)上設(shè)立的股份制商業(yè)銀行。 1991年于深圳證券交易所上市。2004年12月20日至2010年5月6日，深發(fā)展的第一大股東NEW

4、BRIDGE，持股比例為16.76%。2010年12月31日和2011年12月31日，中國平安控股子公司中國平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司均為深發(fā)展的第三大股東，持股比例分別為4.04%和2.75%。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例5平安銀行簡介平安銀行系由深圳市商業(yè)銀行股份有限公司吸收合并平安銀行有限責(zé)任公司變更而成的股份制商業(yè)銀行。 2006 年中國平安通過收購和增資持有深圳市商業(yè)銀行總股本的89.24%。 2007年6月，深圳市商業(yè)銀行吸收合并平安銀行有限責(zé)任公司，深圳市商業(yè)銀行更名為“深圳平安銀行股份有限公司”。2009年2月，“深圳平安銀行股份有限公司”變更企業(yè)名稱為“平安銀行股份有限公司”。截至2

5、010年12月31日，中國平安持有平安銀行的股份約占平安銀行總股本的90.75%，是平安銀行的控股股東。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例6中國平安收購深發(fā)展的主要過程2009年6月至2010年6月，中國平安通過與深發(fā)展第一大股東NEWBRIDGE的股份認(rèn)購，以及通過子公司平安壽險(xiǎn)與深發(fā)展的股份認(rèn)購等交易，增持深發(fā)展股份至29.99%；2010年7月至2011年7月，中國平安以其持有的平安銀行股份有限公司（簡稱平安銀行）90.75%的股份以及部分現(xiàn)金認(rèn)購深發(fā)展發(fā)行的1,638,336,654股股份，認(rèn)購?fù)瓿珊?，中國平安持有深發(fā)展52.38%的股份，深發(fā)展成為中國平安的控股子公司。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例7中

6、國平安收購深發(fā)展的主要過程2009年6月至2010年6月，中國平安通過與深發(fā)展第一大股東NEWBRIDGE的股份認(rèn)購，以及通過子公司平安壽險(xiǎn)與深發(fā)展的股份認(rèn)購等交易，增持深發(fā)展股份至29.99%；2010年7月至2011年7月，中國平安以其持有的平安銀行股份有限公司（簡稱平安銀行）90.75%的股份以及部分現(xiàn)金認(rèn)購深發(fā)展發(fā)行的1,638,336,654股股份，認(rèn)購?fù)瓿珊?，中國平安持有深發(fā)展52.38%的股份，深發(fā)展成為中國平安的控股子公司。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例8討論問題1.1、注冊會計(jì)師小李認(rèn)為本次交易應(yīng)該確定為多次交易分步實(shí)現(xiàn)的同一控制下企業(yè)合并，你是否認(rèn)可他的觀點(diǎn)，并說明理由。同一控制下

7、企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。應(yīng)從同一控制下合并的上述兩個特征進(jìn)行判斷，尤其把握本次交易前中國平安是否控制深發(fā)展。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例9討論問題2.2、 小張認(rèn)為本次交易為多次交易分步實(shí)現(xiàn)的非同一控制合并，你是否認(rèn)同其觀點(diǎn)，并說明理由。小張與小李的分歧主要在本次交易前中國平安與深發(fā)展是否存在控制關(guān)系；如果存在控制關(guān)系，那么就是同一控制下的合并；否則，則是非同一控制下的合并。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例10討論問題3.3、 小王認(rèn)為本次交易為非同一控制下企業(yè)合并的一攬子交易，你是否認(rèn)同其觀點(diǎn)，并說明理由。根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋公告第5號（201

8、2）以及企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則合并財(cái)務(wù)報(bào)表（2014）第51條，通常表明應(yīng)將多次交易事項(xiàng)作為一攬子交易進(jìn)行會計(jì)處理： 這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的 這些交易整體才能達(dá)成一項(xiàng)完整的商業(yè)結(jié)果一項(xiàng)交易的發(fā)生取決于其他至少一項(xiàng)交易的發(fā)生一項(xiàng)交易單獨(dú)考慮時是不經(jīng)濟(jì)的，但是和其他交易一并考慮時是經(jīng)濟(jì)的。一攬子交易最本質(zhì)的特征，就是多次交易事項(xiàng)是作為一個整體一起籌劃和確定的，旨在實(shí)現(xiàn)同一交易目的、互為前提和條件。應(yīng)從上述四個特征判斷本次交易是否屬于一攬子交易。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例11討論問題4.4、 請說明小李、小張與小王的核算方法的差異及其對平安集團(tuán)個別與合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響?？蓮牟①徶Ц秾r(jià)、

9、取得資產(chǎn)的入賬價(jià)值及其兩者之間的差額處理識別同一控制下合并與非一攬子交易實(shí)現(xiàn)的非同一控制下以及一攬子交易實(shí)現(xiàn)的非同一控制的核算差異及其對合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例12討論問題4.4、 請說明小李、小張與小王的核算方法的差異及其對平安集團(tuán)個別與合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。對于中國平安個別報(bào)表而言，以子公司平安銀行的股權(quán)換取深發(fā)展的股權(quán)，屬于以股換股的非貨幣性交換，可參考非貨幣性資產(chǎn)交換會計(jì)準(zhǔn)則。其會計(jì)核算的關(guān)鍵判斷在于該股權(quán)置換是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。如果具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，應(yīng)該把換入換出的股權(quán)按照公允價(jià)值計(jì)量，并確認(rèn)相關(guān)的損益；如不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，應(yīng)該把換出的股權(quán)的賬面價(jià)值作為換入資產(chǎn)的賬面價(jià)值，不

10、確認(rèn)相關(guān)的損益。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例135、你認(rèn)為中國平安合并財(cái)務(wù)報(bào)表中合并成本和商譽(yù)的確定是否符合我國相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定？為什么？企業(yè)并購與重組會計(jì)案例14項(xiàng)目金額1原持有的深發(fā)展股權(quán)于購買日的公允價(jià)值26,1262以平安銀行股權(quán)對深發(fā)展增資：原持有90.75%平安銀行股權(quán)的賬面價(jià)值15,492減：增資后實(shí)際間接持有47.53%平安銀行股權(quán)的賬面價(jià)值8,1153對深發(fā)展的現(xiàn)金增資現(xiàn)金增資總額2,690減：增資后實(shí)際持有52.38%的現(xiàn)金增資部分1,4094合并成本34,7845中國平安取得的深發(fā)展可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額26,1606合并商譽(yù)8,624中國平安收購深發(fā)展合并成本及合并商譽(yù)確認(rèn)過程 單位：百萬元5、你認(rèn)為中國平安合并財(cái)務(wù)報(bào)表中合并成本和商譽(yù)的確定是否符合我國相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定？為什么？根據(jù)中國平安2011年合并財(cái)務(wù)報(bào)表披露，中國平安集團(tuán)在2011年7月18日之前持有的深發(fā)展29.99%的股份于購買日（2011年7月18日）的公允價(jià)值為人民幣26,126百萬元，與原賬面價(jià)值的差異人民幣1,952百萬元確認(rèn)為當(dāng)期損失，該公允價(jià)值是根據(jù)獨(dú)立評估師報(bào)告確定。深發(fā)展在購買日可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值867,744百萬元，賬面價(jià)值852,057百萬元，可辨認(rèn)負(fù)債公允價(jià)值817,801百萬元，賬面價(jià)值813,905百萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值49,943百萬元，賬面價(jià)值38