創(chuàng)業(yè)板上市公司企業(yè)企業(yè)規(guī)范運作指引

1、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引目 錄第一章 總則.2第二章公司治理結(jié)構(gòu).3第一節(jié)獨立性.3第二節(jié)股東大會.4第三節(jié)董事會.6第四節(jié)監(jiān)事會.8第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理.8第一節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘.8第二節(jié)董事行為規(guī)范.12第三節(jié)董事長特別行為規(guī)范.15第四節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范.17第五節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范.19第六節(jié)高級管理人員行為規(guī)范.20第七節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理.21第四章控股股東和實際控制人行為規(guī)范.26第五章公平信息披露.32第六章募集資金管理.35第七章內(nèi)部控制.42第一節(jié)總體要求.42第二節(jié)對控股子公司的管理控制.44第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

2、.45第四節(jié)對外擔(dān)保的內(nèi)部控制.47第五節(jié)重大投資的內(nèi)部控制.49第六節(jié)信息披露的內(nèi)部控制.50第七節(jié)內(nèi)部控制的檢查和披露.51第八章投資者關(guān)系管理.56第九章社會責(zé)任.59第十章附則.60深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引第一章 總則 為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)的組織和行為，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，推動創(chuàng)業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(以下簡稱創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則)，制定本指引。 本指引適用于股

3、票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、本指引和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。 上市公司應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機制，規(guī)

4、范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行公平信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。第二章 公司治理結(jié)構(gòu)第一節(jié) 獨立性2.1.1 上市公司應(yīng)當與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。2.1.2 上市公司的人員應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪，上市公司的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及

5、其控制的其他企業(yè)中兼職。2.1.3 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當獨立完整、權(quán)屬清晰。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)?？毓晒蓶|、實際控制人不得占用、支配該資產(chǎn)或者越權(quán)干預(yù)上市公司對其資產(chǎn)的經(jīng)營管理。2.1.4 上市公司應(yīng)當建立健全獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立做出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。控股股東、實際控制人應(yīng)當維護上市公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)上市公司的財務(wù)

6、、會計活動。2.1.5 上市公司的董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當獨立運作，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在機構(gòu)混同的情形?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當支持和配合上市公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。2.1.6 上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。第二節(jié) 股東大會2.2.1 上市公司應(yīng)當完善股東大會運作機制，切實保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。2.2.2 上市公司應(yīng)當充分保障中小股東享有的股東大會召集請求權(quán)。對于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)

7、法律、行政法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。2.2.3 對于股東依法自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。2.2.4 上市公司股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細則。2.2.5 上市公司股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。上市公司可以提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、本所的有關(guān)規(guī)定以及公司章程，股東大會應(yīng)當采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，公司

8、應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。2.2.6 上市公司應(yīng)當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，公司應(yīng)當安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；(三)一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的；(四)股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；(五)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到

9、境外上市；(六)中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項。2.2.7 上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的，獨立董事和保薦機構(gòu)的意見最遲應(yīng)當在發(fā)出股東大會通知時披露。2.2.8 上市公司或控股股東不得通過利益交換等方式換取部分股東按照上市公司或控股股東的意愿進行投票，操縱股東大會表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。2.2.9 上市公司召開股東大會，應(yīng)當聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項出具法律意見，有關(guān)結(jié)論性意見應(yīng)當與本次股東大會決議一并公告。律師出具的法

10、律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng)當由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章。第三節(jié) 董事會2.3.1 董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。2.3.2 上市公司應(yīng)當制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高效運作和審慎、科學(xué)決策。2.3.3 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求，董事會成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)，具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)。2.3.4 董事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會、薪酬和考

11、核委員會，委員會成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三名。委員會成員中應(yīng)當有半數(shù)以上的獨立董事，并由獨立董事?lián)握偌恕徲嬑瘑T會的召集人應(yīng)為會計專業(yè)人士。公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設(shè)立其他專門委員會。公司章程中應(yīng)當對專門委員會的組成、職責(zé)等做出規(guī)定。2.3.5 董事會會議應(yīng)嚴格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關(guān)背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料。2.3.6 董事會會議記錄應(yīng)真實、準確、完整，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善

12、保存。2.3.7 公司法規(guī)定的董事會各項具體職權(quán)應(yīng)當由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)，對于涉及重大業(yè)務(wù)和事項的，應(yīng)當實行集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨決策。董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容必須明確、具體，公司章程應(yīng)當對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任做出具體規(guī)定。第四節(jié) 監(jiān)事會2.4.1 上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。2.4.2 上市公司應(yīng)采取有效措施保障

13、監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。2.4.3 監(jiān)事會成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)，具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。2.4.4 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。2.4.5 監(jiān)事會應(yīng)當提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級

14、管理人員選聘3.1.1 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事選聘程序，保證董事、監(jiān)事選聘公開、公平、公正、獨立。3.1.2 上市公司股東大會在選舉或者更換董事時，應(yīng)當實行累積投票制。3.1.3 董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人除應(yīng)符合公司法的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：(一)最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；(二)最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；(三)被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；(四)被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；(五)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各

15、項職責(zé)。以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東大會或者董事會召開日截止起算。董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人的第一時間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會或者監(jiān)事會報告。董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人提交股東大會或者董事會表決。3.1.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶

16、和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。3.1.5 董事會在聘任上市公司高級管理人員之前，應(yīng)當考察該候選人所具備的資格、經(jīng)營和管理經(jīng)驗、業(yè)務(wù)專長、誠信記錄等情況，確信所聘任的高級管理人員正直誠實，了解有關(guān)法律法規(guī)，具有履行職責(zé)所必須的專業(yè)或者行業(yè)知識，能夠勝任其職務(wù)，不存在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本指引規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形。3.1.6 董事會秘書應(yīng)當由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)本所同意。3.1.7 獨立董事任職資格應(yīng)符合公司法、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見(以下簡稱指導(dǎo)意見)、上市公司高級管理人員培訓(xùn)

17、工作指引(以下簡稱培訓(xùn)工作指引)、深圳證券交易所獨立董事備案辦法(2008 年修訂)(以下簡稱備案辦法)等相關(guān)規(guī)定。本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。本所認為獨立董事候選人存在違反指導(dǎo)意見、培訓(xùn)工作指引或備案辦法第三條所列情形的，本所可以向上市公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函，上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露本所關(guān)注意見。本所認為獨立董事候選人存在違反指導(dǎo)意見、培訓(xùn)工作指引或備案辦法第三條所列情形，且情形嚴重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。 3.1.8 本所鼓勵上市公司

18、在獨立董事中配備公司業(yè)務(wù)所在行業(yè)方面的專家。3.1.9 董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人簡歷中，應(yīng)當包括下列內(nèi)容：(一)工作經(jīng)歷，特別是在公司股東、實際控制人等單位的工作情況；(二)專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗等；(三)是否存在本指引第3.1.3 條所規(guī)定的情形；(四)是否與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(五)本所要求披露的其他重要事項。3.1.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職后三年內(nèi)，上市公司擬再次聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，公司應(yīng)當提前五個交易日將聘任理由、上述人員辭職后買賣公司股票等情況書面報告本所。本所對相關(guān)董事、監(jiān)事、高級

19、管理人員的任職資格提出異議的，公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人提交股東大會或者董事會表決。第二節(jié) 董事行為規(guī)范3.2.1 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程及其所簽署的董事聲明及承諾書。3.2.2 董事應(yīng)當在調(diào)查、獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應(yīng)主動調(diào)查或者要求提供決策所需的更充足的資料或信息。如無特別原因，董事應(yīng)當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事應(yīng)當委托其他

20、獨立董事代為出席。涉及表決事項的，委托人應(yīng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。3.2.3 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當作出書面說明并向本所報告：(一)連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；(二)任職期內(nèi)連續(xù)12 個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一。3.2.4 董事審議授權(quán)事項時，應(yīng)當對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風(fēng)險進行審慎判斷。董事應(yīng)當對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。3.2.5 董事審議重大交易事項時，應(yīng)當詳細了解

21、發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對公司財務(wù)狀況和長遠發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。3.2.6 董事審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)益。3.2.7 董事審議重大投資事項時，應(yīng)當認真分析投資前景，充分關(guān)注投資風(fēng)險以及相應(yīng)的對策。3.2.8 董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當積極了解被擔(dān)

22、保對象的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，并對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保方的實際承擔(dān)能力作出審慎判斷。董事在審議對控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時，應(yīng)當重點關(guān)注控股公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進行同比例擔(dān)保，并對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、必要性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力作出審慎判斷。3.2.9 董事在審議計提資產(chǎn)減值準備議案時，應(yīng)當關(guān)注該項資產(chǎn)形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產(chǎn)減值準備是否符合公司實際情況以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當關(guān)注追蹤催討和改進措施、相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準備計提和損失處理的內(nèi)部控制

23、制度的有效性。3.2.10 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正時，應(yīng)當關(guān)注公司是否存在利用該等事項調(diào)節(jié)各期利潤的情形。3.2.11 董事在審議為控股子公司(全資子公司除外)提供財務(wù)資助時，應(yīng)當關(guān)注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務(wù)等情形。3.2.12 董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)充分關(guān)注該事項是否存在損害上市公司或社會公眾股股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)對此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)在董事會會議記錄中作出記

24、載。3.2.13 董事應(yīng)當關(guān)注公共傳媒對公司的報道，如有關(guān)報道可能或已經(jīng)對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)及時向有關(guān)方面了解情況，并督促董事會及時查明真實情況后向本所報告并公告。3.2.14 董事應(yīng)當督促高級管理人員忠實、勤勉地履行其職責(zé)，嚴格執(zhí)行董事會決議。3.2.15 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當立即向本所和公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：(一)向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，但董事會未采取有效措施的；(二)董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的決議時

25、，董事明確提出反對意見，但董事會仍然堅持作出決議的；(三)其他應(yīng)報告的重大事項。3.2.16 董事辭職應(yīng)當向董事會提出書面報告。董事辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，其辭職報告應(yīng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事應(yīng)當繼續(xù)履行職責(zé)。3.2.17 上市公司應(yīng)與董事簽署保密協(xié)議書。董事離職后，其對公司的商業(yè)秘密包括核心技術(shù)等負有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術(shù)從事與上市公司相同或相近業(yè)務(wù)。第三節(jié) 董事長特別行為規(guī)范3.3.1 董事長應(yīng)積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設(shè)，確保董事會工作依法正常

26、開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。3.3.2 董事長應(yīng)嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。3.3.3 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長在其職權(quán)范圍(包括授權(quán))內(nèi)行使權(quán)力時，遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項時，應(yīng)當審慎決策，必要時應(yīng)當提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當及時告知全體董事。3.3.4 董事長應(yīng)積極督促董事會決議的執(zhí)行，發(fā)現(xiàn)董事會決議未得到嚴格執(zhí)行或情況發(fā)生變化導(dǎo)致董事會決議無法執(zhí)行的，應(yīng)及時采取措施。3.3.5 董事長應(yīng)當保證獨立董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的

27、工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。3.3.6 董事長在接到有關(guān)公司重大事件的報告后，應(yīng)當立即敦促董事會秘書向本所報告并及時履行信息披露義務(wù)。3.3.7 出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應(yīng)至少通過指定媒體向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明：(一)公司或本人被中國證監(jiān)會行政處罰的；(二)公司或本人被本所公開譴責(zé)的。情節(jié)嚴重的，董事長應(yīng)引咎辭職。第四節(jié) 獨立董事特別行為規(guī)范3.4.1 獨立董事應(yīng)當獨立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應(yīng)向上市公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)及

28、時通知上市公司并提出辭職。3.4.2 獨立董事應(yīng)充分行使下列特別職權(quán)：(一) 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告；(二) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；(三) 向董事會提請召開臨時股東大會；(四) 提議召開董事會；(五) 獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；(六) 在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。3.4.3 獨立董事應(yīng)當對下述公司重大事項發(fā)表獨立意見：(一) 提名、任免董事；(二) 聘任、解聘高級管理人員；(三) 公司董事、高級管理人員的薪酬；(四) 關(guān)聯(lián)交

29、易(含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金)；(五) 變更募集資金用途；(六) 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則第 條規(guī)定的對外擔(dān)保事項；(七) 股權(quán)激勵計劃；(八) 獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；(九) 公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)明確、清楚。3.4.4 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應(yīng)當積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向本所報告，必要時應(yīng)聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：(一) 重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；(二) 未及時履行信息披露義務(wù)；(三) 公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺

30、漏；(四) 其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。3.4.5 除參加董事會會議外，獨立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調(diào)查。3.4.6 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當向中國證監(jiān)會、本所及公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：(一) 被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?二) 由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；(三) 董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；(四) 對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措

31、施的；(五) 嚴重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。3.4.7 獨立董事應(yīng)當向公司年度股東大會提交述職報告并報本所備案。述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：(一) 上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；(二) 發(fā)表獨立意見的情況；(三) 履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)、進行現(xiàn)場檢查等。3.4.8 上市公司應(yīng)建立獨立董事工作筆錄文檔，獨立董事應(yīng)當通過獨立董事工作筆錄對其履行職責(zé)的情況進行書面記載。獨立董事勤勉盡責(zé)情況將作為本所在紀律處分時衡量是否給予該獨立董事減責(zé)或免責(zé)的重要參考依據(jù)。第五節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范3.5.1 監(jiān)事應(yīng)當嚴格

32、按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，積極履行監(jiān)督職責(zé)。3.5.2 監(jiān)事應(yīng)當關(guān)注公司信息披露情況，對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當進行調(diào)查并提出處理建議。3.5.3 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員應(yīng)提出罷免的建議。3.5.4 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請

33、董事會予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關(guān)部門報告。監(jiān)事的勤勉盡責(zé)情況將作為本所在紀律處分時衡量是否給予該監(jiān)事減責(zé)或免責(zé)的重要參考依據(jù)。第六節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范3.6.1 上市公司高級管理人員應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉地履行職責(zé)。3.6.2 高級管理人員履行職責(zé)應(yīng)當符合上市公司和全體股東的最大利益，以合理的謹慎、注意和應(yīng)有的能力在其職權(quán)和授權(quán)范圍內(nèi)處理公司事務(wù)，不得利用職務(wù)便利，從事?lián)p害公司和股東利益的行為。3.6.3 經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)當嚴格執(zhí)行董事會相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會

34、決議。如情況發(fā)生變化，可能對決議執(zhí)行的進度或結(jié)果產(chǎn)生嚴重影響的，應(yīng)及時向董事會報告。3.6.4 經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)當及時向董事會、監(jiān)事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件及進展變化情況，保障董事、監(jiān)事和董事會秘書的知情權(quán)。3.6.5 董事會秘書應(yīng)切實履行創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的各項職責(zé)，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息內(nèi)部報告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容及各相關(guān)部門(包括公司控股子公司)的重大信息報告責(zé)任人，做好信息披露相關(guān)工作。第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理3.7.1 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在下列時間內(nèi)委托公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司

35、申報其個人身份信息(包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號碼等)：(一)新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票上市時；(二)新任董事、監(jiān)事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項后2 個交易日內(nèi)；(三)新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2 個交易日內(nèi)；(四)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2 個交易日內(nèi)；(五)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2 個交易日內(nèi)；(六)本所要求的其他時間。以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。3.7.2 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證其向本所和中國

36、結(jié)算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，同意本所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。3.7.3 上市公司應(yīng)當按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)事和高級管理人員股份相關(guān)信息進行確認，并及時反饋確認結(jié)果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。3.7.4 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)

37、股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動鎖定。3.7.5 每年的第一個交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖。當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000 股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其

38、持有本公司股份數(shù)。因上市公司進行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。3.7.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當按照中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。3.7.7 對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。3.7.8 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托上市公司

39、向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結(jié)算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。3.7.9 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。3.7.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股份全部自動解鎖。3.7.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在買賣本公司股份及其衍生品種的2 個交易日內(nèi)，通過上市公司董事會向本

40、所申報，并在本所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括：(一)上年末所持本公司股份數(shù)量；(二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；(三)本次變動前持股數(shù)量；(四)本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；(五)變動后的持股數(shù)量；(六)本所要求披露的其他事項。董事、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。3.7.12 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反證券法第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6 個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并及時披露以下內(nèi)容：(一)相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；(二)公司采取的補救措施；(

41、三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；(四)本所要求披露的其他事項。3.7.13 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：(一)上市公司定期報告公告前30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；(二)上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10 日內(nèi)；(三)自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2 個交易日內(nèi)；(四)本所規(guī)定的其他期間。3.7.14 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓

42、條件的，應(yīng)當及時向本所申報。中國結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。3.7.15 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對未擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的核心技術(shù)人員、銷售人員、管理人員所持本公司股份進行鎖定或前述人員自愿申請對所持本公司股份進行鎖定的，應(yīng)當及時向本所申報。中國結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例和限售時間鎖定股份。公司應(yīng)在招股說明書或定期報告中及時披露上述人員股份鎖定或解除限售情況。3.7.16 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：(一)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、

43、兄弟姐妹；(二)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；(三)上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(四)中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。3.7.17 上市公司應(yīng)當加強股份管理的內(nèi)部控制，督促董事、監(jiān)事和高級管理人員按照本指引及本所其他相關(guān)規(guī)定的要求，在買賣本公司股票前將買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應(yīng)當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級

44、管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險。第四章 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 控股股東、實際控制人應(yīng)采取切實措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何方式影響上市公司的獨立性。 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費用、對外投資、擔(dān)保和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司及其他股東的利益。 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股東權(quán)利或者實際控制能力操縱、指使上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從事下列行為，損害上市公司及其他股東的利益：(一)要求上市公司無償向自身、其他單位或者個人提供資金、商品、

45、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；(二)要求上市公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；(三)要求上市公司向不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；(四)要求上市公司為不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔(dān)保；(五)要求上市公司無正當理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)；(六)謀取屬于上市公司的商業(yè)機會；(七)采用其他方式損害上市公司及其他股東的利益。 控股股東、實際控制人應(yīng)當充分保障中小股東的投票權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行使。 控股股東、實際控制人應(yīng)當確保與上市公司進行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳

46、述或者其他不正當行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份時，應(yīng)當嚴格遵守相關(guān)規(guī)定，不得利用未公開重大信息牟取利益，不得進行內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場或者其他欺詐活動，不得以利用他人賬戶或向他人提供資金的方式來買賣上市公司股份。 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當嚴格按照上市公司收購管理辦法和本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)?？毓晒蓶|、實際控制人不得在本指引第3.7.13 條所述期間內(nèi)買賣上市公司股份。 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當就受讓人以下情況進行合理調(diào)查：(一)受讓人受

47、讓股份意圖；(二)受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；(三)受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；(四)受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合上市公司的整體利益，是否會侵害其他股東尤其是中小股東的利益；(五)對上市公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當在刊登權(quán)益變動報告書或收購報告書前向本所報送合理調(diào)查情況的書面報告，并與權(quán)益變動報告書或收購報告書同時披露。 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時，應(yīng)當注意協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保上市公司董事會以及公司管理層穩(wěn)定過渡。 控股股東、實際控制人應(yīng)當按照本所關(guān)聯(lián)人檔案信息庫的要求如實填報并及時更新相關(guān)信息，保證所提供的信息真實

48、、準確、完整。 控股股東、實際控制人做出的承諾必須具體、明確、無歧義、具有可操作性，并應(yīng)當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風(fēng)險的承諾事項，控股股東、實際控制人應(yīng)當提供經(jīng)本所認可的履約擔(dān)保?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)關(guān)注自身經(jīng)營、財務(wù)狀況，評價履約能力，如果經(jīng)營、財務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化等原因?qū)е禄蚩赡軐?dǎo)致無法履行承諾時，應(yīng)當及時告知上市公司，并予以披露，詳細說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履約擔(dān)保?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當在承諾履行條件即將達到或已經(jīng)達到時，及時通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。 控股股東、實際控制人應(yīng)當嚴格遵守其所做出的

49、各項有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的承諾，盡量保持上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營的穩(wěn)定。 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人應(yīng)當在通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：(一)預(yù)計未來六個月內(nèi)出售股份可能達到或超過上市公司股份總數(shù)5%以上的；(二)出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于50%的；(三)出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于30%的；(四)出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5%的；(五)本所認定的其他情形。 前條提示性公告包括以下內(nèi)容：(一)擬出售的數(shù)量；(二)擬出售的時間；(三)擬出售價格區(qū)間(如有)；(四)出售的原因；(五)下一步出售或增持計劃；(六)控股股東、實

50、際控制人認為應(yīng)說明的其他事項。 控股股東、實際控制人應(yīng)當建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及增持或減持上市公司股份、擬對上市公司實施重大資產(chǎn)重組等影響上市公司股價的重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項。 控股股東、實際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時通知上市公司、報告本所并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：(一)對上市公司進行或擬進行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組的；(二)持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；(三)持有、控制上市公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；(四)自身經(jīng)營狀況惡化，進入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)的；(五)對上市公司股票及其衍生品種交易價格有重

51、大影響的其他情形。上述情形出現(xiàn)重大變化或進展的，控股股東、實際控制人應(yīng)當及時通知上市公司、報告本所并配合上市公司予以披露。 上市公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)重組或債務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前，發(fā)生下列情形之一的，控股股東、實際控制人應(yīng)及時通知上市公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)重組或債務(wù)重組等事項的籌劃情況和既有事實：(一)相關(guān)信息已在媒體上傳播；(二)公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動；(三)控股股東、實際控制人預(yù)計該事件難以保密；(四)本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應(yīng)當采取嚴格的保密措施。對應(yīng)當披露的重大信息

52、，應(yīng)當?shù)谝粫r間通知上市公司并通過上市公司對外公平披露，不得提前泄漏。一旦出現(xiàn)泄漏應(yīng)當立即通知上市公司、報告本所并督促上市公司立即公告。緊急情況下，控股股東、實際控制人可直接向本所申請公司股票停牌。 公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞，控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)主動配合上市公司調(diào)查、了解情況，并及時就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項的真實情況告知上市公司。 本所、上市公司向公司控股股東、實際控制人調(diào)查、詢問有關(guān)情況和信息時，控股股東、實際控制人應(yīng)當積極配合并及時、如實回復(fù)，提供相關(guān)資料，確認或澄清有關(guān)事實，并保證相關(guān)信息和資料的真實、準

53、確和完整。 控股股東、實際控制人應(yīng)當指定專人負責(zé)其信息披露工作，與上市公司及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上市公司隨時與其取得聯(lián)系。在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市前向本所報備指定人員的有關(guān)信息，并及時更新。第五章 公平信息披露 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息，不得私下提前向機構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象單獨披露、透露或泄露。特定對象包括但不限于：(一)從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；(二)從事證券投資的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；(三)新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；(四)上市公司或本所認定的其

54、他機構(gòu)或個人。 上市公司與特定對象進行直接溝通前，應(yīng)要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：(一)承諾不故意打探上市公司未公開重大信息，未經(jīng)上市公司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；(二)承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；(三)承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料；(四)承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前知會上市公司；(五)明確違反承諾的責(zé)任。 上市公司應(yīng)認真核查特定對象知會的投資價值分析報告、新聞稿等文件

55、。發(fā)現(xiàn)其中存在錯誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；拒不改正的，上市公司應(yīng)及時發(fā)出澄清公告進行說明。發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，公司應(yīng)立即報告本所并公告。 上市公司向機構(gòu)投資者、分析師或新聞媒體等特定對象提供已披露信息相關(guān)資料的，如其他投資者也提出相同的要求時，上市公司應(yīng)平等予以提供。 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發(fā)布會、投資者懇談會、網(wǎng)上說明會等方式擴大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉了解公司已公開的重大信息。 上市公司實施再融資計劃過程中(包括非公開發(fā)行)，向特定個人或機構(gòu)進行詢價、推介等活動時應(yīng)特別注意信息披露的公平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認購公司證券。 上市公司在

56、股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。如果出現(xiàn)向股東通報的事件屬于未公開重大信息情形的，應(yīng)當將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。 上市公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。對可能影響股東和其他投資者投資決策的信息應(yīng)積極進行自愿性披露，并公平對待所有投資者，不得進行選擇性信息披露。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受特定對象采訪和調(diào)研前，應(yīng)知會董事會秘書，董事會秘書應(yīng)妥善安排采訪或調(diào)研過程并全程參加。接受采訪或調(diào)研人員應(yīng)就調(diào)研過程和會談內(nèi)容形成書面記錄，與采訪或調(diào)研人員共同親筆簽字確認。董事會秘書應(yīng)同時簽

57、字確認。 上市公司董事會秘書應(yīng)在相關(guān)人員接受特定對象采訪和調(diào)研后五個工作日內(nèi)，將由前款人員共同親筆簽字確認的書面記錄報送本所備案。 本所鼓勵上市公司將與特定對象的溝通或接受特定對象調(diào)研、采訪的相關(guān)情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對外披露。第六章 募集資金管理 上市公司董事會應(yīng)當負責(zé)建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應(yīng)當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。募集資金管理制度應(yīng)當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的

58、，上市公司應(yīng)當確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。 上市公司應(yīng)當審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”)，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。上市公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當分別設(shè)置募集資金專戶。實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額(以下簡稱“超募資金”)也應(yīng)存放于募集資金專戶管理。 上市公司應(yīng)當在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行(以下簡稱“商業(yè)銀行”)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)。協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：(一)上市公司應(yīng)當將募

59、集資金集中存放于專戶；(二)募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限；(三)上市公司一次或12 個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過人民幣1000 萬元或募集資金凈額的10%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)；(四)商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；(五)保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；(六)上市公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)任。上市公司應(yīng)當在全部協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案

60、后公告。 上市公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。上述內(nèi)容應(yīng)納入前條所述的三方監(jiān)管協(xié)議之中。 上市公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應(yīng)當及時報告本所并公告。 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或