大宗商品交易價格評估公司信息與溝通方案

1、泓域/大宗商品交易價格評估公司信息與溝通方案大宗商品交易價格評估公司信息與溝通方案xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113045125 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113045125 h 3 HYPERLINK l _Toc113045126 二、 行業(yè)基本情況 PAGEREF _Toc113045126 h 5 HYPERLINK l _Toc113045127 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113045127 h 5 HYPERLINK l _Toc113045128 四、 溝通控制 PAGEREF _Toc1

2、13045128 h 6 HYPERLINK l _Toc113045129 五、 信息控制 PAGEREF _Toc113045129 h 9 HYPERLINK l _Toc113045130 六、 舉報投訴制度 PAGEREF _Toc113045130 h 19 HYPERLINK l _Toc113045131 七、 舉報人保護制度 PAGEREF _Toc113045131 h 23 HYPERLINK l _Toc113045132 八、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc113045132 h 26 HYPERLINK l _Toc113045133 九、 交易成本理論

3、PAGEREF _Toc113045133 h 29 HYPERLINK l _Toc113045134 十、 公司治理的產(chǎn)生及動因 PAGEREF _Toc113045134 h 31 HYPERLINK l _Toc113045135 十一、 企業(yè)的演進 PAGEREF _Toc113045135 h 41 HYPERLINK l _Toc113045136 十二、 內(nèi)部控制演進過程總結(jié) PAGEREF _Toc113045136 h 46 HYPERLINK l _Toc113045137 十三、 內(nèi)部控制的演進 PAGEREF _Toc113045137 h 48 HYPERLINK

4、l _Toc113045138 十四、 公司簡介 PAGEREF _Toc113045138 h 62 HYPERLINK l _Toc113045139 十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113045139 h 63 HYPERLINK l _Toc113045140 十六、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113045140 h 72 HYPERLINK l _Toc113045141 項目風險對策 PAGEREF _Toc113045141 h 74 HYPERLINK l _Toc113045142 （一）政策風險對策 PAGEREF _Toc113045142 h

5、74 HYPERLINK l _Toc113045143 目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc113045143 h 74產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析“十三五”時期，通過全市人民的共同努力，高標準全面建成小康社會，基本建成西部經(jīng)濟核心增長極，初步建成國際性區(qū)域中心城市。具體目標是：建設西部經(jīng)濟中心。在提高發(fā)展平衡性、包容性、可持續(xù)性的基礎上，保持經(jīng)濟中高速增長，2020年地區(qū)生產(chǎn)總值達到2010年的三倍以上；轉(zhuǎn)型發(fā)展成效明顯，產(chǎn)業(yè)向中高端發(fā)展步伐加快，建設中西部先進制造業(yè)領(lǐng)軍城市、全國服務業(yè)核心城市，三

6、次產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整為2.742.854.5；國際競爭力顯著增強，在副省級城市中的領(lǐng)先地位進一步鞏固提升，加快建設國家中心城市。建設區(qū)域創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)中心。國家創(chuàng)新型城市建設加快推進，全面創(chuàng)新改革試驗區(qū)建設任務全面完成，創(chuàng)新驅(qū)動體制機制基本形成，科技進步貢獻率達到67%，研究與試驗發(fā)展（R&D）經(jīng)費支出占地區(qū)生產(chǎn)總值比重達到4%，每萬人有效發(fā)明專利擁有量達到25件，建成具有國際影響力的區(qū)域創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)中心。建設國家門戶城市?！耙粠б宦贰焙烷L江經(jīng)濟帶建設的戰(zhàn)略支點城市作用充分發(fā)揮，區(qū)域性國際綜合交通樞紐功能日益完善，產(chǎn)業(yè)、企業(yè)、科技、人才、資本與國際市場深度融合，在全球創(chuàng)新鏈、產(chǎn)業(yè)鏈、供應鏈、價值鏈中的地位逐步

7、提升，實際利用外資年均增長10%，進出口總額年均增長6.5%，初步建成國家內(nèi)陸開放型經(jīng)濟高地。建設美麗中國典范城市。以“雙核共興、一城多市”的網(wǎng)絡城市群為特征的大都市區(qū)加快形成，衛(wèi)星城和區(qū)域中心城加快成為獨立成市的新城區(qū)，基礎設施現(xiàn)代化水平大幅提升，軌道交通加密成網(wǎng)，宜居宜業(yè)水平大幅提升，常住人口城鎮(zhèn)化率達到77%，戶籍人口城鎮(zhèn)化率達到70%；生產(chǎn)方式和生活方式加快向綠色、低碳轉(zhuǎn)變，生態(tài)制度體系、生態(tài)發(fā)展體系和綠色經(jīng)濟體系初步形成，生態(tài)環(huán)境質(zhì)量明顯改善，美麗成都建設取得明顯成效。建設現(xiàn)代治理先進城市。民主政治建設加快推進，法治城市建設深入開展，全面深化改革任務如期完成，形成系統(tǒng)完備、科學規(guī)范、

8、運行有效的制度體系，城市治理的科學化、法治化、現(xiàn)代化水平不斷提升，初步建成治理體系和治理能力現(xiàn)代化先進城市。建設幸福城市。中國夢和社會主義核心價值觀深入人心，向上向善、誠信互助的社會風尚更加濃厚，公民素質(zhì)和社會文明程度普遍提升，實現(xiàn)居民收入增長和經(jīng)濟發(fā)展同步、勞動報酬增長和勞動生產(chǎn)率提高同步，覆蓋常住人口的公共服務體系基本建立，基本公共服務支出占公共財政支出比重達到55%，人民群眾的獲得感、幸福感不斷增強。為實現(xiàn)上述目標，未來五年，必須準確把握市情特征和時代要求，搶抓發(fā)展機遇，科學確定發(fā)展路徑，堅持創(chuàng)新發(fā)展，增強發(fā)展新動力；堅持協(xié)調(diào)發(fā)展，形成平衡發(fā)展新格局；堅持綠色發(fā)展，建設生態(tài)文明新家園；堅

9、持開放發(fā)展，開創(chuàng)合作共贏新局面；堅持共享發(fā)展，順應人民新期待，推動經(jīng)濟社會平穩(wěn)健康發(fā)展。行業(yè)基本情況大宗商品信息服務行業(yè)是基于對大宗商品行業(yè)的持續(xù)深入理解和經(jīng)驗積累，以及對先進的互聯(lián)網(wǎng)和電信技術(shù)的應用，通過采集大宗商品交易數(shù)據(jù)和資訊信息，經(jīng)過集中處理、深度挖掘和全面分析，制作出契合客戶需求的信息產(chǎn)品，最終滿足大宗商品市場各類客戶的及時性、準確性、有效性的信息需求。大宗商品信息服務內(nèi)容主要包括：資訊服務、行業(yè)深度研究及咨詢、宣傳推廣、現(xiàn)場商務活動等。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用

10、水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。溝通控制在一個組織中，溝通是指組織內(nèi)部以及組織和外部組織間旨在完成組織目標而進行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信息，從而使團隊合作、組織協(xié)調(diào)、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以實現(xiàn)?？梢钥闯觯瑴贤ǖ膶ο蟛⒉痪窒抻诠芾碚吲c被管理者之間，員工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業(yè)內(nèi)部與外部也需要溝通。溝通是信息系統(tǒng)所固有的功能，信息系統(tǒng)必須將其信息提供給相關(guān)人員，以使其能夠合理地履行相關(guān)的職責。信息應在更為廣泛的范圍內(nèi)自上而下、自下

11、而上地在整個企業(yè)內(nèi)外進行溝通。信息溝通按溝通的對象可以分為內(nèi)部信息溝通和外部信息溝通。內(nèi)部信息溝通指的是企業(yè)經(jīng)營、管理所需的內(nèi)部信息、外部信息在企業(yè)內(nèi)部的傳遞和共享外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關(guān)者之間信息的溝通。（一）內(nèi)部信息溝通一個健康的企業(yè)需要長期保持系統(tǒng)上下開放式的溝通交流。開放式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個企業(yè)或組織要協(xié)調(diào)全體員工實現(xiàn)某項目標，必須使每個員工都明確其目標，這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散沙，因為所有的協(xié)調(diào)活動都是在一定形式的溝通下進行的，缺乏有效的交流、溝通，就無法協(xié)調(diào)。通過組織內(nèi)部的溝通，可以了解各部門的生產(chǎn)或工作進度、各部門

12、之間的關(guān)系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，從而做出如何協(xié)調(diào)的決定。充分的內(nèi)部溝通對于企業(yè)控制環(huán)境、控制作業(yè)、風險評估等各方面都起著至關(guān)重要的作用，企業(yè)所采取的溝通方式要能夠達到順暢溝通的目的，使員工們了解自己應承擔的責任、應實現(xiàn)的目標以及這些目標對企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關(guān)信息，并進行合理篩選和相互核對。企業(yè)應當采取互聯(lián)網(wǎng)、電子郵件、電話傳真、信息快報、例行會議、專項報告、調(diào)查研究、員工手冊、教育培訓、內(nèi)部刊物等多種方式，實現(xiàn)所需的內(nèi)部信息和外部信息在企業(yè)內(nèi)部準確及時地傳遞和共享，從而確保董事會、管理層和員工之間的有效溝通。（二）外部信息溝通企

13、業(yè)有責任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關(guān)方面的建議、投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。有效的外部溝通既可以擴大企業(yè)的影響力，還可以獲得很多有效內(nèi)部控制的重要信息。外部溝通應當重點關(guān)注以下方面。1、與投資者和債權(quán)人的溝通企業(yè)應當根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定，通過股東大會、投資者會議、定向信息報告等方式，及時向投資者和債權(quán)人報告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、投融資計劃、年度預算、經(jīng)營成果、財務狀況、利潤分配方案以及重大擔保、合并分立、資產(chǎn)重組等方面的信息，聽取投資者和債權(quán)人的意見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者和債權(quán)人之間的關(guān)系。2、與客戶的溝

14、通企業(yè)可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶對消費偏好、銷售策略、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務、貨款結(jié)算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不當問題。3、與供應商的溝通企業(yè)可以通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務洽談會等多種形式與供應商就供貨渠道、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)性能、交易價格、信用政策等問題進行溝通，及時發(fā)現(xiàn)可能存在的控制不當問題。4、與監(jiān)管機構(gòu)的溝通企業(yè)應當及時向監(jiān)管機構(gòu)了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并相應完善自身的管理制度；同時，認真了解自身存在的問題，積極反映訴求和建議，努力加強與監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)調(diào)。5、與外部審計師的溝通企業(yè)應當定期與外部審計師進行會語，聽取外

15、部審計師有關(guān)財務報表審計、內(nèi)部控制等方面的建議，以保證內(nèi)部控制的有效運行以及雙方工作的協(xié)調(diào)。信息控制（一）信息的收集與整理企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十九條規(guī)定：企業(yè)應當對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，以提高信息的有用性。1、信息收集的含義信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信息得以利用、傳遞的第一步，也是關(guān)鍵的一步。信息收集工作的好壞，直接關(guān)系到信息與溝通的質(zhì)量。信息可以分為原始信息和加工信息兩大類，原始信息是指在企業(yè)管理中直接產(chǎn)生或獲取的數(shù)據(jù)、概念、知識、經(jīng)驗及其總結(jié)，是未經(jīng)加工的信息；加工信息則是對原始信息經(jīng)過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式

16、、新內(nèi)容的信息。根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十九條的規(guī)定，企業(yè)可以通過財務會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)部刊物、辦公網(wǎng)絡等渠道，獲取內(nèi)部信息；外部信息的收集渠道主要有行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構(gòu)、業(yè)務往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等。2、信息收集的原則為了保證信息收集的質(zhì)量，應堅持以下原則。（1）準確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實可靠。當然，這個原則是信息收集工作最基本的要求。為達到這樣的要求，信息收集者就必須對收集到的信息反復核實、不斷檢驗，力求把誤差減少到最低限度。（2）全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。只有廣泛、全面地收集

17、信息，才能完整地反映管理活動和決策對象發(fā)展的全貌，為決策的科學性提供保障。當然，實際所收集到的信息不可能做到絕對的全面完整，因此，如何在不完整、不完備的信息下做出科學的決策就是一個非常值得探討的問題。（3）時效性原則。信息的利用價值取決于該信息是否能及時地提供，即信息的時效性。信息只有及時、迅速地提供給它的使用者才能有效地發(fā)揮作用。特別是決策對信息的要求是“事前”的消息和情報，而不是“馬后炮”。所以，只有信息是“事前”的，對決策才是有效的。3、信息收集的范圍信息收集的范圍可從3個角度來劃分。（1）內(nèi)容范圍。內(nèi)容范圍是指根據(jù)信息內(nèi)容與信息收集目標和需求相關(guān)性特征所確定的范圍，包括本身內(nèi)容范圍和環(huán)

18、境內(nèi)容范圍。本身內(nèi)容范圍是由事物本身信息相關(guān)內(nèi)容特征組成的范圍；環(huán)境內(nèi)容范圍是由事物周邊、與事物相關(guān)的信息的內(nèi)容特征組成的范圍。（2）時間范圍。時間范圍是指在信息發(fā)生的時間上，根據(jù)與信息收集目標和需求具有一定相關(guān)性的特征所確定的范圍，這是由信息的歷史性和時效性所決定的。（3）地域范圍。地域范圍是指在信息發(fā)生的地點上，根據(jù)與信息收集目標和需求具有一定相關(guān)性的特征所確定的范圍。這是由信息的地域分布特征和信息收集的相關(guān)性要求所決定的。4、信息收集的方法（1）調(diào)查法。調(diào)查法一般分為普查和抽樣調(diào)查兩大類。普查是調(diào)查有限總體中每個個體的有關(guān)指標值。抽樣調(diào)查是按照一定的科學原理和方法，從事物的總體中抽取部分

19、稱為樣本的個體進行調(diào)查，用所得到的調(diào)查數(shù)據(jù)推斷總體。抽樣調(diào)查是較常用的調(diào)查方法，也是統(tǒng)計學研究的主要內(nèi)容。抽樣調(diào)查的關(guān)鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的確定等。樣本抽樣方法，又稱抽樣組織的方式，決定樣本集合的選擇方式，直接影響信息收集的質(zhì)量。抽樣方法一般分為非隨機抽樣、隨機抽樣和綜合抽樣。常用的調(diào)查方法主要有訪問調(diào)查法、問卷調(diào)查法、觀察調(diào)查法、實驗調(diào)查法、文案調(diào)查法等，這里主要介紹訪問調(diào)查法和問卷調(diào)查法。訪問調(diào)查法又稱采訪法，是通過訪問信息收集對象，與之直接交談而獲得有關(guān)信息的方法。它又分為座談采訪、會議采訪以及電話采訪和信函采訪等方式。采訪需要做好充分準備，認真選擇調(diào)查對象了解調(diào)查對象，收集有關(guān)

20、業(yè)務資料和相關(guān)的背景資料。其主要優(yōu)點是可以就問題進行深入的討論，獲得高質(zhì)量的信息；缺點是費用高，采訪對象不可能很多，因此受訪問者要具有代表性。它對采訪者的語言交際素質(zhì)要求較高。問卷調(diào)查法是一種包含統(tǒng)計調(diào)查和定量分析的信息收集方法。這種方法主要考慮的問題是：所收集信息的內(nèi)容范圍和數(shù)量，所選定的調(diào)查對象的代表性和數(shù)量，問卷的精心設計，問卷的回收率控制等。其具有調(diào)查面廣、費用低的特點，但對調(diào)查對象無法控制，問卷回收率一般都不高，回答的質(zhì)量也較差，受訪者的態(tài)度具有決定性影響。（2）觀察法。觀察法主要通過開會、深入現(xiàn)場、參加生產(chǎn)和經(jīng)營、實地采樣等方法進行現(xiàn)場觀察并準確記錄（包括測繪、錄音、錄像、拍照、筆

21、錄等）調(diào)研情況、收集信息。主要包括兩個方面：一是對人的行為的觀察，二是對客觀事物的觀察。觀察法應用很廣泛，常與詢問法、實物搜集結(jié)合使用，以提高所收集信息的可靠性。（3）實驗方法。實驗方法能通過實驗過程獲取其他手段難以獲得的信息或結(jié)論。實驗者通過主動控制實驗條件，包括對參與者類型的恰當限定、對信息產(chǎn)生條件的恰當限定和對信息產(chǎn)生過程的合理設計，可以獲得在真實狀況下用調(diào)查法或觀察法無法獲得的、某些重要的、能客觀反映事物運動表征的有效信息，還可以在一定程度上直接觀察、研究某些參量之間的相互關(guān)系，有利于對事物本質(zhì)的研究。實驗方法也有多種形式，如實驗室實驗、現(xiàn)場實驗、計算機模擬實驗、計算機網(wǎng)絡環(huán)境下人機結(jié)

22、合實驗等?，F(xiàn)代管理科學中新興的管理實驗、現(xiàn)代經(jīng)濟學中正在形成的實驗經(jīng)濟學中的經(jīng)濟實驗，實質(zhì)上就是通過實驗獲取與管理或經(jīng)濟相關(guān)的信息。（4）文獻檢索。文獻檢索就是從浩繁的文獻中檢索出所需的信息的過程。文獻檢索分為手工檢索和計算機檢索。手工檢索主要是通過信息服務部門收集和建立的文獻目錄、索引、文摘、參考指南和文獻綜述等來查找有關(guān)的文獻信息。計算機文獻檢索，是文獻檢索的計算機實現(xiàn)，其特點是檢索速度快、信息量大，是當前收集文獻信息的主要方法。文獻檢索過程一般包括分析研究課題和制定檢索策略、利用檢索工具查找文獻線索、根據(jù)文獻出處索取原始文獻三個階段。文獻根據(jù)加工深度的不同可分為四個級別：零次文獻、一次文

23、獻、二次文獻和三次文獻，所獲取的相應信息分別是零次信息、一次信息、二次信息和三次信息。零次文獻是指未經(jīng)出版社發(fā)行的或未進入社會交流的最原始的文獻，如私人筆記、考察筆記等，內(nèi)容新穎，但不成熟，因不公開交流而難以獲得；一次文獻是以作者本人取得的成果為依據(jù)而創(chuàng)作的論文、報告等經(jīng)公開發(fā)表或出版的各種文獻，如期刊論文、科技報告等，其特點是內(nèi)容新穎豐富、敘述詳盡以及參考價值大，但數(shù)量龐大而且分散；二次文獻是指報道和查找一次文獻的檢索工具書刊，如各種目錄、題錄、文摘和索引等。二次文獻是按照特定目的對一定范圍和學科領(lǐng)域內(nèi)的一次文獻進行鑒別、篩選、分析、歸納和加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是檢索、控

24、制一次文獻，幫助人們較快地獲取所需的信息，具有匯集性、工具性、綜合性和交流性等特點：三次文獻是根據(jù)二次文獻提供的線索選用大量的一次文獻的內(nèi)容，經(jīng)過篩選、分析、綜合和濃縮而再度出版的文獻，包括專題評述、年鑒、百科全書、詞典、導讀與文獻服務目錄、工具書目錄等。（5）網(wǎng)絡信息收集。網(wǎng)絡信息是指通過計算機網(wǎng)絡發(fā)布、傳遞和存儲的各種信息。收集網(wǎng)絡信息的最終目標是給廣大用戶提供網(wǎng)絡信息資源服務，整個過程經(jīng)過網(wǎng)絡信息搜索、整合、保存和服務四個步驟，網(wǎng)絡信息搜索是基于網(wǎng)絡信息收集系統(tǒng)自動完成的。網(wǎng)絡信息搜索系統(tǒng)首先按照用戶指定的信息需求或主題，調(diào)用各種搜索引擎進行網(wǎng)頁搜索和數(shù)據(jù)挖掘，將搜索的信息經(jīng)過濾等處理過

25、程別除無關(guān)信息，從而完成網(wǎng)絡信息資源的“收集”；然后通過計算機自動搜索、重排等處理過程，剔除重復信息，再根據(jù)不同類別或主題自動進行信息的分類，從而完成網(wǎng)絡信息的“整合”；分類整合后的網(wǎng)絡信息采用元數(shù)據(jù)方案進行索引編目，并采用數(shù)據(jù)壓縮及數(shù)據(jù)傳輸技術(shù)實現(xiàn)本地化的海量數(shù)據(jù)存儲，從而完成網(wǎng)絡信息的“保存”，當然要通過網(wǎng)絡及時更新；經(jīng)過索引編目組織的網(wǎng)絡信息正式發(fā)布后，即可通過檢索為讀者提供網(wǎng)絡信息資源的“服務”5、信息的整理信息的整理就是對收集到的原始信息，通過篩選、核對以及整合，在數(shù)量上加以濃縮，在品質(zhì)上加以提高，在形式上給予表現(xiàn)，使之便于傳遞、利用和貯存。信息整理是整個信息處理工作的核心。內(nèi)部控制

26、活動所需要的信息來自于企業(yè)內(nèi)部及外部的、與企業(yè)經(jīng)營管理相關(guān)的財務及非財務信息。即，內(nèi)部控制中的信息收集活動涵蓋了企業(yè)內(nèi)部及外部、主觀及客觀、正式與非正式，并影響企業(yè)內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動及內(nèi)部監(jiān)督的信息。因此，確定信息的收集內(nèi)容時，應在內(nèi)部控制覆蓋的信息范圍內(nèi)，強化對信息需求的分析。即在與內(nèi)控相關(guān)的信息范圍內(nèi)，根據(jù)不同的信息需求收集不同的信息。（二）信息的傳遞信息傳遞是指人們通過聲音、文字或圖像相互交流信息的過程。信息傳遞研究的是什么人向誰表達，用什么方式表達，通過什么途徑表達，達到什么目的。信息傳遞程序中有三個基本環(huán)節(jié)。第一個環(huán)節(jié)是傳達人為了把信息傳達給接受人，必須把信息“譯出”，成為

27、接受人所能懂得的語言或圖像等。第二個環(huán)節(jié)是接受人要把信息轉(zhuǎn)化為自己所能理解的解釋，稱為“譯進”。第三個環(huán)節(jié)是接受人對信息的反應，要再傳遞給傳達人，稱為反饋。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十條指出：企業(yè)應當將內(nèi)部控制相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以及企業(yè)與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間進行溝通和反饋。信息與溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。內(nèi)部信息傳遞，一方面要完善信息向下傳遞機制，使企業(yè)內(nèi)部參與經(jīng)營活動的各個方面和全體人員了解企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營目標方面的信息，明確各自職責，了解自身在內(nèi)部控

28、制體系中的地位和作用；另一方面要完善信息向上傳遞機制，使企業(yè)員工能夠及時將其在企業(yè)經(jīng)營活動中所了解的重要信息向管理層及董事會等方面?zhèn)鬟f。此外，還需建立信息橫向傳遞機制，特別是要使信息在管理層與企業(yè)董事會及其委員會之間進行傳遞。（三）信息系統(tǒng)與內(nèi)部控制企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十一條規(guī)定：企業(yè)應當利用信息技術(shù)促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。1、信息技術(shù)與信息集成隨著信息技術(shù)的快速發(fā)展，企業(yè)所面臨的競爭環(huán)境不斷變化，信息已經(jīng)成為一種資源，能夠給企業(yè)

29、帶來現(xiàn)實的或者潛在的利益。那么，我們應如何使自己盡快適應這種變化？一個關(guān)鍵的工作就是對企業(yè)內(nèi)外部的各種信息進行集成管理，以便被企業(yè)有效利用。就大多數(shù)企業(yè)的現(xiàn)狀來看，出于組織結(jié)構(gòu)的設計、實際工作流程的需要等原因，各企業(yè)都存在多個不同的信息系統(tǒng)，它們分別關(guān)注企業(yè)某一方面的信息，具有不同的信息結(jié)構(gòu)和收集、處理渠道，類似于一個個信息孤島，從而使信息無法得到有效整合。這對企業(yè)的管理者來說是非常不利的，尤其是高層管理者在做戰(zhàn)略決策時，需要大量相關(guān)的信息單一部門的信息系統(tǒng)根本不能滿足其需求。這時，就需要對各部門的信息進行有效的整合和集成。有效整合的信息將對管理者決策提供極大的幫助。信息系統(tǒng)的出現(xiàn)在一定程度上

30、解決了這個問題。2、信息技術(shù)與內(nèi)部控制隨著企業(yè)信息集成與共享的實現(xiàn)，企業(yè)價值鏈中各環(huán)節(jié)的資源得到了有效的利用，同時信息技術(shù)對內(nèi)部控制與風險管理也將產(chǎn)生重大的影響。企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)也必然隨著信息技術(shù)的更新而發(fā)生改變，例如數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)的發(fā)展，使得企業(yè)有條件實現(xiàn)信息的實時、動態(tài)控制和反饋，相對于過去利用匯總的文件進行檢查和評估的事后控制模式，此時的控制模式可以實現(xiàn)事前、事中、事后的全過程控制。內(nèi)部控制制度與計算機程序?qū)崿F(xiàn)融合，對于內(nèi)控制度的設計提出了更高的要求，常用的控制手段為訪問權(quán)限的設置、操作口令的管理等。內(nèi)部控制內(nèi)容的變化主要體現(xiàn)為信息技術(shù)相關(guān)的控制范圍的增加，如計算機硬軟件安全性的控制、信

31、息系統(tǒng)管理人員職責的控制等。信息集成下的內(nèi)部控制系統(tǒng)能及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)并及時反饋，因此有必要對此類關(guān)鍵的薄弱環(huán)節(jié)專門設置控制措施，健全內(nèi)部控制系統(tǒng)，使內(nèi)部控制差錯帶來的損失最小。信息逐漸被人們當作一種戰(zhàn)略資源，企業(yè)內(nèi)部各部門之間以及企業(yè)之間都會發(fā)生大規(guī)模的信息交換，不同部門或不同企業(yè)間的信息需要協(xié)同，因此信息系統(tǒng)的重要性日益增加。隨著整個社會信息化進程的加快，企業(yè)的日常經(jīng)營管理活動越來越離不開信息系統(tǒng)的支持。完善的信息系統(tǒng)是企業(yè)建立有效的內(nèi)部控制體系的前提。舉報投訴制度企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十三條規(guī)定：企業(yè)應當建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦

32、理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。投訴是信息溝通的重要手段之一，是信息自下而上溝通的重要形式。企業(yè)員工處于經(jīng)營活動的第一線，能夠及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營活動及內(nèi)部控制實施過程中存在的不足、問題和缺陷以及舞弊行為，并能就完善內(nèi)部控制體系提出合理化建議和改進意見。為此，企業(yè)應當建立舉報投訴制度，設置舉報專線明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。（一）投訴舉報范圍及管理職責歸屬1、投訴舉報范圍投訴舉報范圍主要包括以下幾個方面。（1）收受賄賂或回扣；（2）將正常情況下可以使企業(yè)合法獲

33、利的交易事項轉(zhuǎn)移給他人；（3）故意隱瞞、錯報交易事項，使信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（4）貪污、挪用、盜竊企業(yè)資產(chǎn)；（5）偽造、變造會計記錄或憑證，提供虛假財務報告；（6）泄露公司的商業(yè)機密、技術(shù)秘密；（7）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員以權(quán)謀私；（8）其他損害公司經(jīng)濟利益或謀取不正當利益的經(jīng)濟行為以及使員工個人的正當利益受到損害的行為。2、管理職責歸屬一般而言，企業(yè)內(nèi)部審計、監(jiān)察等部門是投訴及舉報人保護的管理部門，具體職責如下。（1）負責管理投訴舉報電話、電子郵箱，接收實名或匿名投訴舉報，并根據(jù)需要公布投訴舉報電話號碼、電子郵箱、通信地址等；（2）書面記錄舉報內(nèi)容并及時向管理

34、層或董事會報告；（3）對接受的投訴舉報進行調(diào)查并將調(diào)查結(jié)果向管理層或董事會報告；（4）對投訴舉報和調(diào)查處理后的報告材料及時立卷歸檔。（二）投訴舉報方式投訴舉報人可以采用書面、電子郵件、電話等形式進行投訴舉報。投訴舉報時應當說明事情的基本經(jīng)過，被投訴舉報對象的名稱、地址、具體當事人、投訴舉報人的姓名、聯(lián)系方式、投訴舉報人的具體投訴要求，并應同時提供投訴舉報人利益或公司利益受到侵害的證據(jù)，以及與投訴舉報事項相關(guān)的其他材料。企業(yè)應提倡實名投訴舉報。凡實名投訴舉報的，審計、監(jiān)察部門將嚴格保密并以適當?shù)姆绞綄⑻幚斫Y(jié)果反饋給投訴舉報人。（三）投訴舉報處理程序投訴舉報的處理程序主要包括以下幾個方面。（1）投

35、訴舉報時投訴舉報人應當如實提供情況，審計、監(jiān)察部門接收工作人員應對投訴舉報內(nèi)容進行記錄。投訴舉報人捏造事實偽造證據(jù)，利用投訴舉報誣告、陷害他人的，應當承擔相應的責任。（2）對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的實名投訴舉報，審計、監(jiān)察部門自接到投訴舉報后兩個工作日內(nèi)報總經(jīng)理；對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的匿名投訴舉報，審計、監(jiān)察部門進行初步評估后報總經(jīng)理。由總經(jīng)理決定是否接受該投訴舉報。（3）對投訴舉報牽涉到公司高級管理人員的，審計、監(jiān)察部門自接到投訴舉報后一定（如兩個）工作日內(nèi)報公司董事會，由董事會決定是否接受該投訴舉報。董事會在接受投訴舉報后，視需要

36、可聘請外部審計師或其他機構(gòu)協(xié)助調(diào)查。（4）接受投訴舉報事項后，審計、監(jiān)察部門對其展開調(diào)查，對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的調(diào)查結(jié)果上報總經(jīng)理并形成處理意見，對牽涉到高級管理人員的調(diào)查結(jié)果上報董事會并形成處理意見。（5）接受投訴舉報事項后，審計、監(jiān)察部門應在規(guī)定期限內(nèi)將調(diào)查情況或處理結(jié)果告知投訴舉報人。具體分為以下幾種情況。對屬于職權(quán)范圍內(nèi)的，自收到舉報后一定時期（如2個月）內(nèi)，將調(diào)查情況或處理結(jié)果告知投訴舉報人；逾期不能告知的，應當向投訴舉報人說明原因。對不屬于職權(quán)范圍內(nèi)的，自收到投訴舉報后一定時期（如10日）內(nèi)，將不予接受的原因告知投訴舉報人，并告知受理機關(guān)；需要代轉(zhuǎn)或

37、送交有關(guān)部門辦理的，應告知投訴舉報人所轉(zhuǎn)送部門和轉(zhuǎn)辦時間。投訴舉報人未署真實姓名、地址，無法告知的，不適用前兩款規(guī)定。（6）投訴舉報人認為接收、辦理投訴舉報的工作人員與被投訴舉報人是近親屬或有利害關(guān)系，可能影響舉報事項客觀、公正處理的，有權(quán)提出回避要求。情況屬實的，有關(guān)人員必須回避。（7）投訴舉報人對處理結(jié)果有異議或多次投訴舉報不予接受的，可以向董事會陳述意見，并由董事會在一定時期（如30日）內(nèi)將辦理情況答復投訴舉報人。舉報人保護制度1、舉報人保護制度的主要內(nèi)容企業(yè)應建立專門的舉報人保護制度，如舉報人信息的保密制度、舉報人面臨人身威脅與財產(chǎn)損失時的救濟制度、用于補助與鼓勵舉報人的基金制度等。主

38、要包括以下內(nèi)容。（1）妥善保管和使用舉報材料，不得私自摘抄、復制、扣押、銷毀舉報材料；（2）嚴禁泄露舉報人的姓名、部門、住址等情況；嚴禁將舉報情況透露給被舉報人或有可能對舉報人產(chǎn)生不利后果的其他部門和員工；（3）調(diào)查核實情況時，不得出示舉報材料原件或復印件，不得暴露舉報人的身份；（4）對匿名的舉報書信、材料及電話錄音，不得鑒定筆跡和聲音。2、投訴舉報過程中的違規(guī)行為及處理任何單位和個人不得干擾和妨礙辦理投訴舉報的工作人員查處投訴舉報事項。接收及辦理投訴舉報事項的工作人員，應遵守下列工作準則。（1）接收當面投訴舉報應當在能夠保密的場所進行，專人接談，無關(guān)人員不得旁聽和詢問。（2）投訴舉報信件的收

39、發(fā)、拆閱、登記、轉(zhuǎn)辦、保管和面述或者電話舉報的接待、接聽、記錄、錄音等工作，應當嚴格遵循保密原則，嚴防泄露舉報內(nèi)容和遺失舉報材料。（3）投訴舉報材料不準私自摘抄和復制。（4）調(diào)查被投訴舉報人或被投訴舉報單位的情況時，應在做好保密工作、不暴露投訴舉報人身份的情況下進行，不得出示投訴舉報材料。（5）不得將本單位辦理投訴舉報的內(nèi)部研究情況透露給投訴舉報人，不得與無關(guān)人員談論投訴舉報內(nèi)容。（6）不得扣壓、隱匿或私自銷毀投訴舉報材料。（7）不得刁難、威脅投訴舉報人。建立舉報人保護制度關(guān)鍵在于對于舉報人的信息必須嚴格保密，控制知曉者的范圍，并明確知曉者所承擔的保密義務；當舉報人遭到打擊報復時，應該及時干預

40、，并給予嚴格懲處。當然，對借投訴或舉報之名故意捏造虛假事實，誣告、陷害他人，或以投訴舉報為名制造事端、干擾正常工作的，將依照有關(guān)規(guī)定嚴肅處理；構(gòu)成犯罪的移送司法機關(guān)處理。3、投訴舉報人保護措施（1）保護投訴舉報人應當遵循保密、獎勵和其合法權(quán)益不受侵犯的原則。（2）各部門及子公司都必須正確對待投訴舉報人依法舉報的行為，不得以任何借口打擊報復投訴舉報人。（3）嚴禁將投訴舉報人的姓名、單位、住址等有關(guān)情況和投訴舉報內(nèi)容透露給被投訴舉報人和被投訴舉報單位：被投訴舉報人是單位負責人的，不得將投訴舉報材料轉(zhuǎn)給該負責人所在單位。違反前款規(guī)定的，應追究相應的責任，經(jīng)司法機關(guān)認定觸犯法律的，送交司法機關(guān)處理。（

41、4）對投訴舉報有功人員，應按有關(guān)規(guī)定給予表彰、獎勵。在宣傳報道和獎勵舉報有功人員時，除征得投訴舉報人的同意外，不得公開投訴舉報人的姓名和單位。（5）投訴舉報人受到打擊報復時，有權(quán)向負責單位或上級主管反映。所謂打擊報復，是指被投訴舉報人及其單位實施的侵害投訴舉報人及其親屬的人身權(quán)利以及其他合法權(quán)利的行為。（6）對投訴舉報人打擊報復的應追究相應的法律責任，經(jīng)司法機關(guān)認定觸犯法律的，送交司法機關(guān)處理。對投訴舉報人打擊報復行為包括縱容、包底或收買、指使他人對投訴舉報人打擊報復。（7）投訴舉報人因投訴舉報而受到紀律處分以及其他不公正待遇的，應按照管轄權(quán)限予以糾正，或建議做出處理決定的單位及其上級單位予以

42、糾正。投訴舉報人的人身安全受到威脅時，有關(guān)部門應及時采取保護措施。因投訴舉報造成投訴舉報人及其親屬的名譽、財產(chǎn)受到侵害的，應要求侵權(quán)人停止侵害、賠禮道歉、賠償損失。投訴舉報人也可向法院起訴。不完全契約理論從代理問題存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一定就會產(chǎn)生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并預測出將來所有可能發(fā)生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳細地規(guī)定代理人的所有職責、權(quán)利與義務，并就將來可能發(fā)生的所有情況、可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在契約中做出相應的規(guī)定，從而完全消除因為委托代理關(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。例如，一份完全契約將包括：在什么樣的情況下經(jīng)理人

43、員將被撤換；在什么樣的情況下公司將出售或購入資產(chǎn)；在什么樣的情況下公司應該招收或解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關(guān)系存在，也不會產(chǎn)生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中預先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了，公司治理的結(jié)構(gòu)和機制也就不重要了。因此，當委托代理關(guān)系及不完備合同同時存在時，公司治理就將發(fā)揮作用。（一）自有交易以來，契約就是不完全的契約不完全的事實比不完全契約理論久遠得多。不完全契約理論的初創(chuàng)者是麥克里爾，他在1974年南加利福尼亞法學評論上發(fā)表的契約之幾個未來發(fā)展和1980年在新哈維出版社出版的新社會契約論：現(xiàn)代契約關(guān)系的一個調(diào)查等著作問世之

44、后，不完全契約理論就在法學界和經(jīng)濟學界，特別是在企業(yè)理論家那里產(chǎn)生了廣泛而重要的影響?，F(xiàn)代企業(yè)理論認為，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。然而，說企業(yè)是“契約”，只是揭示了企業(yè)與市場的共性，并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出，就契約本身而言，企業(yè)與市場的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一個完備的契約是指準確地描述了與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)，以及在每種狀態(tài)下契約各方的權(quán)力和責任。相對而言，市場可以說是一種完備的契約，而企業(yè)則是一種不完備的契約。（二）當契約不完全時，將剩余控制權(quán)配置給投資決策中相對重要的一方是有效率的由于不確定性的存在，對一項資產(chǎn)的所有者而言

45、，關(guān)鍵的是對該資產(chǎn)剩余權(quán)力的擁有，即剩余控制權(quán)。據(jù)此，哈特將所有權(quán)定義為擁有剩余控制權(quán)或事后的控制決策權(quán)。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，剩余控制權(quán)直接來源于對物質(zhì)資產(chǎn)的所有權(quán)。因而，剩余控制權(quán)天然地歸非人力資本所有。在契約不完備的環(huán)境中，物質(zhì)資本的所有權(quán)是權(quán)力的基礎，而且對物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)的擁有將導致對人力資本所有者的控制。因此，企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。（三）企業(yè)的剩余控制權(quán)由誰行使是由要素使用權(quán)交易合約事先安排的企業(yè)契約不過是一種特別的市場契約，企業(yè)是要素使用權(quán)交易合約的履行過程，從而在總體上，要素使用權(quán)是剩余控制權(quán)交易合約的履行過程、履行載體與結(jié)果。不完全契約理論以有限

46、理性和信息非對稱假設為前提，把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力資本所有者，通過不確定性、資產(chǎn)專用性和機會主義行為等重要概念的引入，分析兩類要素所有者的產(chǎn)權(quán)特征并討論企業(yè)所有權(quán)的最優(yōu)安排。不完全契約理論認為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權(quán)力的成本過高，擬定完全契約是不可能的，不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業(yè)的性質(zhì)中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析。科斯認為，市場價格機制的運轉(zhuǎn)是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交

47、易對象、發(fā)現(xiàn)相對價格、討價還價、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費用?！巴ㄟ^形成一個組織，并允許某個權(quán)威（一個企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本?！逼髽I(yè)作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業(yè)的本質(zhì)。但是，企業(yè)不能完全替代市場，企業(yè)內(nèi)部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限的。（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經(jīng)濟制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產(chǎn)專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經(jīng)濟學

48、”的集大成者。交易費用經(jīng)濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結(jié)構(gòu)或機制安排，來最大限度地節(jié)約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結(jié)構(gòu)機制”來概括。資產(chǎn)專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。依據(jù)交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關(guān)系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專

49、用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關(guān)系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關(guān)系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的根據(jù)交易費用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場、混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應當進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風險：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動力

50、、原材料、中間產(chǎn)品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險最大，因而需要發(fā)明出一種治理結(jié)構(gòu)，使股權(quán)持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應運而生了。可見，在交易費用經(jīng)濟學理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約，其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關(guān)者（債權(quán)人、雇員和供應商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的。企業(yè)剩余分配應傾向于承

51、擔風險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經(jīng)濟也將表現(xiàn)不俗。公司治理的產(chǎn)生及動因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟活動中，一般含有權(quán)威、指導、控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責、利關(guān)系的制度安排。（一）公司治理產(chǎn)生的背景1776年，亞當斯密在其國富論

52、中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國公司治理財務報告正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或系統(tǒng)危機做出的反應。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演

53、進造就了今天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機構(gòu)、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當斯密在其國富論中就指出：“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財用途，像私人合伙公司的

54、合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務經(jīng)營上多少難免的弊端。”這是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當時占主導地位的企業(yè)形式是個人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩

55、根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化的企業(yè)目標。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在財富福布斯商業(yè)周刊等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為現(xiàn)實，而且已經(jīng)相當突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經(jīng)濟學家開

56、始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構(gòu)的90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大

57、化目標而造成的各種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。2、兩權(quán)分離兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理論界對公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)（1932）一書對所有者主導型企業(yè)和經(jīng)理主導型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存

58、在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細分的情況下，經(jīng)營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體?！?0世紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點是以經(jīng)理（管理者）主導企業(yè)為前提。20世紀70年代，美國經(jīng)濟學家錢德勒在其頗有影響的著作看得見的手美國企業(yè)中的經(jīng)理革命中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進過程。伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國電話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所持

59、有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴大，股東對公司的控制權(quán)正在弱化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)變成了委托投票權(quán)。當股東的權(quán)力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴大了經(jīng)營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化

60、降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團的任何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團內(nèi)部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人間的聯(lián)系?？傊瑹o論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構(gòu)投資者，都不可能消除兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風險。兩權(quán)分離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。（二）公司治理產(chǎn)生的動因公司治理問題早已存在，但直到20世