企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)概述

1、 第七章企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)第一頁(yè)，共二十一頁(yè)。第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)概述企業(yè)并購(gòu)的概念 企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因 投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的收費(fèi) 第二頁(yè)，共二十一頁(yè)。企業(yè)并購(gòu)的含義：兼并和收購(gòu)（Mergers and Acquisitions 簡(jiǎn)稱M&A）往往是作為一個(gè)固定的詞組來(lái)使用，簡(jiǎn)稱并購(gòu)。西方公司法中，把企業(yè)合并分成吸收合并、新設(shè)合并和購(gòu)受控股權(quán)益三種形式 吸收合并，即兼并。是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。 新設(shè)合并，又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司通過(guò)合并同時(shí)消亡，在新的基礎(chǔ)上形成一個(gè)新設(shè)公司。購(gòu)受控股權(quán)益，即收購(gòu)。是指

2、一家企業(yè)購(gòu)受另一家企業(yè)時(shí)達(dá)到控股百分比股份的合并形式。 一、企業(yè)并購(gòu)的概念第三頁(yè)，共二十一頁(yè)。兼并與收購(gòu)的區(qū)別 兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任。被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體已不復(fù)存在；而收購(gòu)企業(yè)則是通過(guò)購(gòu)買被收購(gòu)企業(yè)的股票達(dá)到控股，被收購(gòu)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體依然存在。兼并以現(xiàn)金購(gòu)買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件，收購(gòu)則是以所占有企業(yè)股份份額達(dá)到控股為依據(jù)，實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有的。兼并范圍較廣，而收購(gòu)一般發(fā)生在股票市場(chǎng)中，被收購(gòu)企業(yè)的目標(biāo)一般是上市公司。兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購(gòu)是以股票市場(chǎng)為中介的，收購(gòu)后，企業(yè)變化形式比較平和。兼并和收購(gòu)實(shí)質(zhì)上都是

3、一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)， 第四頁(yè)，共二十一頁(yè)。二、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因獲得規(guī)模效益。企業(yè)并購(gòu)可以獲得企業(yè)所需要的資產(chǎn)，實(shí)行一體化經(jīng)營(yíng)，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)的障礙。降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 獲得科學(xué)技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 并購(gòu)可以獲得經(jīng)驗(yàn)共享和互補(bǔ)效應(yīng)。 并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)。 有利于進(jìn)行跨國(guó)經(jīng)營(yíng)。 滿足企業(yè)家的內(nèi)在需求。 收購(gòu)低價(jià)資產(chǎn) 。第五頁(yè)，共二十一頁(yè)。投資銀行為并購(gòu)企業(yè)提供的服務(wù):尋找合適的并購(gòu)機(jī)會(huì)與目標(biāo)公司。以企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)身份，全面參與并購(gòu)活動(dòng)的策劃。估價(jià)目標(biāo)企業(yè)，提出“公平價(jià)值”的建議并根據(jù)市場(chǎng)情況物色收購(gòu)對(duì)象。與目標(biāo)公司大股東和董事等接觸，洽談收購(gòu)條款

4、，或者選擇在市場(chǎng)上公開標(biāo)購(gòu)和全面收購(gòu)等。投資銀行為目標(biāo)企業(yè)提供的服務(wù)：監(jiān)視潛在的收購(gòu)公司，對(duì)可能的收購(gòu)目標(biāo)提供早期的警告，并協(xié)助目標(biāo)公司進(jìn)行整頓，制定有效的防御策略。針對(duì)善意收購(gòu)，對(duì)收購(gòu)建議做出評(píng)價(jià)。針對(duì)敵意收購(gòu)，制定反收購(gòu)策略。 三、投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用 第六頁(yè)，共二十一頁(yè)。前端手續(xù)費(fèi)（Front End Fee）。成功酬金，有以下三種主要的計(jì)費(fèi)方式： （1）固定比例傭金（2）累退比例傭金（3）累進(jìn)比例傭金。合約執(zhí)行費(fèi)用。 四、投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的收費(fèi) 第七頁(yè)，共二十一頁(yè)。第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)與反并購(gòu)的形式 企業(yè)并購(gòu)的主要形式企業(yè)反并購(gòu)的主要形式 第八頁(yè)，共二十一頁(yè)。企業(yè)并購(gòu)的主要形式從行業(yè)

5、角度劃分：橫向并購(gòu)，縱向并購(gòu)，混合并購(gòu)按支付方式劃分：現(xiàn)金支付，股票支付，混合支付按融資渠道劃分：杠桿收購(gòu)，非杠桿收購(gòu) 從收購(gòu)企業(yè)的行為來(lái)劃分：善意收購(gòu) ，敵意收購(gòu) ，“狗熊擁抱” 根據(jù)收購(gòu)人在收購(gòu)中使用的手段劃分：要約收購(gòu) ，協(xié)議收購(gòu) 第九頁(yè)，共二十一頁(yè)。企業(yè)反并購(gòu)的主要形式建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)在公司章程中設(shè)置反收購(gòu)條款 提高收購(gòu)成本 防御性公司重組 尋求股東和外部的支持 采取針鋒相對(duì)的策略 第十頁(yè)，共二十一頁(yè)。公司戰(zhàn)略分析目標(biāo)公司選擇投資銀行的特點(diǎn)目標(biāo)公司估價(jià)及出價(jià) 并購(gòu)實(shí)施 并購(gòu)后的整合 第三節(jié) 投資銀行參與并購(gòu)的主要環(huán)節(jié) 第十一頁(yè)，共二十一頁(yè)。第四節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的估價(jià)方法 企業(yè)價(jià)值評(píng)估具有

6、較強(qiáng)的科學(xué)性和藝術(shù)性，所謂科學(xué)性，是指企業(yè)價(jià)值評(píng)估需要依據(jù)金融理論和模型，所謂藝術(shù)性，是指在價(jià)值評(píng)估中依賴于投資銀行家的經(jīng)驗(yàn)和洞察力。 貼現(xiàn)法市場(chǎng)比較法資產(chǎn)基準(zhǔn)法 第十二頁(yè)，共二十一頁(yè)。一、貼現(xiàn)法現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（Discounted Cash Flow ，DCF）收益貼現(xiàn)法股利資本化法 第十三頁(yè)，共二十一頁(yè)。一、貼現(xiàn)法現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（Discounted Cash Flow ，DCF） 公司實(shí)體價(jià)值現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 股東自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式(FCFE) 收益貼現(xiàn)法股利資本化法 第十四頁(yè)，共二十一頁(yè)。二、市場(chǎng)比較法可比公司分析法(Comparable Company)可比交易分析法（Comparab

7、le Transaction） 市場(chǎng)比較法的優(yōu)點(diǎn)和局限性 第十五頁(yè)，共二十一頁(yè)。三、資產(chǎn)基準(zhǔn)法賬面價(jià)值法 清算價(jià)值法 重置價(jià)值法 第十六頁(yè)，共二十一頁(yè)。本章小結(jié)本章主要分析了并購(gòu)業(yè)務(wù)對(duì)投資銀行的意義和重要性。兼并和收購(gòu)實(shí)質(zhì)上都是一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，包括資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。在西方公司法中，把企業(yè)合并分成吸收合并、新設(shè)合并和購(gòu)受控股權(quán)益三種形式。企業(yè)并購(gòu)估價(jià)的方法包括貼現(xiàn)法、市場(chǎng)比較法和資產(chǎn)基準(zhǔn)法。 第十七頁(yè)，共二十一頁(yè)。本章要點(diǎn)并購(gòu)的分類分析和動(dòng)因分析投資銀行在并購(gòu)中所起作用分析投資銀行為并購(gòu)企業(yè)提供的服務(wù)分析投資銀行參與并購(gòu)的主

8、要環(huán)節(jié)分析 企業(yè)并購(gòu)估價(jià)的方法分析 第十八頁(yè)，共二十一頁(yè)。本章關(guān)鍵術(shù)語(yǔ) 并購(gòu) 杠桿收購(gòu) 狗熊擁抱 要約收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 金降落傘 錫降落傘 毒丸 焦土政策 白衣騎士 帕克曼防御 資產(chǎn)基準(zhǔn)法 賬面價(jià)值法 清算價(jià)值法 重置價(jià)值法 第十九頁(yè)，共二十一頁(yè)。本章思考題1什么是兼并、新設(shè)合并和收購(gòu)？兼并和收購(gòu)的區(qū)別是什么？2并購(gòu)的動(dòng)因有哪些？3投資銀行為并購(gòu)企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)提供哪些服務(wù)？4什么是反并購(gòu)？反并購(gòu)有哪些策略？5并購(gòu)的支付方式有哪些？ 6目標(biāo)公司有哪些出售動(dòng)機(jī)？ 第二十頁(yè)，共二十一頁(yè)。內(nèi)容總結(jié)第七章。西方公司法中，把企業(yè)合并分成吸收合并、新設(shè)合并和購(gòu)受控股權(quán)益三種形式。是指一家企業(yè)購(gòu)受另一家企業(yè)時(shí)達(dá)到控股百分比股份的合并形式。兼并和收購(gòu)實(shí)質(zhì)上都是一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，。降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)的障礙。投資銀行為并購(gòu)企業(yè)提供的服務(wù):尋找合適的并購(gòu)機(jī)會(huì)與目標(biāo)公司。以企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)身份，全面參與并購(gòu)活動(dòng)的策劃。針對(duì)善意收購(gòu)，對(duì)收購(gòu)