分拆上市規(guī)定深度點(diǎn)評(píng)：分拆上市官宣！一文解讀分拆規(guī)則及其背后的投資機(jī)會(huì)

1、分拆上市規(guī)定深度點(diǎn)評(píng)分拆上市規(guī)定呼之欲出，有利于多元業(yè)務(wù)公司聚焦主業(yè)并助力國企改革2019 年 8 月 23 日，上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定（以下簡稱若干規(guī)定），自8 月 23 日起向社會(huì)公開征求意見。若干規(guī)定的推出正式意味著 A 股上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市的規(guī)則得到了明確。既能滿足部分上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，也是國內(nèi)資本市場基礎(chǔ)制度進(jìn)一步完善的體現(xiàn)。此前，證監(jiān)會(huì)對(duì)境內(nèi)上市公司分拆所屬企業(yè)到境內(nèi)上市的模式暫無明文規(guī)定，與分拆上市相關(guān)的規(guī)定僅有兩項(xiàng)：中國證監(jiān)會(huì) 2004 年 7 月 21 日發(fā)布的關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知（后稱“通知”）；上海證券報(bào)

2、2010 年 4 月 13 日發(fā)布的境內(nèi)上市公司可分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市的報(bào)道中提及，“日前召開的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)傳出消息，境內(nèi)符合條件的存量上市公司可以分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。”但在中國證券報(bào)2010 年 11 月 18 日發(fā)布的證監(jiān)會(huì)不鼓勵(lì)分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市的報(bào)告中提及， “證監(jiān)會(huì)官員在本月召開的今年第六期保薦人培訓(xùn)會(huì)議上重申，從嚴(yán)把握上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市?！?證監(jiān)會(huì)對(duì)分拆上市公司子公司境內(nèi)上市的態(tài)度從“明確允許”逐步轉(zhuǎn)為“不鼓勵(lì)”。在實(shí)務(wù)中，亦未出現(xiàn)上市公司子公司境內(nèi)上市的案例。近年來，A 股上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更加多元化，上市公司借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐

3、步凸顯。特別是對(duì)于具有多元化業(yè)務(wù)的國企而言，系統(tǒng)性的低估不利于其資本運(yùn)作的順利進(jìn)行，輒需借分拆上市之力實(shí)現(xiàn)價(jià)值重估及資本運(yùn)作，國資委主任肖亞慶也曾表示鼓勵(lì)國企分拆子公司至科創(chuàng)板上市。因此， 允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，既能滿足部分上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要、助力國企改革， 也是國內(nèi)資本市場基礎(chǔ)制度進(jìn)一步完善的體現(xiàn)。分拆上市需滿足七項(xiàng)嚴(yán)格條件，符合要求的上市公司不足 641 家若干規(guī)定明確分拆上市的七大條件，對(duì)分拆上市的監(jiān)管較通知以及境外交易所的相關(guān)規(guī)定更為嚴(yán)格。據(jù)廣證恒生粗略統(tǒng)計(jì)，滿足條件的上市公司不足 641 家。分拆上市要求高，上市公司保留資產(chǎn)前三年累計(jì)凈利潤需超 10 億元若干

4、規(guī)定明確分拆上市的七大條件，對(duì)分拆上市的監(jiān)管較通知以及境外交易所的相關(guān)規(guī)定更為嚴(yán)格。若干規(guī)定針對(duì)（1）上市公司上市的年限、盈利能力、經(jīng)營規(guī)范性；（2）上市公司股東是否守法；（3）子公司的資產(chǎn)是否來源于上市公司；（4）子公司在上市公司中的利潤、凈資產(chǎn)占比；（5）上市公司及子公司之間的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員獨(dú)立性等方面提出了相應(yīng)要求。與通知以及上海證券報(bào)在 2010 年提及的上市公司分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板相比，若干規(guī)定的變化主要體現(xiàn)在以下方面：針對(duì)母公司的體量提出了更高的要求。若干規(guī)定提出“上市公司股票上市已滿 3 年”、“上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享

5、有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于 10 億元人民幣?！倍ㄖ?jiǎng)t僅要求母公司連續(xù) 3 年盈利。細(xì)化了對(duì)子公司資產(chǎn)來源的要求，近三年內(nèi)上市公司通過現(xiàn)金收購的資產(chǎn)也不允許分拆上市。若干規(guī)定提出“上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。”意味著上市公司近三年通過現(xiàn)金方式收購的資產(chǎn)亦不允許分拆上市，而通知及海外交易所均未對(duì)此作出要求。另外，針對(duì)子公司資產(chǎn)來源的要求為國內(nèi)特有，香港、美國的類似規(guī)定均未對(duì)此作出要求。 HYPERLINK / 敬請(qǐng)參閱最

6、后一頁重要聲明證券研究報(bào)告第 2 頁 共 10 頁分拆上市規(guī)定深度點(diǎn)評(píng)明確要求上市公司說明本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。若干規(guī)定提出上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。通知?jiǎng)t未作出相關(guān)要求。明確子公司所屬行業(yè)。若干規(guī)定提出“所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市” 通知?jiǎng)t未作出相關(guān)要求。產(chǎn)、要點(diǎn)若干規(guī)定創(chuàng)業(yè)板（2010 年）通知母公司盈利能力要求母公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后， 歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不 低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損

7、益前后孰低值計(jì)算）母公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常母公司最近三年連續(xù)盈利擬分拆資產(chǎn)來源上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)母公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)母公司資金三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市利益關(guān)系人持股要求上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所 屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10母公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過 10%母公司及子公司董事、高

8、級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有子公司的股 份，不得超過子公司到境外上市前總股本的 10%資金占用及關(guān)聯(lián)交易上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易擬分拆子公司體量占比上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中：按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的 50；按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的 30；發(fā)行人凈利

9、潤占上市公司凈利潤不超過 50%；發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過 30%；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中：按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的 50；按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的 30；同業(yè)競爭及獨(dú)立性要求上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財(cái)機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾母子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉

10、任職對(duì)子公司主營業(yè)務(wù)的特殊要求所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市圖表 1 我國關(guān)于分拆上市的相關(guān)要求對(duì)比務(wù)、員、 HYPERLINK / 敬請(qǐng)參閱最后一頁重要聲明證券研究報(bào)告第 3 頁 共 10 頁分拆上市規(guī)定深度點(diǎn)評(píng)對(duì)母公司對(duì)的特殊要求母公司股票上市已滿 3 年資料來源：中國證監(jiān)會(huì)、上海證券報(bào)，廣證恒生結(jié)合以上對(duì)比，我們認(rèn)為若干規(guī)定明確分拆上市的七大條件，對(duì)分拆上市的監(jiān)管較通知以及境外交易所的相關(guān)規(guī)定更為嚴(yán)格。試點(diǎn)范圍較小，符合分拆上市條件的上市公司將不足 641 家若干規(guī)定提出“上市公司股票上市已滿 3 年”、“上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3個(gè)會(huì)計(jì)

11、年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于 10億元人民幣?！笨紤]到不易計(jì)算出“母公司扣除擬分拆子公司的凈利潤”后的上市公司凈利潤，我們按照上市公司股票上市已滿 3 年；上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于 10 億元人民幣三項(xiàng)條件進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，僅有 686 家A 股上市公司滿足條件。若參考科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)一，并假設(shè)擬分拆上市的子公司近三年累積凈利潤達(dá) 1 億元，則僅有 641 家A 股上市公司滿足基本條件。若進(jìn)一步考慮擬分拆上市的子公司不屬于金融行業(yè)；資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、 財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；上

12、市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等要求， 符合本次分拆上市要求的上市公司數(shù)量將更少。圖表 2 符合分拆上市條件的上市公司將不足 641 家6005004003002001000主板中小板創(chuàng)業(yè)板近三年歸母凈利潤累計(jì)超過10億元的上市公司數(shù)近三年歸母凈利潤累計(jì)超過11億元的上市公司數(shù)資料來源：上交所，廣證恒生境內(nèi)分拆路徑打通有利于提高子公司融資及股權(quán)激勵(lì)效率，滿足科創(chuàng)板要求者可積極關(guān)注分拆上市有利于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵(lì)機(jī)制。若干規(guī)定明確A

13、 股上市公司分拆子公司境內(nèi)上市的條件，有利于符合標(biāo)準(zhǔn)的上市公司子公司享受境內(nèi)市場的估值與流動(dòng)性，提高融資及股權(quán)激勵(lì)的效率。對(duì)于母公司而言，資產(chǎn)重估的效應(yīng)亦將更為明顯。業(yè)務(wù)聚焦為分拆上市的“初心”，若實(shí)施得當(dāng)母子公司將同時(shí)受益分拆上市將拓寬子公司融資渠道，有利于子公司獲得合理估值并完善激勵(lì)機(jī)制。首先，子公司上市后 HYPERLINK / 敬請(qǐng)參閱最后一頁重要聲明證券研究報(bào)告第 4 頁 共 10 頁分拆上市規(guī)定深度點(diǎn)評(píng)將獲得獨(dú)立的融資渠道，降低對(duì)母公司的資金依賴以及決策依賴。其二，子公司獨(dú)立上市有利于消除信息不對(duì)稱，獲得合理的定價(jià)。第三，子公司可對(duì)其高管實(shí)施獨(dú)立有效的股權(quán)激勵(lì)，解決委托代理問題并促

14、進(jìn)公司的發(fā)展。母公司也將因子公司利用資本市場加速發(fā)展、業(yè)務(wù)架構(gòu)的理順以及價(jià)值重估而受益。首先，由于分拆后母公司仍控制子公司，母公司股東可受益于子公司業(yè)務(wù)的加速發(fā)展。其二，得益于業(yè)務(wù)架構(gòu)的理順，上市公司本體的經(jīng)營決策可更多地圍繞主業(yè)作出，受其余業(yè)務(wù)制約度下降。最后，子公司獲得合理估值的同時(shí)也意味著上市公司的資產(chǎn)價(jià)值得到重估。理想情況下，基本面與估值兩端將共同提升母公司市值，母公司股東從此受益。圖表 3 業(yè)務(wù)聚焦為分拆上市的“初心”，若實(shí)施得當(dāng)母子公司將同時(shí)受益原上市公司子公司獨(dú)立對(duì)接資估值提升本市場后獲得合理估值原上市公司獲得獨(dú)立的融資渠道市值提升子公司對(duì)接資本市場后加速發(fā)展原上市公司財(cái)務(wù)績效改

15、善原上市公司業(yè)務(wù)架構(gòu)實(shí)施獨(dú)立的股權(quán)激勵(lì)理順后聚焦主業(yè)，經(jīng)營效率提升數(shù)據(jù)來源：廣證恒生境內(nèi)市場流動(dòng)性與估值更高，分拆子公司到境內(nèi)上市有利于提高子公司融資及股權(quán)激勵(lì)效率若干規(guī)定推出前，境內(nèi)上市企業(yè)分拆子公司的可選路徑有四條：一是以“H 股”的形式赴港上市， 二是以“紅籌企業(yè)”的形式“出?！?；三是赴新三板掛牌；四是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上市公司轉(zhuǎn)讓控制權(quán)將子公司變?yōu)槁?lián)營企業(yè)后赴A 股上市。相較于上述四條路徑，境內(nèi)分拆上市有著天然的優(yōu)勢：（1）相對(duì)于分拆到港股或海外上市的兩大路徑而言，A 股市場有著更高的估值與流動(dòng)性，有利于降低企業(yè)融資成本并提升股權(quán)激勵(lì)的效率。減少搭建紅籌架構(gòu)的繁瑣步驟，也避免了 H 股上市

16、難以實(shí)現(xiàn)內(nèi)資股流通的問題。（2）相對(duì)于分拆至新三板掛牌的路徑而言，分拆子公司境內(nèi)上市一是更有利于融資，實(shí)現(xiàn)公開發(fā)行以提高融資效率。二是通過活躍的二級(jí)市場交易發(fā)現(xiàn)子公司價(jià)值，促使母公司的價(jià)值重估并提高股權(quán)激勵(lì)的效率。（3）相對(duì)于“控股轉(zhuǎn)參股”的間接分拆上市而言，直接分拆至境內(nèi)上市一方面是可以保留原上市公司的控股地位，更多地分享子公司的價(jià)值增長。另一方面，直接分拆上市也使得分拆前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變?yōu)榉潜仨毑襟E，減少監(jiān)管層對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合規(guī)性公允性的關(guān)注。 HYPERLINK / 敬請(qǐng)參閱最后一頁重要聲明證券研究報(bào)告第 5 頁 共 10 頁分拆上市規(guī)定深度點(diǎn)評(píng)圖表 4 境內(nèi)上市企業(yè)分拆上市路徑選擇與相關(guān)案例列

17、舉數(shù)據(jù)來源：廣證恒生，公開披露資料混合分拆及橫向分拆更為適宜，滿足科創(chuàng)板上市條件的上市公司子公司可積極關(guān)注分拆需“有道”，第一原則便是不能破壞母子公司之間的協(xié)同性。按照母子公司之間的關(guān)系劃分，我們更看好混合分拆及橫向分拆的前景。分拆上市的核心目的在于多業(yè)務(wù)公司通過理順業(yè)務(wù)架構(gòu)并分而治之的形式充分釋放不同業(yè)務(wù)的潛力，并使市場充分挖掘不同業(yè)務(wù)的估值，最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化。因此， 若分拆上市削弱了母子公司之間的業(yè)務(wù)協(xié)同性，則與分拆上市的“初衷”背道而馳，得不償失。1996 年AT&T 分拆朗訊便是典型的反例。負(fù)責(zé)設(shè)備制造并擁有貝爾實(shí)驗(yàn)室的朗訊科技從 AT&T 分拆出去，失去了AT&T 的現(xiàn)金支持

18、以及兩者的業(yè)務(wù)協(xié)同后，朗訊科技的研發(fā)能力不斷下降并導(dǎo)致業(yè)務(wù)不斷滑坡，最終被法國阿爾卡特并購。因此，我們更為看好子公司與母公司之前業(yè)務(wù)協(xié)同性較弱的混合分拆（指業(yè)務(wù)不類似且不在同一產(chǎn)業(yè)鏈的母子公司的分拆）以及橫向分拆（指同一行業(yè)不同細(xì)分賽道的母子公司的分拆）第二，針對(duì)境內(nèi)分拆本身，滿足科創(chuàng)板上市條件的上市公司子公司將優(yōu)先受益。若干規(guī)定是對(duì)上市公司分拆子公司境內(nèi)上市的整體規(guī)定，并未明確規(guī)定子公司的板塊選擇。但在目前滬深交易所的各個(gè)板塊中，僅有科創(chuàng)板明確表示允許“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！笨紤]到當(dāng)前分拆上市的“試點(diǎn)”性質(zhì)，我們認(rèn)為科創(chuàng)板將是分拆上市

19、試點(diǎn)階段的主要目標(biāo)市場，因此滿足科創(chuàng)板上市條件的上市公司子公司將優(yōu)先受益。若當(dāng)前的分拆上市試點(diǎn)成熟后，未來的境內(nèi)分拆上市亦有望放開。最后，對(duì)于不在上述范圍內(nèi)的上市公司子公司而言，一方面是從母子公司協(xié)同性的角度慎重評(píng)估分拆上市的必要性及可行性；另一方面則從市場估值、流動(dòng)性等角度對(duì)上述分拆路徑進(jìn)行綜合評(píng)估，選擇適合自身的分拆路徑。實(shí)踐中分拆上市能有效觸發(fā)母公司價(jià)值重估，重點(diǎn)關(guān)注多元業(yè)務(wù)國企及前期曾公開表示分拆上市意向的上市公司價(jià)值重估明顯，實(shí)踐中分拆上市首次公告前后二十天內(nèi)母公司平均超額收益率可達(dá) 18.70%一項(xiàng)分拆上市可能帶來三方面的投資機(jī)會(huì)。一是上市公司子公司的 Pre-IPO 投資機(jī)會(huì)；二

20、是短期內(nèi)因子公司上市而帶來的上市公司價(jià)值重估機(jī)會(huì)；三是長期中分拆上市改善母公司業(yè)績而帶來的投資機(jī)會(huì)。 HYPERLINK / 敬請(qǐng)參閱最后一頁重要聲明證券研究報(bào)告第 6 頁 共 10 頁分拆上市規(guī)定深度點(diǎn)評(píng)當(dāng)前，國內(nèi)一二級(jí)市場仍有一定的價(jià)差，因此 Pre-IPo 的潛在收益不再贅述。我們將全體 A 股、港股上市公司的第一大股東的英文名稱或中文名稱與市場上（A 股、港股）所有上市公司的中文名稱或是英文名稱進(jìn)行匹配，得到了 23 個(gè)分拆上市的案例，其中包括從 A 股分拆至港股的 9 家公司，從港股分拆至 A 股的 4 家公司，從港股分拆至港股的 9 家公司，以此分析上市帶來的潛在收益。對(duì) 23 項(xiàng)

21、案例的統(tǒng)計(jì)得出了兩個(gè)結(jié)論。首先，分拆上市所帶來的的短期價(jià)值重估機(jī)會(huì)確定性較高。在母公司首次公告分拆上市事項(xiàng)前后 20 個(gè)交易日的區(qū)間中，超過 85%以上的上市公司均獲得了超額收益， 平均值為 18.70%。其二，不同分拆上市案例中母公司股價(jià)的長期收益表現(xiàn)出分化的特征，自首次公告日至子公司上市后一年的時(shí)間區(qū)間中，僅 47%的上市公司獲得了超額收益，超額收益率平均值為 13.87%。圖表 5 實(shí)踐中分拆上市首次公告前后二十天內(nèi)母公司平均超額收益率可達(dá) 18.7050.00%0.940.00%0.80.730.00%0.620.00%0.510.00%0.40.00%0.30.2-10.00%0.1

22、-20.00%0平均值中位數(shù)獲得超額收益的分拆案例數(shù)占比數(shù)據(jù)來源：上交所，廣證恒生重點(diǎn)關(guān)注多元業(yè)務(wù)國企及前期曾公開表示分拆上市意向的上市公司綜合以上分析，我們建議從如下三條路徑入手，挖掘潛在的分拆上市機(jī)會(huì)。關(guān)注符合若干規(guī)定要求的，具有多元業(yè)務(wù)的上市國企的分拆上市機(jī)會(huì)前期曾發(fā)公告透露出分拆上市意向的上市公司，并從中遴選符合若干規(guī)定的上市公司。若按照上市公司股票上市已滿 3 年；上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于 10 億元人民幣三項(xiàng)條件進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，有以下三家上市公司具備分拆子公司的意愿與基本條件。圖表 6 前期曾發(fā)公告透露出分拆上市意向且滿足若干規(guī)定基本要求的

23、上市公司 相關(guān)上市公司公告時(shí)間公告主要內(nèi)容上海電氣2019-3-302018 年年報(bào)：我們將積極把握科創(chuàng)板允許上市公司分拆子公司境內(nèi)上市的政策機(jī)遇，發(fā)揮上海電氣在技術(shù)、資金、人才、市場等方面的優(yōu)勢，篩選業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的下屬科技創(chuàng)新企業(yè)分拆上市。樂普醫(yī)療2019-3-292018 年年報(bào)：資本運(yùn)作 1、積極促進(jìn)公司人工智能各業(yè)務(wù)公司的整合和股份制化，準(zhǔn)備科創(chuàng)板或境外分拆上市； 2、推進(jìn)參股公司四川睿?。ㄍ肝瞿ぁ⑼肝瞿げ纳a(chǎn)線、先進(jìn)灌流器）科創(chuàng)板上市； 3、支持其他符合條件的參股公司科創(chuàng)板或境外上市。嶺南股份2019-4-9據(jù)了解恒潤集團(tuán)收到了科創(chuàng)板企業(yè)信息收集表，并與相關(guān)部門商討相關(guān)事宜，但

24、由于分拆上市相關(guān)細(xì)則還未正式出臺(tái)，公司將視具體情況盡力促成恒潤集團(tuán)的分拆上市。數(shù)據(jù)來源：Wind，廣證恒生 HYPERLINK / 敬請(qǐng)參閱最后一頁重要聲明證券研究報(bào)告第 7 頁 共 10 頁分拆上市規(guī)定深度點(diǎn)評(píng)新三板掛牌的上市公司子公司。據(jù)廣證恒生統(tǒng)計(jì)，目前共有約 151 家上市公司子公司在新三板掛牌。依據(jù)“上市公司股票上市已滿 3 年”；“上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于 10 億元人民幣?！?；“按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的 50；上市公司最近

25、1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30?！?；“子公司不屬于金融行業(yè)”等條件進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，共有 25 個(gè)符合若干規(guī)定的案例。但目前來看 25個(gè)案例中的上市公司子公司均未滿足科創(chuàng)板上市要求。 HYPERLINK / 敬請(qǐng)參閱最后一頁重要聲明證券研究報(bào)告第 8 頁 共 10 頁分拆上市規(guī)定深度點(diǎn)評(píng)新三板團(tuán)隊(duì)介紹：在財(cái)富管理和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的兩大時(shí)代背景下，廣證恒生新三板構(gòu)建“研究極客+BANKER”雙重屬性的投研團(tuán)隊(duì)，以研究力為基礎(chǔ)，為企業(yè)量身打造資本運(yùn)營計(jì)劃，對(duì)接資本市場，提供跨行業(yè)、跨地域、上下游延伸等一系列的金融全產(chǎn)業(yè)鏈研究服務(wù)，發(fā)揮橋梁和杠桿作用，為中小微、成長企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)提供閉環(huán)式持續(xù)金融服務(wù)。團(tuán)隊(duì)成員：袁季（廣證恒生總經(jīng)理兼首席研究官）：長期從事證券研究，曾獲“世界金融實(shí)驗(yàn)室年度大獎(jiǎng)最具聲望的 100 位證券分析師”稱號(hào)、2015 及 2016 年度廣州市高層次金融人才、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)課題研究獎(jiǎng)項(xiàng)一等獎(jiǎng)和廣州市金融業(yè)重要研究成果獎(jiǎng)，攜研究團(tuán)隊(duì)獲得 2013 年中國證券報(bào)“金牛分析師”六項(xiàng)大獎(jiǎng)。2014 年組建業(yè)內(nèi)首個(gè)新三板研究團(tuán)隊(duì)，創(chuàng)建知名研究品牌“新三板研究極客”。趙巧敏（新三板研究總監(jiān)、副首席分析師）：英國南安普頓大學(xué)國際金融市場碩士，8