軟件許可合同（兩方）（適用于許可方為代理商、經銷商）

1、合同文本版本號ZGDX2016059 合同編號第11頁共11頁 軟件許可協(xié)議協(xié)議簽訂地： 甲方：中國電信 公司辦公地址： 法定代表人/負責人： 中國電信 公司同時代表其下級的子公司、分公司共同作為協(xié)議一方，乙方： 辦公地址： 法定代表人/負責人： 作為協(xié)議另一方。本著平等互利、誠實信用的原則，甲乙各方經友好協(xié)商，簽訂本協(xié)議。第一條 授權及分許可1.1乙方作為 軟件的著作權人的合法經銷商/代理商，經過軟件著作權人的授權，有權許可甲方或其指派的第三方使用 軟件（“軟件”）并向甲方提供與軟件相關的服務（“服務”），著作權人向乙方頒發(fā)的經銷證明或授權證明見附件十二。軟件及服務的具體內容見本協(xié)議附件一。

2、軟件著作權人為： 。1.2 軟件著作權人向甲方或其指派的第三方許可軟件的方式包括：著作權人與甲方或其指派的第三方簽署軟件許可協(xié)議/協(xié)議/條款（軟件許可協(xié)議/協(xié)議/條款見附件十一）。（“與著作權人簽署許可協(xié)議方式”）著作權人將軟件許可條款與軟件介質及技術資料文件資料和文檔的包裝、向甲方或其指派的第三方提供，甲方或其指派的第三方拆開包裝即被視為同意該軟件許可條款和條件（軟件許可條款和條件見附件十一）。（“拆封許可方式”）由甲方或其指派的第三方自乙方或著作權人處取得軟件產品的許可證號及密碼并依照提示自行訪問相應網址（網址見附件十一）下載軟件。（“提供許可證號方式”）第二條 乙方保證使得甲方或其指派的

3、第三方根據本協(xié)議，以及附件十一取得的軟件使用權用于甲方 項目的系統(tǒng)或設備。乙方保證軟件及軟件介質能夠滿足甲方要求并不存在任何權利瑕疵和質量瑕疵。如軟件升級，乙方將使得甲方或其指派的第三方免費取得升級軟件的許可使用權。第三條價格3.1本協(xié)議總價（含稅價）：人民幣大寫 元，小寫 元；其中價款為人民幣大寫 元，小寫 元，稅款為人民幣大寫 元，小寫 元。3.2上述協(xié)議總價為固定價格并不可更改。3.3上述協(xié)議總價包括：（1）軟件許可使用費。（2）軟件介質以及與軟件許可使用相關的技術資料文件資料及文檔的費用。（3）乙方根據本協(xié)議應承擔的服務費用，以及本協(xié)議附件所涉及的其他技術服務費用和培訓費用。（4）乙方

4、應承擔的運保費，即軟件介質自乙方至甲方指派現(xiàn)場運輸費及保險費。（5）甲方就乙方履行本協(xié)議事宜所應支付的其他全部費用及稅費（包括但不限于營業(yè)稅、增值稅等）。除另有商定外，甲方無需就軟件許可事項以及本協(xié)議項下其他事項向乙方支付上述費用之外的任何其他費用及稅費（包括但不限于營業(yè)稅、增值稅等）。第四條 支付4.1協(xié)議總價的所有支付由甲方以 （銀行轉賬、電匯、支票等方式）付至乙方。甲乙各方銀行賬戶信息和納稅人信息：甲方信息如下：開戶銀行： 銀行辦公地址： 戶名： 賬號： 納稅人識別號： 辦公地址： 電話： 乙方信息如下：開戶銀行： 銀行辦公地址： 戶名： 賬號： 納稅人識別號： 辦公地址： 電話： 本協(xié)

5、議項下的協(xié)議總價由甲方中的分公司、子公司承擔金額具體見附件 ，乙方依據附件 的發(fā)票抬頭以及發(fā)票金額，直接向甲方中的分公司、子公司開具對應金額的增值稅專用發(fā)票。4.2甲方應按以下條款向乙方支付協(xié)議總價：4.2.1交付付款，基于本協(xié)議第5.1條商定的軟件交付方式，甲方分別依照以下方式付款：對于采用第5.1條交付方式（1）的，乙方將所有軟件介質及技術資料文件資料和文檔運抵甲方指派現(xiàn)場并履行軟件安裝并激活達到適用狀態(tài)后，且甲方收到乙方下列全部單據原件后 個工作日內，向乙方支付協(xié)議總價 %的費用，計人民幣 元整：（1）第5.2條規(guī)定的到貨證明，原件一份。（2）軟件許可使用權證書或其他軟件許可使用資料文件

6、，原件一份。（3）付款通知書，原件一份。（4）相應金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。對于采用第5.1條交付方式（2）的，自甲方或其指派的第三方依照乙方或著作權人提供的信息履行軟件下載并履行軟件安裝并激活達到適用狀態(tài)后，且甲方收到乙方下列全部單據原件后 個工作日內，向乙方支付協(xié)議總價 %的費用，計人民幣 元整：（1）第5.2條規(guī)定的到貨證明，原件一份。（2）軟件許可使用權證書或其他軟件許可使用資料文件，原件一份。（3）付款通知書，原件一份。（4）相應金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。4.2.2初驗付款初驗合格且甲方收到乙方提供的下列全部單據原件后 個工作日內，甲方向乙方支付協(xié)議總價 %的

7、費用，計人民幣 元整：（1）初驗證書，原件一份。（2）付款通知書，原件一份。（3）相應金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。4.2.3終驗付款終驗合格且甲方收到乙方提供的下列全部單據原件后 個工作日內，甲方向乙方支付協(xié)議總價 %的費用,計人民幣 元整：（1）終驗證書，原件一份。（2）付款通知書，原件一份。（3）相應金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。4.2.4質保金保修期屆滿且甲方收到乙方提供的下列全部單據原件后 個工作日內，甲方向乙方支付協(xié)議總價 %的費用，計人民幣 元整：（1）甲方簽署的保修期滿證書，原件一份。（2）付款通知書，原件一份。（3）相應金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。4

8、.3乙方向甲方開具增值稅專用發(fā)票的，乙方應派專人或使用掛號信件或特快專遞方式在發(fā)票開具后30日內送達甲方，送達日期以甲方簽收日期為準；逾期送達的，每逾期一日,乙方應按逾期送達發(fā)票金額的萬分之三支付違約金,若因逾期送達造成甲方無法抵扣的，乙方還應賠償甲方由此遭受的損失，金額相當于逾期送達發(fā)票可抵扣金額。4.4如乙方提供的增值稅專用發(fā)票不符合法律法規(guī)要求或本協(xié)議商定，或未能通過稅務認證的，甲方有權拒收或于發(fā)現(xiàn)問題后退回，乙方應及時更換，如因此致使未能在第4.3條商定時限內送達增值稅專用發(fā)票的，乙方應當依照第4.3條商定承擔逾期送達的違約責任；如無法更換的，甲方有權要求乙方支付發(fā)票金額 %的違約金，

9、并賠償甲方由此遭受的損失。4.5若根據本協(xié)議規(guī)定,乙方應當支付違約金和/或承擔賠償責任，則甲方有權從上述任何一筆付款中直接扣除相應金額。第五條 交付5.1交付方式為： （1）乙方承諾依照附件 規(guī)定的時間在 年 月 日前以 批將所有軟件介質、技術資料文件資料和文檔及附件十一載明的軟件許可使用權證書或其他軟件許可使用資料文件交付甲方指派現(xiàn)場。（2）由甲方或其指派的第三方自行下載許可：乙方通過郵寄或其他方式向甲方或其指派的第三方提交軟件著作權人簽發(fā)的提供許可證號（含密鑰），該資料文件加蓋有軟件著作權人印章且處于密封狀態(tài)。5.2如采用第5.1條交付方式（1），則：5.2.1發(fā)貨的同時，乙方應向甲方提交

10、兩份發(fā)/到貨證明原件。甲方代表將根據發(fā)/到貨證明核對到貨的數量，在兩份發(fā)/到貨證明原件上簽字并將其中的一份原件退還給乙方。甲方代表在發(fā)/到貨證明原件上簽字將僅具有證明甲方在某一日期所收到的貨物箱數以及箱體表面是否嚴重破損的作用。甲方將在軟件介質、技術資料文件資料和文檔運抵甲方指派的現(xiàn)場后，乙方向甲方提交發(fā)/到貨證明之日起 個工作日內根據乙方提交的發(fā)/到貨證明對軟件介質、技術資料文件資料和文檔進行查驗。若在開箱檢驗中發(fā)現(xiàn)漏發(fā)貨，乙方負責于收到漏發(fā)缺貨通知后 個工作日內自費將所漏發(fā)的貨物運至甲方指派的目的地。5.2.2如甲方或甲方指派的第三方負責運輸，乙方應于軟件介質、技術資料文件資料和文檔裝運前

11、 個工作日通過傳真號碼通知甲方或甲方指派的第三方如下內容，以便安排運輸：（1）協(xié)議號及發(fā)貨軟件協(xié)議價格。（2）貨物備好時間。（3）貨物總體積。（4）總箱數。（5）總毛重。（6）每件體積。（7）集裝箱總數。（8）任何重量超過 噸或體積超過 立方米的貨物的總毛重和總尺寸。（9）危險貨物名稱，特別保護措施及操作方法。（10）對溫度、濕度、震蕩等有特殊要求的貨物在運輸途中所采取的特別保護措施。（11） 。 第六條 安裝、調試、試運行及驗收6.1各方將各指派一名代表負責處理與本協(xié)議關于的技術事務，其工作計劃將由各方法定代表人或授權代理人協(xié)商制定。當發(fā)現(xiàn)技術問題或就技術問題發(fā)生爭議時，各方法定代表人或授權

12、代理人應分析原因、分清責任并協(xié)商解決方案。安裝、調試、試運行及驗收期間的工作進度、發(fā)現(xiàn)的問題及解決方法、每天的主要工作均須記錄在工作日志上。工作日志每天的記錄須由各方法定代表人或授權代理人簽字確認，各方各保留一份。對技術問題以外的涉及履約時間調整、協(xié)議價款變更以及其他協(xié)議權利、義務變更等事項，各方均須以本協(xié)議第15.5條規(guī)定的通過補充協(xié)議方式確認，除非經特別授權，各方法定代表人或授權代理人無權確認此等事項，即使存在代表確認事實亦為無效行為，對各方不具約束力。6.2乙方負責根據附件 的時間進行軟件的上線安裝與調試工作，以檢驗軟件及甲方取得的許可使用權與本協(xié)議規(guī)定相符并滿足本項目要求。軟件安裝調試

13、履行并穩(wěn)定運行 個工作日后，甲方代表對軟件進行初步驗收。初步測試和驗收應符合附件 規(guī)定的工程技術規(guī)范書及點對點應答并應滿足附件 規(guī)定的測試及驗收。6.3初步驗收測試由甲方按協(xié)議及附件 的關于規(guī)定進行，乙方必須提供必要的配合。如測試結果符合附件 的關于規(guī)定，甲方將簽署一份初驗證書。如初驗結果不符合附件 的關于規(guī)定，乙方應采取所有補救措施以使初驗能夠再次進行。如再次初驗仍未能達到附件 的要求，則甲方有權解除本協(xié)議。6.4初驗證書簽署之日起，軟件開始為期 個月的試運行。試運行應表明軟件的功能和性能符合附件 中乙方的承諾和擔保。如在試運行期間發(fā)現(xiàn)軟件與本協(xié)議規(guī)定的不符，乙方負責自負費用對其進行修改和矯

14、正，直到軟件達到本協(xié)議要求，同時試運行期根據修改矯正期間相應順延。如由于乙方軟件的原因致使重大通信故障，即甲方網上已為公眾提供通信服務的通信網設備在正常運行時間內，由于軟件原因致使設備停機、通信中斷、用戶數據丟失、無法計費或計費大范圍差錯，則試運行期將自故障修復之日起重新開始計算。6.5最終驗收測試依照協(xié)議及附件 的條款在試運行期屆滿時進行。如軟件所有性能和系統(tǒng)指標均與協(xié)議及附件 相符，甲方簽署三份終驗證書，其中兩份由乙方保存。如軟件未能通過終驗，乙方應在 日內采取所有補救措施以使最終驗收測試能夠盡快再次進行。6.6如軟件因乙方原因在再次終驗測試時仍未能通過驗收，則甲方有權解除本協(xié)議。6.7軟

15、件的最終驗收測試合格并不免除乙方根據本協(xié)議規(guī)定的保修期內的責任。第七條 保證、保修7.1甲方保證將軟件用于本項目。 7.2乙方自甲方簽署終驗證書之日起，為甲方提供為期 個月的免費技術支持和服務（“保修期”）。保修期滿后，甲方將簽發(fā)兩份保修期滿證書。7.3乙方保證在保修期內，不存在由于軟件或乙方原因引起的影響甲方設備正常運行的任何缺陷。在保修期內，乙方應免費修理或更換有缺陷的軟件介質或提供相應的技術支持和服務。 7.4在保修期內，乙方應就本協(xié)議項下的軟件向甲方免費提供以下支持：（1）每天24小時、每周7天提供緊急技術支持服務，協(xié)助甲方努力解決緊急情況。（2）每天8小時、每周5天提供解決關于缺陷問

16、題的技術支持。上述所有技術支持應以電話咨詢或各方商定的其他方式提供。在甲方要求下，乙方應就某些問題的解決提供免費現(xiàn)場支持。7.5保修期屆滿后，各方通過協(xié)商可就乙方繼續(xù)提供相關支持服務達成協(xié)議，屆時乙方的收費標準不得高于本協(xié)議價格及乙方屆時市場最低價。7.6由于乙方違反上述保修義務以及保修期屆滿后的最優(yōu)惠條件服務義務或因軟件任何缺陷給甲方造成損失的，乙方應予賠償。7.7甲方系統(tǒng)或設備擴容時，乙方承諾甲方以不高于本協(xié)議成交單價及乙方屆時市場的最低售價（本協(xié)議成交單價是指將本期協(xié)議的贈送、一次性優(yōu)惠等優(yōu)惠條件折算到軟件單價后形成的綜合折扣價格）取得同類軟件（軟件名稱）或升級的許可使用權。第八條 培訓

17、8.1培訓目的: 。8.2培訓內容: 。8.3培訓時間與地點：乙方在甲方所在地為甲方提供不少于 個工作日的技術培訓，具體培訓時間由各方協(xié)商決定。甲方應在培訓日前 日內向乙方提供參加培訓的人員名單，名單中不得包括非甲方人員。由于培訓造成或產生的所有費用已包含在本協(xié)議總價中。具體培訓方式由各方協(xié)商決定，但是乙方必須確保培訓質量能夠達到上述培訓目的。具體安排見附件六。第九條 違約責任9.1如乙方提供的軟件許可使用權限、數量、范圍、期限等與本協(xié)議及附件不符，或軟件介質存在瑕疵，甲方有權解除本協(xié)議或要求乙方依照本協(xié)議第14.4條的規(guī)定采取措施并承擔責任。9.2由于乙方原因使得初驗（含再次初驗）、試運行（

18、含順延和重新計算的試運行期）、終驗（含再次終驗）、保修期等任一階段工作延誤的，乙方應就該等延誤向甲方承擔違約責任。對于乙方在任一階段工作的延誤，甲方均有權要求乙方依照下列比率向甲方支付違約金：任一階段工作遲延的，則遲延履行的第1、2周，乙方應每周按相當于協(xié)議總價1%的標準支付違約金；遲延履行的第3至6周，乙方應每周按相當于協(xié)議總價1.5%的標準支付違約金；遲延履行7周以上，乙方應每周按相當于協(xié)議總價2%的標準支付違約金。遲延履行不足1周時按1周計算。因任一階段工作遲延而使甲方額外增加的所有費用（包括但不限于運輸及保險費用、測試費用）由乙方承擔。如乙方任一階段工作遲延使甲方遭受損失的，乙方應賠償

19、甲方由此造成的損失。并且，如乙方任一階段工作遲延，其遲延違約金的數額累計達到本協(xié)議總價的10%時，甲方有權解除本協(xié)議。本協(xié)議解除并不影響乙方根據甲方要求應當承擔的上述違約責任。9.3保修期內，如乙方未能按協(xié)議規(guī)定及時提供服務，除本協(xié)議規(guī)定的不可抗力原因外，每遲延一次，乙方應當支付協(xié)議總價的5的違約金。9.4對于乙方依據本協(xié)議商定應當承擔的所有違約金及損失賠償，甲方均有權依據本協(xié)議第4.3條規(guī)定從應支付乙方的費用中扣除。如乙方對前述扣款事項有異議，應在接到甲方通知后五日內提出。9.5如甲方依據本協(xié)議商定解除協(xié)議的，則乙方除應當依據本協(xié)議商定承擔違約責任和賠償責任（包括支付違約金、賠償甲方由此遭受

20、的損失等）外，乙方并應退還甲方已支付的全部費用及自付款之日起至返還之日止的中國人民銀行同期貸款利息。9.6除非甲方解除協(xié)議，否則，乙方承擔違約責任并不免除其繼續(xù)履行協(xié)議的責任。9.7如因為甲方原因使得協(xié)議時間未能得到履行，則在得到甲方書面確認后時間將相應順延。第十條 不可抗力10.1本協(xié)議所稱不可抗力，是指地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它本協(xié)議各方未能預見，并且對其發(fā)生和后果未能防止或未能避免且不可克服的客觀情況。10.2本協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行或未能完全履行本協(xié)議的義務時，應在不可抗力發(fā)生之日起的十日內書面通知本協(xié)議的其它方，并在不可抗力發(fā)生之日起三十日內向其它方提供由關于部門出

21、具的不可抗力證明。10.3因不可抗力未能履行協(xié)議的，根據不可抗力的影響，受影響方部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。遲延履行協(xié)議后發(fā)生不可抗力的，未能免除責任。10.4如因不可抗力的影響致使本協(xié)議中止履行九十日或以上時，甲方有權決定是否繼續(xù)履行或終止本協(xié)議，并書面通知乙方。第十一條 稅費11.1各方將各自承擔中國關于機構根據中國稅法向其征收的所有與協(xié)議履行關于的稅費。第十二條 法律適用和爭議解決12.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律。12.2所有因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議關于的任何爭議將通過各方友好協(xié)商解決。如各方未能通過友好協(xié)商解決爭議，則任何一方均可采取下述第 種爭議解決方式：（1）將該

22、爭議提交 仲裁委員會，依照申請仲裁時該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁在 進行。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。（2）向 有管轄權的人民法院起訴。12.3 仲裁或訴訟進行過程中，各方將繼續(xù)履行本協(xié)議未涉仲裁或訴訟的其它部分。第十三條保密13.1本協(xié)議一方(“披露方”)對其向本協(xié)議另一方(“接受方”)依照本協(xié)議（或就本協(xié)議）所提供/披露的各類技術和商業(yè)資料文件資料、規(guī)格說明、圖紙、資料文件及專有技術（統(tǒng)稱“保密資料文件資料”）享有合法所有權或其他權利。13.2接受方應將保密資料文件資料作為商業(yè)秘密予以保護，除本協(xié)議授權實施的行為外，不得將保密資料文件資料部分地

23、或全部地對外披露。接受方可僅為本協(xié)議的目的向其確有知悉必要的雇員披露對方提供的保密資料文件資料，但同時須指示其雇員遵守本條規(guī)定的保密及不披露義務。接受方僅得為履行本協(xié)議之目的對保密資料文件資料進行復制。接受方應當在本協(xié)議終止或解除時將保密資料文件資料原件全部返還披露方，并銷毀所有復制件。接受方應當妥善保管保密資料文件資料，并對保密資料文件資料在接受方期間發(fā)生的被盜、泄露或其他有損保密資料文件資料保密性的事件承擔全部責任，因此造成披露方損失的，接受方應負責賠償。13.3出現(xiàn)下述情況時，本條對保密資料文件資料的限制不適用。當保密資料文件資料：（1）并非接受方的過錯而已經進入公有領域的。（2）已通過

24、該方的關于記錄證明是由接受方獨立開發(fā)的。（3）由接受方從沒有違反對披露方的保密義務的人合法取得的?；颍?）法律要求接受方披露的，但接受方應在合理的時間提前通知披露方，使其得以采取其認為必要的保護措施。13.4如接受方違反本協(xié)議關于保密的商定，應賠償因此而給披露方造成的所有損失。13.5本保密條款自保密資料文件資料提供或披露之日起至本協(xié)議終止或解除后 年內有效。13.6本條商定不適用于甲方向其關聯(lián)公司提供或披露保密資料文件資料的情形。第十四條軟件權利及侵權處理14.1根據本協(xié)議甲方或甲方指派的第三方僅取得軟件的許可使用權以及軟件介質的所有權，并未取得軟件的著作權，著作權仍歸軟件著作權人。14.2

25、甲方可以將其在本協(xié)議項下的所有權利轉讓給關于甲方設備的任何后繼所有人，且無需取得乙方的同意。14.3如有人提出法律或行政程序(合稱“侵權指控”)，聲稱甲方或甲方指派的第三方使用本協(xié)議項下軟件侵犯了其所有權或者知識所有權等合法權益，乙方應負責解決，并賠償甲方就此所承擔的所有費用，包括但不限于上述侵權指控中所造成或產生的訴訟費用、調查費用、合理的律師費用、和解金額或生效法律文書中規(guī)定的賠償金額。14.4如在侵權指控的審理過程中關于機關禁止甲方或甲方指派的第三方繼續(xù)使用本協(xié)議項下軟件的部分或全部，乙方應采取以下措施之一：（1）使甲方或甲方指派的第三方重新免費取得使用上述軟件的權利，或（2）免費更換或

26、改造上述軟件，使甲方或甲方指派的第三方不受上述禁令限制繼續(xù)使用該軟件。（3）其它使甲方或甲方指派的第三方對軟件擁有合法使用權，或其它彌補甲方或甲方指派的第三方受損權益、實現(xiàn)協(xié)議目的的合理方式。乙方采取上述措施未能免除乙方就甲方或甲方指派的第三方因此遭受的損失進行賠償的義務。第十五條協(xié)議生效及其他15.1本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。15.2協(xié)議將保持其有效直至各方已完全履行協(xié)議項下的所有義務且各方之間的所有付款和索賠已結清。15.3本協(xié)議一式 份，各方各持 份，具有同等法律效力。附件為中文或英文文本，共有 份，中英文不一致時，以中文為準。15.4任何一方未得另一方同意不得向任何第三方披露本協(xié)

27、議的簽訂及其內容。甲方向其關聯(lián)公司透露的，不受此限。15.5對協(xié)議內容做出的任何修改和補充應為書面形式，由各方簽字蓋章后成為協(xié)議不可分割的部分。15.6因履行本協(xié)議或與本協(xié)議關于的所有通知都必須依照本協(xié)議中的辦公地址，以書面信函或者傳真號碼或者電子郵件方式進行。如采用書面信函形式，應使用掛號信或者具有良好信譽的特快專遞送達，接受方簽收掛號信或特快專遞的時間（以郵局或快遞公司系統(tǒng)記錄為準）為通知送達時間；如使用傳真號碼方式，傳真號碼到達接受方指派傳真號碼系統(tǒng)的時間為通知送達時間；如使用電子郵件方式，電子郵件到達接受方指派電子郵箱的時間為通知送達時間。如因接受方原因（包括但不限于接受方拒收書面信函、接受方傳真號碼機關閉或故障、接受方電子郵箱辦公地址不存在或者