混合性籌資精品課件

1、混合性籌資第1頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四混合性籌資 有這樣一種籌資方式，叫混合性籌資，這是一種特殊的籌資方式。 可以說(shuō)，他就像游走徘徊在股權(quán)性籌資與債券性籌資之間的一條變色龍。 通俗地講，就是它可以變成你任意想要的那一種，這種被動(dòng)的“變”給籌資者改變籌資結(jié)構(gòu)提供了很大的空間。第2頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四一、發(fā)行優(yōu)先股籌資二、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券籌資三、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證籌資第3頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四 一、優(yōu)先股優(yōu)先股的特點(diǎn)優(yōu)先股的種類優(yōu)先股的發(fā)行動(dòng)機(jī)優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)先股案例討論第4頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，

2、5月20日，13點(diǎn)6分，星期四 優(yōu)先股是相對(duì)于普通股 (ordinary share)而言的。主要指在利潤(rùn)分紅及剩余財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利方面，優(yōu)先于普通股。 一、優(yōu)先股的主要特征第5頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四優(yōu)先股的主要特征 1.優(yōu)先分配固定的股利： 在分配公司利潤(rùn)時(shí)可先于普通股且以約定的比率進(jìn)行分配。 2.優(yōu)先分配公司剩余財(cái)產(chǎn)： 當(dāng)股份有限公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，優(yōu)先股股東可先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。第6頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四優(yōu)先股的主要特征 3.優(yōu)先股股東一般無(wú)表決權(quán)： 優(yōu)先股股東一般不享有公司經(jīng)營(yíng)參與權(quán)，即優(yōu)先股

3、股票不包含表決權(quán)，優(yōu)先股股東無(wú)權(quán)過(guò)問(wèn)公司的經(jīng)營(yíng)管理，但在涉及到優(yōu)先股股票所保障的股東權(quán)益時(shí)，如公司連續(xù)幾年不支付或無(wú)力支付優(yōu)先股股票的股息，優(yōu)先股股東可發(fā)表意見(jiàn)并享有相應(yīng)的表決權(quán)。 第7頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四優(yōu)先股的主要特征 4.優(yōu)先股可由公司贖回： 優(yōu)先股股東不能要求退股，卻可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由股份有限公司予以贖回。大多數(shù)優(yōu)先股股票都附有贖回條款。 第8頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四優(yōu)先股的種類優(yōu)先股按股利是否可積累支付優(yōu)先股按股利是否分配額外股利優(yōu)先股按公司可否贖回累積優(yōu)先股 非累積優(yōu)先股 參與優(yōu)先股 非參與優(yōu)先

4、股可贖回優(yōu)先股 不可贖回優(yōu)先股第9頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四累積優(yōu)先股（cumulative Preference Shares）累積優(yōu)先股：是指當(dāng)公司在某個(gè)時(shí)期內(nèi)所盈利不足以支付優(yōu)先股股息時(shí)，則累計(jì)到次年或以后某一年盈利時(shí)，在普通股的紅利發(fā)放之前，連同本年優(yōu)先股的股息一并發(fā)放。目的：主要是為了保障優(yōu)先股股東的收益不致因公司盈利狀況的波動(dòng)而減少。由于規(guī)定末發(fā)放的股息可以累積起來(lái)，待以后年度一起支付。因此，對(duì)于股東來(lái)說(shuō)，股息收入只是時(shí)間遲早的問(wèn)題，這就有利于保護(hù)優(yōu)先股投資者的利益。第10頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四非累積優(yōu)先股（Non-c

5、umulative Preference Shares）發(fā)行非累積優(yōu)先股票，對(duì)于股份公司來(lái)說(shuō)，因不承擔(dān)以往未付足優(yōu)先股股息的補(bǔ)償責(zé)任，故不會(huì)加重公司付息分紅的負(fù)擔(dān)。但對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，股息收入的穩(wěn)定性差，即公司盈利多時(shí)只能獲取固定的股息，而公司盈利少時(shí)則可能得不到規(guī)定的股息，故不如累積優(yōu)先股有吸引力。大多數(shù)優(yōu)先股是累積優(yōu)先股，只有極少數(shù)優(yōu)先股是非累積優(yōu)先股。特點(diǎn)是股息分派以每個(gè)營(yíng)業(yè)年度為界，當(dāng)年結(jié)清。如果本年度公司的盈利不足以支付全部?jī)?yōu)先股股息，對(duì)其所欠部分，公司將不予累積計(jì)算，優(yōu)先股股東也不得要求公司在以后的營(yíng)業(yè)年度中予以補(bǔ)發(fā)。第11頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四參與

6、優(yōu)先股（Participate in preferred stock ）參與優(yōu)先股票，是指除了按規(guī)定分得本期固定股息外，還有權(quán)與普通股股東一起參與本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。特點(diǎn)是放棄了股東投票權(quán)換取有限剩余資產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)。這種附加條件是對(duì)優(yōu)先股投資者的一種優(yōu)惠，使他們有機(jī)會(huì)獲得高于固定股息的收益。 1.全部參與優(yōu)先股票 在全部參與優(yōu)先股票的情況下，參與優(yōu)先股票有權(quán)與普通股票一起等額分享本期的剩余盈利，其收益沒(méi)有上限規(guī)定。 2.部分參與優(yōu)先股票 在部分參與優(yōu)先股票的情況下，參與優(yōu)先股票有權(quán)在一定額度內(nèi)與普通股票一起分享本期的剩余盈利，其收益有上限制約。第12頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日

7、，13點(diǎn)6分，星期四非參與優(yōu)先股（Not participate in preferred stock ）非參與優(yōu)先股票是一般意義上的優(yōu)先股票，其股息的收入僅以事先規(guī)定的股息率為限，即使公司在本期內(nèi)盈利很高，普通股票股東獲取股利很多，它也不能與普通股票一起再次分享公司的剩余盈利。因此，這種優(yōu)先股票的收益是限定的，其優(yōu)先的體現(xiàn)不是在股息多少上，而是在分配順序上。與參與優(yōu)先股比較：當(dāng)企業(yè)利潤(rùn)增大，除享受既定比率的利息外，還可以跟普通股共同參與利潤(rùn)分配的優(yōu)先股，稱為“參與優(yōu)先股”。除了既定股息外，不再參與利潤(rùn)分配的優(yōu)先股，稱為“非參與優(yōu)先股”。一般來(lái)講，參與優(yōu)先股較非參與優(yōu)先股對(duì)投資者更為有利。投資

8、者沒(méi)有自己去選擇獲得參與優(yōu)先股或非參與優(yōu)先股的權(quán)利，而是發(fā)行股票的公司去選擇哪些投資人有獲得參與優(yōu)先股的資格。為什么分這兩種，是因?yàn)榘l(fā)行公司為了吸引投資者投資他們的股票。第13頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四可贖回優(yōu)先股（Redeemable Preference Stock）一般的股票從某種意義上說(shuō)是永久的，因?yàn)樗挠行谙奘桥c股份公司相聯(lián)系的；而可贖回優(yōu)先股票卻不具有這種性質(zhì)，它可以依照該股票發(fā)行時(shí)所附的贖回條款，由公司出價(jià)贖回。股份公司一旦贖回自己的股票，必須在短期內(nèi)予以注銷。在現(xiàn)實(shí)中，大部分可贖回股票屬于強(qiáng)制贖回，贖回的主動(dòng)權(quán)掌握在股份公司手中。股份公司贖回優(yōu)先

9、股票的目的一般是為了減少股息負(fù)擔(dān)。所以，往往是在能夠以股息較低的股票取代已發(fā)行的優(yōu)先股票時(shí)予以贖回。贖回的價(jià)格是事先規(guī)定的，通常高于股票市場(chǎng)價(jià)值，其目的在于補(bǔ)償股東因股票被贖回而可能遭受的損失，保護(hù)股票持有者的利益，同時(shí)也可以規(guī)范股份公司的贖回行為。公司不可贖回的優(yōu)先股稱為不可贖回優(yōu)先股。第14頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四優(yōu)先股的發(fā)行動(dòng)機(jī)維持舉債能力防止公司股權(quán)分散化增加普通股股東權(quán)益調(diào)劑現(xiàn)金余缺改善公司資本結(jié)構(gòu)第15頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四優(yōu)先股發(fā)行的目的和動(dòng)機(jī) 1.防止股權(quán)分散化。 優(yōu)先股股東不具有公司表決權(quán)，因此，公司出于普通股

10、發(fā)行會(huì)稀釋其股權(quán)的需要，在資本額一定的情況下，發(fā)行一定數(shù)額的優(yōu)先股，可以保護(hù)原有普通股對(duì)公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制。 2.提高舉債能力。 由于優(yōu)先股籌資屬于股權(quán)資本籌資的范圍。因此，它可作為公司舉債的基礎(chǔ)，以提高其舉債能力。 (資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額)第16頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四優(yōu)先股發(fā)行的目的和動(dòng)機(jī) 3.增加普通股股東權(quán)益。由于優(yōu)先股的股息固定，且優(yōu)先股對(duì)公司留存收益不具有要求權(quán)，因此，在公司收益一定的情況下，提高優(yōu)先股的比重，會(huì)相應(yīng)提高普通股股東的權(quán)益，提高每股凈收益額，從而具有杠桿作用。 4.調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。由于優(yōu)先股在特定情況下具有“可轉(zhuǎn)換性”和“可贖回性

11、”，因此它在公司安排自有資本與對(duì)外負(fù)債比例關(guān)系時(shí)，可借助于優(yōu)先股的這些特性，來(lái)調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，從而達(dá)到公司的目的。第17頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四優(yōu)先股發(fā)行的目的和動(dòng)機(jī) 也正是由于上述動(dòng)機(jī)的需要，因此，按照國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，公司在發(fā)行優(yōu)先股時(shí)都要就某一目的或動(dòng)機(jī)來(lái)配合選擇發(fā)行時(shí)機(jī)。大體看來(lái)，優(yōu)先股的發(fā)行一般選擇在以下幾種情況:公司初創(chuàng)，急需籌資本時(shí)期；公司財(cái)務(wù)狀況欠佳，不能追加債務(wù)時(shí)，或公司發(fā)行財(cái)務(wù)重整時(shí)，為避免股權(quán)稀釋時(shí)；等等第18頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四優(yōu)先股籌資評(píng)價(jià) 優(yōu)點(diǎn) 沒(méi)有固定的到期日，不用償付本金 股利既有固定性又有一定的

12、靈活性 保證普通股股東對(duì)公司的控制權(quán)優(yōu)先股屬于股權(quán)資本，發(fā)行優(yōu)先股有利于增強(qiáng)公司的股權(quán)資本基礎(chǔ)，提高借款舉債能力 缺點(diǎn) 資本成本較高 制約因素較多可能形成較重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)（累積優(yōu)先股）第19頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四補(bǔ)充：優(yōu)先股的收回方式 1.溢價(jià)方式 公司在贖回優(yōu)先股時(shí)，雖是按事先規(guī)定的價(jià)格進(jìn)行，但由于這往往給投資者帶來(lái)不便，因而發(fā)行公司常在優(yōu)先股面值上再加一筆“溢價(jià)”。2.公司在發(fā)行優(yōu)先股時(shí) 從所獲得的資金中提出一部分款項(xiàng)創(chuàng)立“償債基金”，專用于定期地贖回已發(fā)出的一部分優(yōu)先股。 3.轉(zhuǎn)換方式 即優(yōu)先股可按規(guī)定轉(zhuǎn)換成普通股。雖然可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股本身構(gòu)成優(yōu)先股的一個(gè)種

13、類，但在國(guó)外投資界，也常把它看成是一種實(shí)際上的收回優(yōu)先股方式，只是這種收回的主動(dòng)權(quán)在投資者而不在公司里，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，在普通股的市價(jià)上升時(shí)這樣做是十分有利的。第20頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四引申：我們的思考優(yōu)先股的“優(yōu)先”聽(tīng)起來(lái)確實(shí)讓人開(kāi)心，但是。首先，一家企業(yè)可以通過(guò)優(yōu)先股的形式舉債，而這些債務(wù)卻不會(huì)在資產(chǎn)負(fù)債表上體現(xiàn)出來(lái)，這些隱蔽的債務(wù)會(huì)不會(huì)影響公司的決策呢？其次，雖然優(yōu)先股的收益是置于普通股股息之上，但是必須首先得到滿足的，這才是“優(yōu)先”的意義，假如企業(yè)破產(chǎn)，優(yōu)先股的持有者并沒(méi)有什么實(shí)質(zhì)性的保護(hù)。第21頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四

14、最后，優(yōu)先股支付更多報(bào)酬，是因?yàn)樗鼈冇幸恍┎皇軞g迎的條款限制，例如它會(huì)長(zhǎng)期鎖定在一個(gè)利率上(目前大多數(shù)新發(fā)行的優(yōu)先股，期限都至少有三十年)，事實(shí)上，假如未來(lái)的利率環(huán)境允許企業(yè)以更低的成本舉債，他們完全可以隨時(shí)召回優(yōu)先股。此外，在普通股價(jià)格大漲的時(shí)候，優(yōu)先股往往是不可能獲得相同的漲幅的。優(yōu)先股是根據(jù)企業(yè)的回報(bào)率和安全性定價(jià)的，而不是根據(jù)企業(yè)的市場(chǎng)潛力定價(jià)的，換言之，它們潛在的上漲空間是有限的，但是下跌可能卻是無(wú)限的。第22頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四 優(yōu)先股的案例 古特曼訴伊利諾依中央鐵路公司案情簡(jiǎn)介 1922年本案當(dāng)事人伊利諾依中央鐵路公司（ILLINOIS CEN

15、TRAL RAILROAD CO.）發(fā)行了186475股6%非累積可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股份，有關(guān)這些優(yōu)先股的權(quán)利規(guī)定如下： 優(yōu)先股應(yīng)在分紅和資產(chǎn)分配時(shí)享有優(yōu)先權(quán)，有權(quán)在向普通股東支付任何紅利之前，每一財(cái)務(wù)年度接受公司董事會(huì)決定的從公司盈余或凈利潤(rùn)中支出的不超過(guò)7%的紅利，但這些紅利不累積。任何一個(gè)財(cái)務(wù)年度在向優(yōu)先股股東完全支付或提供紅利之前，都不得向公司的普通股宣布、支付或提留紅利。 該公司自1932年至1948年沒(méi)有向優(yōu)先股宣布分紅。事實(shí)上公司在1937年至1948年間每年都有足夠的超過(guò)優(yōu)先股紅利所需數(shù)額的凈收入。原告古特曼是公司非累積優(yōu)先股股份的持有人，提起訴訟主張董事會(huì)在1937年至1948年間宣

16、布不分紅的主張是不適當(dāng)?shù)摹?但最后敗訴第23頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四案例評(píng)析 本案主要解決非累積優(yōu)先股的權(quán)利問(wèn)題。非累積優(yōu)先股的紅利具有非常大的不確定性。從本案事實(shí)與判決即可以看出。非累積優(yōu)先股的紅利是不累積的，無(wú)論公司有沒(méi)有凈利潤(rùn)。對(duì)于非累積優(yōu)先股，公司是否分配紅利，依然取決于董事會(huì)的商業(yè)判斷。所以如果公司董事會(huì)決定不分紅，對(duì)于非累積優(yōu)先股來(lái)說(shuō)，當(dāng)年的紅利就跳過(guò)去了，以后也無(wú)權(quán)獲得累積與分配。因此容易造成“不公平”。如果公司被普通股股東所控制，公司就可以選擇不分紅，但是董事會(huì)必須有合理的商業(yè)判斷理由，公司利潤(rùn)的累積可以直接使普通股股東的股份增值。因?yàn)閮?yōu)先股在公

17、司清算時(shí)所得到的財(cái)產(chǎn)是固定的，所以公司資產(chǎn)的增加并不會(huì)使優(yōu)先股股東直接獲得經(jīng)濟(jì)利益。第24頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四 可見(jiàn)，非累積優(yōu)先股的股東，可能處于非常不利的地位。 如何改變非累積優(yōu)先股股東的不利地位，美國(guó)公司法實(shí)踐采取了一些辦法。 一些州法院將非累積優(yōu)先股在公司有利潤(rùn)的年份作為累積的優(yōu)先股對(duì)待。即如果公司當(dāng)年有利潤(rùn)，無(wú)論公司是否宣布分紅，非累積優(yōu)先股的紅利是累積的。如新澤西州，即屬于這樣的州，所以本案法官說(shuō)，我們不采用新澤西州法院判決的原則。另一方面，美國(guó)法院認(rèn)為優(yōu)先股股東與公司的關(guān)系主要是合同關(guān)系。因此他們認(rèn)為，解決優(yōu)先股股東權(quán)利的問(wèn)題，應(yīng)首先通過(guò)合同。所

18、以合同的內(nèi)容決定了優(yōu)先股股東的主要權(quán)利。優(yōu)先股股東依公司法所享有的股東權(quán)是次要的，在有些方面，有些時(shí)候享有。第25頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四2、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券有債務(wù)與權(quán)益籌資的雙重性可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行資格與條件可轉(zhuǎn)換債券的要素可轉(zhuǎn)換債券優(yōu)缺點(diǎn)第26頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)展1843年美國(guó)鐵道公司發(fā)行第一張可轉(zhuǎn)換公司債券，但此后多年，可轉(zhuǎn)換公司債券一直在證券市場(chǎng)中處于非常不清晰的地位，沒(méi)有得到市場(chǎng)的認(rèn)同和重視，直到世紀(jì)年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)極度通貨膨脹使得債券投資人開(kāi)始尋找新的投資工具，可轉(zhuǎn)換公司債券由此進(jìn)入人們的視野，

19、并在此后年在全球迅速發(fā)展起來(lái)。第27頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 定義：可轉(zhuǎn)換債券是債券的一種，亦稱可轉(zhuǎn)債，它可以轉(zhuǎn)換為債券發(fā)行公司的股票，通常具有較低的票面利率。從本質(zhì)上講，可轉(zhuǎn)換債券是在發(fā)行公司債券的基礎(chǔ)上，附加了一份期權(quán)，并允許購(gòu)買人在規(guī)定的時(shí)間范圍內(nèi)將其購(gòu)買的債券轉(zhuǎn)換成指定公司的股票。第28頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四特征：可轉(zhuǎn)換債券具有債務(wù)與權(quán)益籌資的雙重性1 債務(wù)性 與其他債券一樣，可轉(zhuǎn)換債券也有規(guī)定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。（轉(zhuǎn)換之前、轉(zhuǎn)換期過(guò)后為轉(zhuǎn)換的） 2 股權(quán)性 可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)

20、換成股票之前是純粹的債券，但在轉(zhuǎn)換成股票之后，原債券持有人就由債券人變成了公司的股東，可參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和紅利分配，這也在一定程度上會(huì)影響公司的股本結(jié)構(gòu)。 第29頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四3 可轉(zhuǎn)換性 可轉(zhuǎn)換性是可轉(zhuǎn)換債券的重要標(biāo)志，債券持有人可以按約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成股票。轉(zhuǎn)股權(quán)是投資者享有的、一般債券所沒(méi)有的選擇權(quán)?？赊D(zhuǎn)換債券在發(fā)行時(shí)就明確約定，債券持有人可按照發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股票。 正因?yàn)榫哂锌赊D(zhuǎn)換性，可轉(zhuǎn)換債券利率一般低于普通公司債券利率，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以降低籌資成本。 第30頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分

21、，星期四可轉(zhuǎn)換債券持有人還享有在一定條件下將債券回售給發(fā)行人的權(quán)利，發(fā)行人在一定條件下?lián)碛袕?qiáng)制贖回債券的權(quán)利。 可轉(zhuǎn)換債券兼有債券和股票雙重特點(diǎn)，對(duì)企業(yè)和投資者都具有吸引力?？赊D(zhuǎn)換債券具有雙重選擇權(quán)的特征。 一方面，投資者可自行選擇是否轉(zhuǎn)股，并為此承擔(dān)轉(zhuǎn)債利率較低的機(jī)會(huì)成本；另一方面，轉(zhuǎn)債發(fā)行人擁有是否實(shí)施贖回條款的選擇權(quán)，并為此要支付比沒(méi)有贖回條款的轉(zhuǎn)債更高的利率。雙重選擇權(quán)是可轉(zhuǎn)換公司債券最主要的金融特征，它的存在使投資者和發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)、收益限定在一定的范圍以內(nèi)，并可以利用這一特點(diǎn)對(duì)股票進(jìn)行套期保值，獲得更加確定的收益。第31頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四可轉(zhuǎn)換債

22、券的發(fā)行資格與條件發(fā)行資格：根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，上市公司和重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)具有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格，但應(yīng)經(jīng)省級(jí)政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(mén)推薦，報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。發(fā)行條件： 1、公司最近一期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元 2、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券的1年利息 3、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券1年的利息 4、本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計(jì)所附股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行債券金額第32頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四可轉(zhuǎn)換債券的要素有效期限和轉(zhuǎn)換期限。就可轉(zhuǎn)換債券而言，其有

23、效期限與一般債券相同，指?jìng)瘡陌l(fā)行之日起至償清本息之日止的存續(xù)期間。轉(zhuǎn)換期限是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股票的起始日至結(jié)束日的期間。大多數(shù)情況下，發(fā)行人都規(guī)定一個(gè)特定的轉(zhuǎn)換期限，在該期限內(nèi)，允許可轉(zhuǎn)換債券的持有人按轉(zhuǎn)換比例或轉(zhuǎn)換價(jià)格轉(zhuǎn)換成發(fā)行人的股票。我國(guó)上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為3年，最長(zhǎng)為5年，自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。 第33頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四股息率。 可轉(zhuǎn)換債券的票面利率是指可轉(zhuǎn)換債券作為一種債券時(shí)的票面利率，發(fā)行人根據(jù)當(dāng)前市場(chǎng)利率水平、公司債券資信等級(jí)和發(fā)行條款確定，一般低于相同條件的不可轉(zhuǎn)換債券。可轉(zhuǎn)換

24、公司債券應(yīng)半年或1年付息1次，到期后5個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后1期利息。 轉(zhuǎn)換比率或轉(zhuǎn)換價(jià)格。 轉(zhuǎn)換比率是指一定面額可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換成普票的股數(shù)。用公式表示為： 轉(zhuǎn)換比例=可轉(zhuǎn)換債券面值轉(zhuǎn)換價(jià)格 轉(zhuǎn)換價(jià)格是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為每股普通股份所支付的價(jià)格。用公式表示 轉(zhuǎn)換價(jià)格=可轉(zhuǎn)換債券面值轉(zhuǎn)換比例 一般是轉(zhuǎn)換價(jià)格先確定，以發(fā)行可轉(zhuǎn)債的前一個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮一定的幅度作為轉(zhuǎn)換價(jià)格。第34頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四補(bǔ)充贖回條款與回售條款。贖回是指發(fā)行人在發(fā)行一段時(shí)間后，可以提前贖回未到期的發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)換公司債券。 贖回條件一般是當(dāng)公司股票在一段

25、時(shí)間內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)換價(jià)格達(dá)到一定幅度時(shí)，公司可按照事先約定的贖回價(jià)格買回發(fā)行在外尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。 回售是指公司股票在一段時(shí)間內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)換價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價(jià)格將所持可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行人的行為。 贖回條款和回售條款是可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時(shí)規(guī)定的贖回行為和回售行為發(fā)生的具體市場(chǎng)條件。 轉(zhuǎn)換價(jià)格修正條款。轉(zhuǎn)換價(jià)格修正是指發(fā)行公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，由于公司尚未送股、配股、增發(fā)股票、分立、合并、拆細(xì)及其他原因?qū)е掳l(fā)行人股份發(fā)生變動(dòng)，引起公司股票名義價(jià)格下降時(shí)而對(duì)轉(zhuǎn)換價(jià)格所做的必要調(diào)整。第35頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四可轉(zhuǎn)換債券優(yōu)缺點(diǎn)

26、 優(yōu)點(diǎn) 利于降低資本成本 利于籌集更多資金 利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu) 贖回條款的規(guī)定可以避免公司的籌資損失第36頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四可轉(zhuǎn)換債券優(yōu)缺點(diǎn)缺點(diǎn) 轉(zhuǎn)股后可轉(zhuǎn)換債券籌資將失去利率較低的好處 若確需股票籌資，但股價(jià)并未上升，可轉(zhuǎn)債持有人不愿轉(zhuǎn)股時(shí)，發(fā)行公司將承受債務(wù)壓力 公司股票在一段時(shí)間內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)換價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)的回售條款的規(guī)定將使發(fā)行公司遭受損失 第37頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四3、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證籌資認(rèn)股權(quán)證的要素認(rèn)股權(quán)證特征認(rèn)股權(quán)證價(jià)值認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用途認(rèn)股權(quán)證的種類認(rèn)股權(quán)證籌資的優(yōu)缺點(diǎn)第38頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月

27、20日，13點(diǎn)6分，星期四發(fā)行認(rèn)股權(quán)證最早的股本權(quán)證由美國(guó)電力公司在年發(fā)行。在年開(kāi)始的經(jīng)濟(jì)大危機(jī)之前的數(shù)年，是美國(guó)認(rèn)股權(quán)證交易歷史的一個(gè)高峰。經(jīng)濟(jì)危機(jī)發(fā)生之后，認(rèn)股權(quán)證價(jià)格波動(dòng)大的特征，為它招來(lái)廣泛的非議和批判。我國(guó)香港市場(chǎng)上首只股本權(quán)證上市時(shí)間是年，首只衍生權(quán)證上市時(shí)間是年。第39頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四發(fā)行認(rèn)股權(quán)證歐洲是全球主要的權(quán)證市場(chǎng)，其中以德國(guó)市場(chǎng)最多，其次為意大利、瑞士和奧地利亞證券市場(chǎng)的權(quán)證市場(chǎng)也具有一定規(guī)模。在亞太，以香港規(guī)模最大，新加坡和臺(tái)灣的認(rèn)股權(quán)證市場(chǎng)也具有一定的規(guī)模，并處于迅速發(fā)展之中。香港市場(chǎng)權(quán)證的發(fā)展最為矚目，目前已躍居全球交易量最大

28、的權(quán)證市場(chǎng)。第40頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四 認(rèn)股權(quán)證的定義 1指一種以約定的價(jià)格和時(shí)間（或在權(quán)證協(xié)議里列明的一系列期間內(nèi)分別以相應(yīng)價(jià)格）購(gòu)買或者出售標(biāo)的資產(chǎn)的期權(quán)。 2認(rèn)股權(quán)證是由股份公司發(fā)行的，能按特定的價(jià)格，在特定的時(shí)間內(nèi)購(gòu)買一定數(shù)量該公司股票的選擇權(quán)憑證。第41頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四認(rèn)股權(quán)證的要素認(rèn)股期限：指認(rèn)股權(quán)證的有效期認(rèn)股價(jià)格：認(rèn)股權(quán)證在發(fā)行時(shí),發(fā)行公司即要確定其認(rèn)股價(jià)格。 認(rèn)股價(jià)格的確定一般以認(rèn)股權(quán)證發(fā)行時(shí),發(fā)行公司的股票價(jià)格為基礎(chǔ),或者以公司股價(jià)的輕微溢價(jià)發(fā)行 認(rèn)股數(shù)量：認(rèn)股數(shù)量是指認(rèn)股權(quán)證認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量, 它可

29、以用兩種方式約定：一是確定每一單位認(rèn)股權(quán)證可以認(rèn)購(gòu)多少公司發(fā)行的普通股；二是確定每一單位認(rèn)股權(quán)證可以認(rèn)購(gòu)多少金額的普通股。 第42頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四認(rèn)股權(quán)證的要素贖回權(quán)：發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的股份有限公司大都制定了贖回權(quán)條款,即規(guī)定在特定情況下,公司有權(quán)贖回其發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證。認(rèn)股價(jià)格的調(diào)整：通常情況下,認(rèn)股權(quán)證按既定的認(rèn)股價(jià)格運(yùn)行。但在諸如送股、 配股等特定情況下,認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行公司就必須對(duì)認(rèn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整 第43頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四認(rèn)股權(quán)證的要素收購(gòu)權(quán)益 在對(duì)認(rèn)股權(quán)證進(jìn)行的約定中,往往還有這樣的條款,即如果有購(gòu)買者對(duì)某家上市公

30、司提出了收購(gòu)要約, 那么收購(gòu)方還要對(duì)這家上市公司已經(jīng)發(fā)行在外的認(rèn)股權(quán)證提出收購(gòu)要約。這樣一來(lái), 認(rèn)股權(quán)證的持有者便能立即實(shí)施認(rèn)股并接受收購(gòu)要約中應(yīng)有的利益。第44頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四認(rèn)股權(quán)證的要素認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行 認(rèn)股權(quán)證一般采取兩種方式發(fā)行。最常用的一種方式是, 在新發(fā)行優(yōu)先股份或公司債券時(shí)對(duì)優(yōu)先股或公司債的投資者發(fā)行認(rèn)股權(quán)證, 因投資者對(duì)認(rèn)股權(quán)證無(wú)須支付認(rèn)購(gòu)款項(xiàng),從而可增強(qiáng)公司優(yōu)先股份或債券對(duì)投資者的吸引力。 另一種發(fā)行方式為單獨(dú)發(fā)行,是發(fā)行公司對(duì)老股東的一種回報(bào)。 其具體做法是按老股東的持股數(shù)量以一定比例對(duì)其發(fā)放。第45頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20

31、日，13點(diǎn)6分，星期四認(rèn)股權(quán)證的要素認(rèn)股權(quán)證的交易 認(rèn)股權(quán)證的交易既可以在交易所內(nèi)進(jìn)行,也可以在場(chǎng)外交易市場(chǎng)上進(jìn)行,其具體交易方式與股票類似。第46頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四認(rèn)股權(quán)證特征 它賦予持有者在一定期間以事先約定的價(jià)格優(yōu)先購(gòu)買發(fā)行公司一定數(shù)量普通股票的權(quán)利。它的發(fā)行可以隨附優(yōu)先股或債券，也可以與優(yōu)先股或債券相分離。公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的主要目的是吸引廣大投資者和某些投資機(jī)構(gòu)購(gòu)買公司發(fā)行的債券或優(yōu)先股票。第47頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四認(rèn)股權(quán)證特征1對(duì)發(fā)行公司而言，發(fā)行認(rèn)股權(quán)證是一種特殊的籌資手段。發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的主要目的，通常是為了

32、吸引廣大投資者和某些投資機(jī)構(gòu)購(gòu)買公司發(fā)行的新債券或優(yōu)先股股票，它是促銷的一種手段。2認(rèn)股權(quán)證本身含有期權(quán)條款，其持有人在認(rèn)股之前，對(duì)發(fā)行公司既不擁有債權(quán)也不擁有股權(quán)，而只是擁有股票認(rèn)購(gòu)權(quán)。 3認(rèn)股權(quán)證具有價(jià)值和市場(chǎng)價(jià)格。用認(rèn)股權(quán)證購(gòu)買普通股票，其價(jià)格一般低于市價(jià)。這樣認(rèn)股權(quán)證就有了價(jià)值。第48頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四認(rèn)股權(quán)證的價(jià)值 1.理論價(jià)值。認(rèn)股權(quán)證在其有效期限內(nèi)具有價(jià)值。認(rèn)股權(quán)證有理論價(jià)值與實(shí)際價(jià)值之分。其理論價(jià)值可用下式計(jì)算： V=（PE）NV認(rèn)股權(quán)證理論價(jià)值；P普通股股票市場(chǎng)價(jià)格；E認(rèn)購(gòu)價(jià)格或執(zhí)行價(jià)格；N一張認(rèn)股權(quán)證可買到的股票數(shù)。第49頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四例瑞奇股份有限公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證籌資，規(guī)定每張認(rèn)股權(quán)證可按20元認(rèn)購(gòu)1股普通股票。公司普通股票每股市價(jià)是23元。認(rèn)股權(quán)證理論價(jià)值是多少？公司認(rèn)股權(quán)理論價(jià)值是：V =（PE）N=（2320）1=3（元）第50頁(yè)，共59頁(yè)，2022年，5月20日，13點(diǎn)6分，星期四認(rèn)股權(quán)證的價(jià)值 2.實(shí)際價(jià)值。認(rèn)股權(quán)證的實(shí)際價(jià)值是認(rèn)股權(quán)證在證券市場(chǎng)上的市場(chǎng)價(jià)格或售價(jià)。一般情況下，實(shí)際價(jià)值通常高于理論價(jià)值。認(rèn)股權(quán)證的實(shí)際價(jià)值是受市場(chǎng)供求關(guān)系的影響，由于套購(gòu)活動(dòng)和存在套購(gòu)利潤(rùn)，認(rèn)股權(quán)證的實(shí)際價(jià)值最低