財管案例小組小肥羊第六組

1、小肥羊融資案例分析一、背景簡介二、財務(wù)管理分析三、對我國民營企業(yè)的啟示第一部分：公司簡介背景簡介內(nèi)蒙古小肥羊餐飲連鎖有限公司是一家以自然人做發(fā)起人的股份制企業(yè)，公司于1999年8月誕生在草原鹿城包頭市，其前身是“小肥羊飯店”，以小肥羊特色火鍋連鎖為主業(yè)。于2001年7月完成連鎖店整合以及股份制改革，變身為“內(nèi)蒙古小肥羊餐飲連鎖有限公司”，又在2006年6月引入外資風(fēng)投3i和Prax Capital，并于2008年6月12日登陸港交所主板，上市籌資近4.6億港元，是中國首家在香港上市的品牌餐飲企業(yè)，被譽為中華火鍋第一股。2009年3月25日，百勝集團(tuán)接手風(fēng)投所持13.92%股權(quán)，同時向控股股東收

2、購6.07%股權(quán)，以近20%的持股量成為小肥羊第二大股東；兩年后，即2011年5月3日，小肥羊發(fā)布公告稱，百勝集團(tuán)將以6.5港元/股的注銷價格（溢價30%）、總額近46億港元現(xiàn)金完成對小肥羊的私有化2011年11月7日，中國商務(wù)部批準(zhǔn)百勝收購小肥羊集團(tuán)有限公司計劃。SWOT分析優(yōu)勢 1、產(chǎn)品差異性 2、產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化 3、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化 4、品牌優(yōu)勢。劣勢1、營銷觀念不足2、加盟連鎖管理尚待完善3、人力資源管理缺乏機會1、火鍋行業(yè)發(fā)展?jié)摿薮?、引進(jìn)高級管理人員威脅1、西式快餐具備競爭優(yōu)勢2、國內(nèi)競爭日益激烈第二部分：財務(wù)管理分析 小肥羊在十年的快速發(fā)展歷程中，一直把權(quán)益融資作為外部融資的主要方式

3、，很少利用負(fù)債融資，這種融資偏好對公司的發(fā)展帶來了哪些影響？ 權(quán)益融資歷程：五個階段第一階段：原始股本第二階段：股權(quán)杠桿第三階段：員工持股第四階段：引進(jìn)風(fēng)投第五階段：香港上市第一階段1999年8月，第一家“小肥羊”開張2001年7月，內(nèi)蒙古小肥羊餐飲連鎖有限公司成立 注冊資本50萬元，其中張鋼占股60，陳洪凱占股40第二階段2001年7月2002年12月，吸收新股東，引入被動投資者。 注冊資本增加為3 000萬元，股東增加為10人，其中，張鋼、陳洪凱和 李旭東的股份分別為33%、23%和13%，其余31%由另外7位股東持有這里有個疑問，為什么小肥羊不利于負(fù)債的財務(wù)杠桿效應(yīng)，不去找銀行貸款，卻一

4、直偏愛股權(quán)融資？ 首先，銀行貸款一般都要擔(dān)?；蛘叩盅?，另外中國的銀行貸款結(jié)構(gòu)有問題，貸款要看資產(chǎn)規(guī)模，小肥羊作為一個餐飲企業(yè)，即使有很大的現(xiàn)金流，但資產(chǎn)規(guī)模不大，這無法做到 另外，民間借貸，民間借貸通常二分、三分利，一年就要20%、30%的收益。在中國，很少有行業(yè)能達(dá)到這個收益?zhèn)鹘y(tǒng)民營企業(yè)：銀行貸款or民間借貸？暴露問題：股權(quán)稀釋僅僅一年之后的2002年底，由于股東數(shù)量的增加，兩位創(chuàng)始人的股權(quán)已經(jīng)幾乎稀釋了一半。那時候，兩人股權(quán)合計當(dāng)然還擁有絕對控股權(quán)如果后續(xù)再有資本進(jìn)來，股權(quán)繼續(xù)被稀釋的話“絕對控股權(quán)恐將難?！?兩難之處：如何設(shè)計有創(chuàng)意的融資，可以使創(chuàng)始人股權(quán)被 稀釋的同時保持控制權(quán)股權(quán)安排

5、 在這一階段的融資過程中，創(chuàng)始人為能順利吸收資本支持?jǐn)U張，同時確保絕對控股權(quán)不丟失，做了一個巧妙的股權(quán)安排：張鋼與呼和浩特的區(qū)域加盟商李旭東協(xié)商，以他在該地區(qū)的小肥羊加盟店出資入股小肥羊，也即將李旭東的加盟店變?yōu)橹睜I店，李旭東因此獲得13%的股權(quán)。但需要特別強調(diào)的是，李旭東并非具有完整權(quán)力的股東。張鋼吸收他入股的條件是：李旭東只能做一個“被動投資者”，股東決議時，他只能投與張鋼、陳洪凱相同意見的票。而李旭東同意這個條件，也是基于對張鋼的認(rèn)可，當(dāng)初決定做小肥羊的加盟商就已經(jīng)是對張鋼投了“信任票”了。這么一來，張鋼、陳洪凱可控制的股權(quán)比例就由56上升到了69，因而再吸收新資本時還具有一定的稀釋空間

6、。股權(quán)的“加法效應(yīng)”這樣一來的好處是，利用李旭東的信任，將他的13%的股權(quán)加到自己控股比例上，使自己掌握的股票達(dá)到69%，從而獲得了絕對控股權(quán)。我們可以認(rèn)為這是一種利用股權(quán)的“加法效應(yīng)”，鞏固原始股東的控股權(quán)第三階段20042005年，稀釋股權(quán)，實現(xiàn)中層管理人員持股。 到2005年，公司總股本達(dá)到6370萬元，登記股東49人。 其中，張鋼、陳洪凱和李旭東的股份分別為25.04%、 15.06%和11.81%，其余48.09%由其他股東持有 在這一階段，小肥羊經(jīng)歷了三次大規(guī)模的股權(quán)稀釋過程：1、以原始股價格購買股票或者贈送股份的方式吸引了一批 高管，如小肥羊總裁盧文兵、總經(jīng)理寇志芳、副總裁李 保

7、芳、首席品牌官張占海等；2、針對分店經(jīng)理的私募行為；3、2005年，以低價購買方式實現(xiàn)中層管理人員持股計劃， 同時吸納了部分社會資金。如下圖，張鋼占股25.04，陳洪凱占股15.06，李旭東占股11.81。從絕對值來說，兩位創(chuàng)始人的股權(quán)合計僅有40.1，已經(jīng)失去絕對控股權(quán)，但是加上李旭東的“被動投票權(quán)”，他們依然還擁有51.91的絕對控股權(quán)。依舊可以發(fā)揮股權(quán)的加法杠桿作用 管理營運小肥羊的高管和員工成為公司的股東，使公司的興衰與每一位小肥羊人緊密相連。這樣一來，有效的促進(jìn)小肥羊管理水平的提高，不僅擴大了資金來源，更激發(fā)了員工的工作積極性，鞏固了公司的穩(wěn)定性，并促進(jìn)了小肥羊的持續(xù)性發(fā)展。2004

8、年，盧文兵對小肥羊的整個管理系統(tǒng)進(jìn)行了大刀闊斧的改革。整頓加盟店、規(guī)范財務(wù)、推進(jìn)信息化以及董事會、管理層的重新架構(gòu)2004年，盧文兵從農(nóng)業(yè)銀行為小肥羊爭取了3000萬元無抵押貸款。然而到了2005年上半年，資金仍然捉襟見肘，跟不上小肥羊快速擴張的步伐。與董事長張鋼溝通之后，盧文兵大膽提出：增資擴股。最終，小肥羊以每股5元的價格募集了7000萬元，而這7000萬元又被放到了農(nóng)行的賬上，在盧文兵的運作下，農(nóng)行又貸給了小肥羊7000萬元。通過將資本融資和銀行融資聯(lián)合起來，直接融資的效應(yīng)又得到了進(jìn)一步放大第四階段：引進(jìn)風(fēng)險投資者 2006年7月27日，國際大型投資機構(gòu)3i集團(tuán)、普凱基金與內(nèi)蒙古小肥羊餐

9、飲連鎖有限公司在內(nèi)蒙古包頭市正式簽訂合作協(xié)議，兩家外資公司將共同投資2500萬美元幫助內(nèi)蒙古小肥羊打造世界級的中餐品牌。小肥羊成為我國第一家引進(jìn)外資的餐飲連鎖企業(yè)，也是內(nèi)蒙古地區(qū)繼蒙牛之后第二家民間大額引資成功的企業(yè)。其中3i投資2000萬美元，普凱基金公司投資500萬美元，共同持有小肥羊20%多的股權(quán)。風(fēng)險投資方介紹 英國3i私募基金3i是世界領(lǐng)先的私募股權(quán)投資公司之一。1945年3月在倫敦成立是倫敦證券交易所上市的(FTSE)1 OO強的私募股權(quán)投資公司：其業(yè)務(wù)范圍包括亞洲美國和歐洲的成長投資收購?fù)顿Y，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的私募股權(quán)投資。31擁有獨特的國際網(wǎng)絡(luò)提供首屈一指的覆蓋范圍、業(yè)內(nèi)經(jīng)驗和關(guān)系

10、資源為企業(yè)帶來價值。3i在華投資長達(dá)1 0年。自2001年以來，31已在大中華區(qū)陸續(xù)設(shè)立機構(gòu)目前在北京設(shè)有辦事處。 普凱投資基金普凱投資基金于2003年成立于美國，同年8月進(jìn)入中國，是一家專注投資中國市場的私募股權(quán)投資基金（Private Equity），由在中國和西方具有創(chuàng)辦、發(fā)展和管理企業(yè)以及企業(yè)融資方面的豐富經(jīng)驗的投資人和管理人組建而成。普凱主要投資處于成長期和擴張期、未公開上市的制造業(yè)和服務(wù)業(yè)企業(yè)?！癇TM”投資三原則 符合3i投資標(biāo)準(zhǔn)的“五需”：高增長行業(yè)中的領(lǐng)頭羊，可增長的商務(wù)模式，良好的財務(wù)業(yè)績，優(yōu)秀的管理團(tuán)隊，國際化的發(fā)展戰(zhàn)略。引入風(fēng)險投資過程前 奏談判簽約 私募融資重組至20

11、06年5月，股東人數(shù)已達(dá)49名，雖然當(dāng)時公司的相對控制權(quán)依然在張鋼手里，但股權(quán)卻大大稀釋，張鋼持股已經(jīng)稀釋到25.04%，另兩個持股在10%以上的股東是陳洪凱（15.06%）和李旭東（11.81%）。為了在引進(jìn)風(fēng)投資本的同時，不失去絕對控制權(quán)，張鋼借助“離岸公司”，進(jìn)行了一系列巧妙地股權(quán)安排。 第一次套現(xiàn)2008年5月15日，上市前夕，英國3i和普凱投資基金將上述債券轉(zhuǎn)換為3390股原始股，分別持有小肥羊20.25%及5.06%股份。風(fēng)投機構(gòu)退出2008年5月，小肥羊向兩者配售172751688股和43187922股，按當(dāng)年兩家風(fēng)投出資2500萬美元的成本計算，其每股實際投資成本約為0.897

12、港元，若以發(fā)行價和6月12日的收盤價3.18港元計算，英國3i和普凱投資基金向公眾出讓0.7億股股票套現(xiàn)，將獲得超過3倍的回報，至少可獲利近5億港元的純收益。 第二次退出：協(xié)議收購2009年3月25日，3i集團(tuán)、普凱基金與百勝餐飲集團(tuán)（Yum Brands，Inc）訂立協(xié)議，將向后者出售所持有所有股權(quán)，其中3i出售116363896（11.32%）普凱出售26765974股（2.6%）。據(jù)小肥羊公告，百勝購入股份的每股作價2.4港元。因此，3i和普凱此次通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將分別套279273350.4港元和64238337.6港元，共計343511688港元，約3.44億港元。至此風(fēng)投機構(gòu)完全退出小

13、肥羊從2500萬美元的初始投資，在不到一年的時間里，實現(xiàn)了近7億港元的增值，和超過3倍的豐厚回報回報。風(fēng)投帶來的正效應(yīng) 1、直接注入資金，促進(jìn)小肥羊壯大 3i和普凱分別投入2000萬美元和500萬美元，為小肥羊大刀闊斧對業(yè)務(wù)管理進(jìn)行改革提供了充裕的資金，并推動小肥羊的管理走向了規(guī)范化和國際化的道路。小肥羊用這筆資金的7000萬元收購業(yè)績突出的加盟店，6000萬元用來開直營店，剩余金額補充流動資金。2. 提供先進(jìn)服務(wù)，引進(jìn)優(yōu)質(zhì)人才在投資小肥羊的過程中，3i請來國際知名戰(zhàn)略咨詢公司羅蘭貝格，為小肥羊做全方位診斷，包括財務(wù)狀況、企業(yè)歷史、公司結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)狀況等。做這樣的盡職審查，并不是不信任合作伙伴，

14、而是為了更好地規(guī)避風(fēng)險，有效幫助合作伙伴診斷出隱藏問題從而可以對癥下藥地加以解決，同時，這樣的審查也可堅定3i投資小肥羊的決心。在管理層面，3i為小肥羊帶來更多實際的“頭腦”資源，先是漢堡王國際公司前總裁Nish Kankiwala尼什-坎基瓦拉，之后又引進(jìn)現(xiàn)任肯德基香港運營公司總裁的楊耀強（Yuka Yeung）。簽約后，Nish Kankiwala 以及楊耀強成為小肥羊的獨立董事，王岱宗和另一位同事則代表3i進(jìn)入董事會。3.為小肥羊帶來國際化管理理念在3i的幫助下，小肥羊?qū)I(yè)務(wù)管理進(jìn)行了大手筆的變革，使小肥羊的管理走向了規(guī)范化和國際化的道路。雙方簽約后，3i協(xié)助小肥羊制定了“180天計劃”

15、，對一系列待解決問題做出優(yōu)先解決次序和計劃。變革后的小肥羊管理水平大幅提升這可以體現(xiàn)在：對員工的培訓(xùn)和管理對加盟店的管理文化、品牌的管理4.促進(jìn)小肥羊的成功上市派出管理團(tuán)隊協(xié)助改善規(guī)劃與營運標(biāo)準(zhǔn)，輔助小肥羊建立完善的股權(quán)結(jié)構(gòu)、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，全面協(xié)調(diào)公司公司資產(chǎn)重組、財務(wù)安排、法律規(guī)范、包裝策劃、上市保薦等所有上市公司工作。在各方積極努力下，不到半年時間小肥羊的業(yè)務(wù)就取得了突飛猛進(jìn)的發(fā)展。2008年6月12日，內(nèi)蒙古小肥羊餐飲連鎖有限公司香港成功上市，被稱為“中國火鍋第一股”。第五階段：小肥羊上市1、上市情況概覽中國領(lǐng)先的全套服務(wù)連鎖餐廳營運商小肥羊集團(tuán)有限公司（00968.HK）在香港聯(lián)合交易

16、所有限公司主板上市，成為中國“火鍋第一股”。此次發(fā)行2.45億股，發(fā)售價格為3.18港元，募集資金凈額4.62億港元（行使超額配股權(quán)前）。小肥羊執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官盧文兵表示，小肥羊香港成功上市，是小肥羊2006年成功引進(jìn)3i和普凱基金的戰(zhàn)略投資后，又一次戰(zhàn)略性的轉(zhuǎn)變和提升。通過上市，提高了小肥羊的聲譽良好的公司聲譽是促進(jìn)公司財務(wù)績效的提高的一個重要因素。小肥羊上市以后就是社會企業(yè)了，它的一舉一動都要公布出來，無論是它的盈利還是虧損，無論是它的人事變動還是戰(zhàn)略發(fā)展，所以上市公司就和大眾緊密地聯(lián)系起來了，其次，通過上市，使得小肥羊在同行業(yè)當(dāng)中也會具有更強的競爭力，也更容易取得市場機會。2、小肥羊

17、上市分析上市的財富效應(yīng)，使得股東的財富急速增值。上市也給予了小肥羊更大的發(fā)展平臺，“品牌知名度大了，實力強了，可以聘請到更多高水平的人才。上市“迫使”小肥羊從人治組織轉(zhuǎn)變成為依靠制度的企業(yè)，決策上的隨意性極大地減弱了，決策風(fēng)險得到極大的規(guī)避。上市有利于盡快形成生產(chǎn)能力有堅實的資金做后盾，小肥羊強大的后臺系統(tǒng)也得以建立，既保證了產(chǎn)品質(zhì)量安全，更保證了多有分店的口味統(tǒng)一，成為小肥羊標(biāo)準(zhǔn)化中不可或缺的一環(huán)。上市有利于降低財務(wù)風(fēng)險小肥羊上市后籌集到數(shù)額比較大的權(quán)益資本，由于權(quán)益資本不需要償還本金是永久性資本，同時也沒有固定的利息負(fù)擔(dān)。負(fù)債融資具有無力償還債務(wù)的風(fēng)險，由于負(fù)債經(jīng)營以定期付息、到期還本為前

18、提，如果公司用負(fù)債進(jìn)行的投資不能按期收回并取得預(yù)期收益，公司必將面臨無力償還債務(wù)的風(fēng)險，其結(jié)果不僅尋致公司資金緊張，也會影響公司信譽程度，甚至還可能因不能支付而遭受滅頂之災(zāi)。其次，負(fù)債融資也可能導(dǎo)致利率變動風(fēng)險。同時，小肥羊的上市方式也克服了權(quán)益融資分散企業(yè)控制權(quán)的缺點。由于小肥羊每次增資擴股都將原始股東的控股比例保持在51%之上，這樣可以避免喪失對企業(yè)的控制權(quán)?？傊?，因為有上市的目標(biāo)，小肥羊暫時放緩了擴張的腳步，規(guī)范財務(wù)與管理，注重質(zhì)量和效益，推進(jìn)信息化并建立了完善的后臺系統(tǒng)。此外，小肥羊“管理化”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，增資擴股與銀行融資的巧妙嫁接，也保障了企業(yè)各項管理決策的實施！對我國民營企業(yè)的啟示

19、一、做好融資工作，創(chuàng)新融資方式 目前我國企業(yè)融資大多依靠銀行貸款，而銀行貸款額度有限，往往不能滿足企業(yè)發(fā)展的需要。因此，民營企業(yè)需要尋求新的融資渠道。小肥羊創(chuàng)始人不惜稀釋股權(quán)引進(jìn)投資者，增加了企業(yè)的注冊資本，繼而引進(jìn)風(fēng)投獲得大筆投資，成功籌集到了企業(yè)所需的資金。二、引進(jìn)專業(yè)的管理團(tuán)隊，進(jìn)行規(guī)范化管理 中國民營企業(yè)要想走出去，必須處理好人治與法治、效率與發(fā)展的關(guān)系。小肥羊請來國際知名戰(zhàn)略咨詢公司羅蘭貝格，為小肥羊做全方位診斷，包括財務(wù)狀況、企業(yè)歷史、公司結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等，有效幫助小肥羊診斷出隱藏問題從而對癥下藥加以解決。又聘請了漢堡王企業(yè)國際總裁、肯德基香港澳門公司的CEO等人，他們的管理經(jīng)驗和

20、理念，對小肥羊原始股東代表選出的董事進(jìn)行了潛移默化的培訓(xùn)；新鮮血液的注入、專業(yè)主義的介入對小肥羊創(chuàng)始股東的視野、思維觀念、決策體系產(chǎn)生了巨大的沖擊。三、提高管理者素質(zhì) 中國民營餐飲企業(yè)家底甚薄，基礎(chǔ)很不牢固。一方面，漫長封建社會實施的“重農(nóng)抑商”國策和中國缺乏資本主義社會的獨特歷史背景，造成他們先天不足，十分瘦弱；另一方面，近20多年來，民營餐飲業(yè)主財富的快速增長，大大超過了他們德、智、美、情等.綜合素質(zhì)的相應(yīng)增長，不少人“小富則安”、“中富則昏”甚至“大富則墮”駕馭不了越來越大的企業(yè)航船。四打造企業(yè)供應(yīng)鏈，建立強大的后臺系統(tǒng) 如今，小肥羊不只擁有自己的羊肉供應(yīng)基地、辣椒生產(chǎn)基地、調(diào)味料研發(fā)生

21、產(chǎn)基地、孜然和枸杞等生產(chǎn)基地，還配套建立了全國最大的羊肉運輸系統(tǒng)，做到食材的集中采購和統(tǒng)一配送。由于羊肉需要冷藏，小肥羊物流公司又是國內(nèi)羊肉冷鏈儲運第一大企業(yè)。大后臺既保證了產(chǎn)品質(zhì)量安全，更保證了小肥羊所有分店口味統(tǒng)一，成為小肥羊標(biāo)準(zhǔn)化中不可或缺的一環(huán)。五提高企業(yè)信息化水平信息化已是小肥羊的戰(zhàn)略之一，隨著公司規(guī)模和管理需求的不斷升級，小肥羊一直保持與金蝶等專業(yè)公司的持續(xù)合作，使小肥羊的信息化系統(tǒng)在功能上日趨完善。完善的信息系統(tǒng)使小肥羊在快速擴張中能夠控制風(fēng)險，使其順利形成財務(wù)一體化、信息一體化、垂直一體化的運營模式。實現(xiàn)了財務(wù)業(yè)務(wù)高度統(tǒng)一，財務(wù)報表集中統(tǒng)一。 2005年底，小肥羊的財務(wù)報告順利通過安永的審計。涵蓋了OA