上市公司限制性股票激勵計(jì)劃法律意見書

1、xxRY律師事務(wù)所關(guān)于 QDSD股份有限公司xx 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）之法律建議或意見書xx年五月致：QDSD股份有限公司根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上市公司股權(quán)激勵管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）、xx證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4號：股權(quán)激勵（以下簡稱“備忘錄第4號”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性資料文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和QDSD股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的關(guān)于規(guī)定，xx市RY律師事務(wù)所（以下簡稱“RY”或者“本所”）接受QD

2、SD股份有限公司（以下簡稱“公司”或“QDSD”）的委托，就公司擬實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本激勵計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）所涉及的相關(guān)事項(xiàng)，出具本法律建議或意見書。本所及經(jīng)辦律師依據(jù)證券法律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）等規(guī)定及本法律建議或意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律建議或意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性建議或意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。本所僅就與公司本激勵計(jì)劃相關(guān)的法律問題發(fā)表建議或意見，且

3、僅根據(jù)中華人民共和國（為本法律建議或意見書之目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)，以下簡稱“中國”）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律建議或意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律建議或意見。本所不對本激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表建議或意見。在本法律建議或意見書中對關(guān)于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。本法律建議或意見書的出具已得到公司如下保證：1. 公司已經(jīng)向本所及經(jīng)辦律師提供了為出具本法律建議或意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本

4、材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；2. 公司提供給本所及經(jīng)辦律師的資料文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且資料文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致。對于出具本法律建議或意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴關(guān)于政府部門、公司或其他關(guān)于單位出具的說明或證明資料文件出具法律建議或意見。本法律建議或意見書僅供公司為實(shí)施本激勵計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其為實(shí)施本激勵計(jì)劃所制作的相關(guān)資料文件中引用本法律建議或意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而致使法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)資料文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)

5、。本所依照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律建議或意見如下：一、 公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的條件（一）經(jīng)中國證監(jiān)會關(guān)于核準(zhǔn)QDSD股份有限公司第一次公開發(fā)行股票的批復(fù)（證監(jiān)許可xxxx號）核準(zhǔn)以及xx證券交易所關(guān)于QDSD股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知（X號）同意，QDSD發(fā)行的人民幣普通股股票在xx證券交易所中小企業(yè)板上市，股票簡稱為“QDSD”，股票代碼為“X”。QDSD目前持有DZ市xx行政管理局于xx年 xx月 22日核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：X），其住所為X，法定代表人為X，注冊資本為 X萬元，經(jīng)營范圍為“X（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方

6、可開展經(jīng)營活動）” 。根據(jù)QDSD提供的營業(yè)執(zhí)照公司章程及QDSD的說明并經(jīng)本所律師在見書出具之日，QDSD依法設(shè)立并有效存續(xù)。（二）根據(jù)DX會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“DX”）出具的X號QDSD股份有限公司審計(jì)報(bào)告、X 號QDSD股份有限公司內(nèi)部監(jiān)控審計(jì)報(bào)告、QDSD的說明并經(jīng)本所律 師 在中國 證監(jiān) 會“ 證 券期 貨 市 場 失信 記 錄 查 詢 平 臺 ”（X）、中國證監(jiān)會“證券期貨監(jiān)督管理信息公開目錄”（、深交所“監(jiān)管信息公開”（） 以 及 進(jìn)行查詢，截至本法律建議或意見書出具之日，QDSD不存在管理辦法第七條規(guī)定的不得實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的下述情形：1 最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)

7、會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定建議或意見或者無法表示建議或意見的審計(jì)報(bào)告；2 最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部監(jiān)控被注冊會計(jì)師出具否定建議或意見或無法表示建議或意見的審計(jì)報(bào)告；3 上市后最近 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形； 4 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；5 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。綜上，本所認(rèn)為，截至本法律建議或意見書出具之日，QDSD為依法設(shè)立、有效存續(xù)并在xx證券交易所上市的股份有限公司，符合管理辦法第七條規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的條件。二、 本激勵計(jì)劃的主要內(nèi)容xx年 xx月 20日，公司召開第一屆董事會第十四次會議，審議通過了QDSD股份有限公司

8、xx年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要（以下簡稱“激勵計(jì)劃（草案）”）。根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃載明的事項(xiàng)包括實(shí)施本激勵計(jì)劃的目的、激勵對象的確定依據(jù)和范圍、授出限制性股票的股票種類、來源、數(shù)量及分配、本激勵計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解鎖期和禁售期、限制性股票授予價格的確定方法、激勵對象獲授和解除限售限制性股票的條件、本激勵計(jì)劃的調(diào)整方法和程序、限制性股票的回購注銷、本激勵計(jì)劃的會計(jì)處理及對公司業(yè)績的影響、本激勵計(jì)劃的實(shí)施程序、公司及激勵對象的權(quán)利義務(wù)、公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機(jī)制、本激勵計(jì)劃的變更和終止等內(nèi)容。主要具體內(nèi)容如下：（一） 本激勵計(jì)劃的實(shí)施目的為了進(jìn)一

9、步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動QDSD管理人員的積極性，提高公司可延續(xù)發(fā)展能力，在充分保障股東權(quán)益的前提下，依照收益與貢獻(xiàn)對等原則，根據(jù)公司法證券法管理辦法備忘錄第 4號等關(guān)于法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件以及公司章程的規(guī)定，制定本激勵計(jì)劃。本所認(rèn)為，本激勵計(jì)劃明確了實(shí)施目的，符合管理辦法第九條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。（二） 本激勵計(jì)劃的激勵對象的確定依據(jù)和范圍1 根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃的激勵對象根據(jù)公司法證券法和管理辦法等關(guān)于法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。本激勵計(jì)劃的激勵對象包括公司董事及高級管理人員、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）

10、人員等，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包含持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H監(jiān)控人及其配偶、父母、子女。2 根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃第一次授予的激勵對象共計(jì) 132人，包括公司董事、高級管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。激勵人員須在本激勵計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司或公司的控股子公司全職工作、領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動協(xié)議。激勵對象未能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃，已經(jīng)參加其他任何上市公司激勵計(jì)劃的，不得參加本激勵計(jì)劃。激勵對象不包括按規(guī)定未能成為激勵對象的獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H監(jiān)控人及其配偶、父母、子女。3 根據(jù)公司第一屆監(jiān)事會第九次會議決議、公司的確認(rèn)函及

11、激勵對象的承諾函并經(jīng)本所律師在中國證監(jiān)會“證券期貨市場失信記錄查詢平臺”公開目錄”（中國證監(jiān)會xx監(jiān)管局“證券期貨監(jiān)督管理信息公開目錄”（X）、中國證監(jiān)會xx監(jiān)管局“證券期貨監(jiān)督管理信息公開目錄”（X）、深交所“監(jiān)信息公開（X）、中國裁判文書網(wǎng)（X）、全國法院執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)（X）等網(wǎng)站檢索查詢，截至本法律建議或意見書出具之日，本激勵計(jì)劃的激勵對象不存在管理辦法第八條第二款所述的下列情形：（1） 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（2） 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選（3） 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市

12、場禁入措施；（4） 具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；（5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參加上市公司股權(quán)激勵的；（6） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。綜上，本所認(rèn)為，本激勵計(jì)劃明確了激勵對象的確定依據(jù)和范圍，符合管理辦法第九條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，本激勵計(jì)劃的激勵對象符合管理辦法第八條的規(guī)定。（三） 本激勵計(jì)劃的股票種類、來源、數(shù)量及分配1 根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃涉及的限制性股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的公司股票，股票種類為人民幣 A股普通股，符合管理辦法第十二條的規(guī)定。2 根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃擬向激勵對象授予X萬股限制性股票，約占本激勵計(jì)劃公告時公司股本總額的 X

13、%，本激勵計(jì)劃任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不超過公司股本總額的 1%，公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的限制性股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的 10%，符合管理辦法第十四條第二款的規(guī)定。3 根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票 X萬股，占本激勵計(jì)劃公告時公司股本總額的 X%，占本激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益總額的 X%。預(yù)留比例未超過本激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 X%，符合管理辦法第十五條第一款的規(guī)定。4 根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：綜上，本所認(rèn)為，本激勵計(jì)劃明確了擬授出的權(quán)益數(shù)量，擬授出權(quán)益涉及

14、的標(biāo)的股票種類、來源及占公司股本總額的百分比、擬預(yù)留權(quán)益的數(shù)量、預(yù)留權(quán)益涉及標(biāo)的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計(jì)劃的標(biāo)的股票總額的百分比、董事、高級管理人員及其他激勵對象（各自或者按適當(dāng)分類）的姓名、職位、可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計(jì)劃擬授出權(quán)益總量的百分比，符合管理辦法第九條第（三）項(xiàng)、第九條第（四）項(xiàng)、第十二條、第十四條第二款以及第十五條第一款的規(guī)定。（四） 本激勵計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解鎖期、禁售期1 有效期根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃有效期自限制性股票的第一次授予日起至所有限制性股票解除限售或注銷完畢之日止，最長不超過 X年，符合管理辦法第十三條的規(guī)定。2 授予日第一次授予日應(yīng)自公

15、司股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)確定，屆時由公司召開董事會審議激勵對象的獲授事宜，公司董事會選擇合適的交易日對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并履行登記、公告等相關(guān)程序。預(yù)留授予限制性股票在本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，依照相關(guān)程序進(jìn)行授予，授予日由授予前召開的董事會確定。授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：（1）公司定時報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定時報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30日起算，至公告前一日；（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10日內(nèi)；（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格造成或產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至

16、依法披露后 2個交易日內(nèi)；（4）中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其它期間。上述“重大事件”為公司根據(jù)xx證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。上述不得授予限制性股票的期間不計(jì)入 60日期限之內(nèi)。相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，公司不會在相關(guān)限制期間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。本所認(rèn)為，上述內(nèi)容符合管理辦法第四十四條的規(guī)定。3 限售期根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），限制性股票授予后即行鎖定，授予的限制性股票按比例分為不同的限售期，分別為 12個月、24個月和 36個月，自授予日起計(jì)。在限售期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本計(jì)劃持有的標(biāo)的股票將被鎖定且不得

17、以任何形式轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。在限制性股票的限售期內(nèi)，激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的鎖定時與限制性股票相同；若根據(jù)本激勵計(jì)劃未能解鎖，則由公司回購注銷。本所認(rèn)為，上述內(nèi)容符合管理辦法第二十二條第二款的規(guī)定。4 解鎖期根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃第一次授予的限制性股票在有效期內(nèi)按30%、30%、40%的比例分三期解鎖，具體安排如下：解鎖安排解鎖時間解鎖比例第一個解鎖期自第一次授予日起12個月后的首個交易日起至第一次授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)天止30%第二個解鎖期自第一次授予日

18、起24個月后的首個交易日起至第一次授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)天止30%第三個解鎖期自第一次授予日起36個月后的首個交易日起至第一次授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)天止40%預(yù)留授予的限制性股票在有效期內(nèi)按50%、50%的比例解鎖，安排如下：解鎖安排解鎖時間解鎖比例第一個解鎖期自預(yù)留授予日起12個月后的首個交易日起至預(yù)留授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)天止50%第二個解鎖期自預(yù)留授予日起24個月后的首個交易日起至預(yù)留授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)天止50%在解鎖期內(nèi)，若當(dāng)期達(dá)到解鎖條件，激勵對象可對相應(yīng)比例的限制性股票申請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷

19、；若解鎖期內(nèi)任何一期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請解鎖的相應(yīng)比例的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。本所認(rèn)為，上述內(nèi)容符合管理辦法第二十四條、第二十五條的規(guī)定。5 禁售期根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃的禁售規(guī)定依照公司法證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件和公司章程執(zhí)行，具體規(guī)定如下：（1） 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（2） 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會

20、將收回其所得收益。（3） 在本激勵計(jì)劃的有效期內(nèi)，如公司法證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件和公司章程中對公司董事和高級管理人原持有股份轉(zhuǎn)讓的關(guān)于規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的公司法證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件和公司章程的規(guī)定。本所認(rèn)為，上述內(nèi)容符合管理辦法第十六條的規(guī)定。綜上，本所認(rèn)為，本激勵計(jì)劃明確了有效期、授予日、限售期、解鎖期、禁售期，符合管理辦法第九條第（五）項(xiàng)以及第十三條、第十六條、第二十二條第二款、第二十四條、第二十五條、第四十四條的相關(guān)規(guī)定。（五） 授予價格的確定方法1 第一次授予的限制性股票的授予價格根據(jù)激勵計(jì)劃（

21、草案），本激勵計(jì)劃第一次授予的限制性股票的授予價格為X 元。第一次授予的限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格中的較高者：（1） 本激勵計(jì)劃草案公告前 1 交易日公司標(biāo)的股票交易均價的 50%為X元；（2） 本激勵計(jì)劃草案公告前 60 個交易日的股票交易均價的 50%為X元。2 預(yù)留授予限制性股票的授予價格的確定方法根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），預(yù)留授予限制性股票在本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，依照相關(guān)程序進(jìn)行授予，授予日由授予前召開的董事會確定。預(yù)留授予限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格中的較高者：（1） 董事會決議公告前 1交易日公司標(biāo)的股票交易

22、均價的 50%；（2） 董事會決議公告前 20個交易日、60個交易日或 120個交易日的股票交易均價的 50%之一。綜上，本所認(rèn)為，本激勵計(jì)劃明確了限制性股票授予價格的確定方法，符合管理辦法第九條第（六）項(xiàng)及第二十三條第一款的規(guī)定。（六） 激勵對象獲授和解鎖條件1 限制性股票的獲授條件根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票（1） 公司未發(fā)生以下任一情形：A 最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定建議或意見或者無法表示建議或意見的審計(jì)報(bào)告；B 最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部監(jiān)控被注冊會計(jì)師出具否定建議或意見或無法表示建議或意見的審計(jì)報(bào)告；C 上市后最近

23、 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；D 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；E 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。（2） 激勵對象未發(fā)生以下任一情形：A 最近 12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；B 最近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；C 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；D 具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；E 法律法規(guī)規(guī)定不得參加上市公司股權(quán)激勵的；F 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。2 限制性股票的解鎖條件根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），激勵對象解除限售已獲授的限制性股票除滿足上

24、述條件外，必須同時滿足如下條件：（1） 公司業(yè)績考核要求本計(jì)劃第一次授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為 xx年、xx年、xx年，預(yù)留授予的限制性股票分兩期解鎖，解鎖考核年度為 xx年、xx年。公司將對激勵對象分年度進(jìn)行績效考核，以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為激勵對象的解鎖條件。各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：（略）注：上述各年度凈利潤指標(biāo)為歸屬于上市公司股東的凈利潤。公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票份額不得解鎖，由公司按授予價格回購注銷。（2） 個人業(yè)績考核要求根據(jù)公司制定的QDSD股份有限公司 xx 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（以下簡稱“考

25、核管理辦法”），若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為“不合格”，則公司依照本激勵計(jì)劃的關(guān)于規(guī)定將激勵對象所獲限制性股票當(dāng)期可解鎖份額注銷。激勵對象只有在上一年度績效考核為“合格”以上，才能解鎖當(dāng)期激勵股份，個人實(shí)際可解鎖額度與個人層面考核系數(shù)相關(guān)，具體考核內(nèi)容根據(jù)考核管理辦法執(zhí)行。綜上，本所認(rèn)為，本激勵計(jì)劃明確了激勵對象獲授和解鎖條件，符合管理辦法第七條、第八條、第九條第（七）項(xiàng)、第十條和第十一條的規(guī)定。（七） 限制性股票授出、解除限售的程序1 授予程序根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃限制性股票授予的程序如下：（1） 本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)對激勵對象進(jìn)行授予，并

26、履行登記、公告等相關(guān)程序。若公司未能在 60 日內(nèi)履行上述工作的，本激勵計(jì)劃終止實(shí)施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未履行的原因且 3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計(jì)劃，根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授予權(quán)益的期間不計(jì)算在 60日內(nèi)。（2） 公司在向激勵對象授予限制性股票前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)定的激勵對象的獲授條件是否成就進(jìn)行審議并公告。獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確建議或意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象的獲授條件是否成就出具法律建議或意見。（3） 公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表建議或意見。公司向激勵對象授予限制性股票的安排存在差異時，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時

27、）、律師事務(wù)所、獨(dú)立財(cái)務(wù)咨詢顧問（如有）應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確建議或意見。（4） 公司與激勵對象簽署限制性股票授予協(xié)議書，以商定各方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。（5） 公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。（6） 公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記履行后及時披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。2 解除限售的程序根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃限制性股票解除限售的程序如下：（1） 在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確建議或意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解

28、除限售的條件是否成就出具法律建議或意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。（2） 激勵對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定。（3） 公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。綜上，本所認(rèn)為，本激勵計(jì)劃明確了限制性股票授出、解除限售的程序，符合管理辦法第九條第（八）項(xiàng)的規(guī)定。（八） 激勵計(jì)劃的調(diào)整方

29、法和程序1 限制性股票數(shù)量和授予價格的調(diào)整方法根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），若在本激勵計(jì)劃公告當(dāng)天至激勵對象履行限制性股票授予登記前，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量及授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。2 限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整的程序（1） 根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），公司股東大會授權(quán)董事會依本激勵計(jì)劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予價格或限制性股票數(shù)量后，須及時公告并通知激勵對象。公司將聘請律師就上述調(diào)整是否符合管理辦法公司章程和激勵計(jì)劃（草案）的規(guī)定向董事會出具專業(yè)建議或意見。（2） 因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價

30、格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議后，重新經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)實(shí)施。綜上，本所認(rèn)為，本激勵計(jì)劃明確了限制性股票數(shù)量和授予價格的調(diào)整方法和調(diào)整程序，符合管理辦法第九條第（九）項(xiàng)和第四十八條的規(guī)定。（九） 會計(jì)處理方法及對公司業(yè)績的影響根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），本激勵計(jì)劃明確了限制性股票價值的計(jì)算方法及參數(shù)合理性、限制性股票費(fèi)用的攤銷方法及實(shí)施本激勵計(jì)劃對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，符合管理辦法第九條第（十）項(xiàng)的規(guī)定。（十） 本激勵計(jì)劃的變更和終止1 本激勵計(jì)劃的變更根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），公司在股東大會審議本激勵計(jì)劃之前擬變更本激勵計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。公司在股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之后變更本計(jì)劃的，應(yīng)

31、當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：（1）提前解除限售的情形；（2）降低授予價格的情形。根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），在本激勵計(jì)劃的有效期內(nèi)，若股權(quán)激勵相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生修訂，在不違反本激勵計(jì)劃方案的前提下，董事會可以對本激勵計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整。但如法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則由股東大會調(diào)整，或者董事會經(jīng)股東大會的授權(quán)調(diào)整。此外，如前所述，本激勵計(jì)劃明確了限制性股票數(shù)量和授予價格的調(diào)整方法和調(diào)整程序，符合管理辦法第四十八條的規(guī)定。2 本激勵計(jì)劃的終止根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），公司出現(xiàn)下列情形之一時，本激勵計(jì)劃即行終止：（1） 公司監(jiān)控權(quán)發(fā)生變更；（2）

32、 公司出現(xiàn)合并、分立等情形；（3） 最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定建議或意見或者無法表示建議或意見的審計(jì)報(bào)告；（4） 最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部監(jiān)控被注冊會計(jì)師出具否定建議或意見或無法表示建議或意見的審計(jì)報(bào)告；（5） 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；（6） 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；（7） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。若公司出現(xiàn)需終止實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的情形，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。綜上，本所認(rèn)為，本激勵計(jì)劃明確了激勵計(jì)劃的變更和終止，符合管理辦法第九條第（十一）項(xiàng)

33、規(guī)定以及第十八條第一款、第四十八條的規(guī)定。（十一） 公司發(fā)生監(jiān)控權(quán)變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職位變更、離職、死亡等事項(xiàng)時股權(quán)激勵計(jì)劃的執(zhí)行如前所述，根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），公司發(fā)生監(jiān)控權(quán)變更、合并、分立時，本激勵計(jì)劃即行終止。經(jīng)審閱激勵計(jì)劃（草案），本所認(rèn)為，本激勵計(jì)劃明確了激勵對象發(fā)生職位變更、離職、死亡等事項(xiàng)時本股權(quán)激勵計(jì)劃的執(zhí)行方案，符合管理辦法第九條第（十二）項(xiàng)的規(guī)定。（十二） 公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機(jī)制根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計(jì)劃或各方簽訂的股權(quán)激勵協(xié)議所發(fā)生的相關(guān)爭議或糾紛，應(yīng)通過協(xié)商、溝通、談判等方式解決，如協(xié)商失敗或當(dāng)事人一方拒絕

34、協(xié)商，各方可向公司董事會薪酬與考核委員會申請調(diào)解程序。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內(nèi)各方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。本所認(rèn)為，本激勵計(jì)劃明確了公司與激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端的解決機(jī)制，符合管理辦法第九條第（十三）項(xiàng)的規(guī)定。（十三） 公司及激勵對象的權(quán)利義務(wù)經(jīng)審閱激勵計(jì)劃（草案），本所認(rèn)為，激勵計(jì)劃（草案）第七章明確商定了公司與激勵對象之間各自的權(quán)利與義務(wù)，符合管理辦法第九條第（十四）項(xiàng)的規(guī)定。綜上，本所認(rèn)為，激勵計(jì)劃（草案）的上述內(nèi)容符合管理辦法的相關(guān)規(guī)定，不存在違反公司法證券法以及管理辦法等關(guān)于法

35、律法規(guī)的情形。三、 本激勵計(jì)劃的擬訂、審議、公示等程序（一） 本激勵計(jì)劃已經(jīng)履行的法定程序根據(jù)公司公告的董事會決議、監(jiān)事會決議、獨(dú)立董事建議或意見、激勵計(jì)劃（草案）及其摘要、考核管理辦法及股權(quán)激勵計(jì)劃草案自查表，截至本法律建議或意見書出具之日，公司已履行下列程序：1 xx年 xx月 19日，公司第一屆董事會薪酬與考核委員會擬定了激勵計(jì)劃（草案），并同意提交公司第一屆董事會第十四次會議審議，符合管理辦法第三十三條的規(guī)定。2 xx年 xx月 20日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過關(guān)于審議及摘要的議案關(guān)于審議的議案關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 xx 年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案等相

36、關(guān)議案，因公司董事X擬作為本激勵計(jì)劃的激勵對象，故其對上述議案回避表決，符合管理辦法的三十四條的規(guī)定。3 xx年 4 月 20日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立建議或意見，認(rèn)為：“公司本次限制性股票激勵計(jì)劃有利于公司的延續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機(jī)制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東權(quán)益的情形。公司本次限制性股票激勵計(jì)劃所授予的激勵對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性資料文件所規(guī)定的成為限制性股票激勵對象的條件。我們一致同意公司實(shí)施 xx 年限制性股票激勵計(jì)劃，并同意將該議案提交 xx年度股東大會審議?！狈瞎芾磙k法第三十五條的規(guī)定。4 xx年 xx月 20日，公司第一屆監(jiān)事會第九次會議審議通過關(guān)

37、于審議及摘要的議案關(guān)于審議的議案及關(guān)于核查QDSD股份有限公司 xx年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的議案，符合管理辦法第三十五條的規(guī)定。（二） 本激勵計(jì)劃尚需履行的法定程序根據(jù)管理辦法的相關(guān)規(guī)定，QDSD為實(shí)施本激勵計(jì)劃，尚需履行如下程序：1 在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職位，公示期不少于 10 天。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示建議或意見。QDSD應(yīng)當(dāng)在股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃前5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。2 公司董事會發(fā)出召開股東大會的通知，公告關(guān)于本激勵計(jì)劃的法律建議或意見書。3 獨(dú)立董事就本激勵計(jì)劃向所

38、有股東征集委托投票權(quán)。4 公司股東大會審議本激勵計(jì)劃，本激勵計(jì)劃須經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過方可實(shí)施。5 股東大會批準(zhǔn)本激勵計(jì)劃后，董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予、解除限售等事宜。綜上，本所認(rèn)為，截至本法律建議或意見書出具之日，QDSD已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的法定程序，符合管理辦法的相關(guān)規(guī)定。本激勵計(jì)劃尚需依法履行上述第（二）部分所述相關(guān)法定程序后方可實(shí)施。四、 本激勵計(jì)劃激勵對象的確定（一） 根據(jù)公司提供的激勵對象名單、激勵對象與公司或其控股子公司簽訂的勞動協(xié)議、公司社保和住房公積金支付明細(xì)、激勵對象的承諾函等資料文件資料，本激勵計(jì)劃的對象包括

39、董事及高級管理人員、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員等，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H監(jiān)控人及其配偶、父母、子女，符合管理辦法第八條第一款的規(guī)定。（二） 根據(jù)公司第一屆監(jiān)事會第九次會議決議、公司的確認(rèn)函及激勵對象的承諾函并經(jīng)本所律師在中國證監(jiān)會“證券期貨市場失信記錄查詢平臺”（X）、中國證監(jiān)會“證券期貨監(jiān)督管理信息公開目錄”（、中國證監(jiān)會xx監(jiān)管局“證券期貨監(jiān)督管理信息公開目錄”（X）、中國 證監(jiān) 會廣 東監(jiān) 管局“ 證 券期 貨監(jiān) 督管理信息公開目 錄 ”（X）、深交所“監(jiān)管信息公開”（） 、 中 國 裁 判 文 書 網(wǎng)（X）、全國法院被 執(zhí) 行人信息 查詢

40、網(wǎng)（X）等網(wǎng)站檢索查詢，截至本法律建議或意見書出具之日，本激勵計(jì)劃的激勵對象不存在管理辦法第八條第二款所述不得成為激勵對象的情形。（三） 根據(jù)激勵計(jì)劃（草案），公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職位，公示期不少于 10 天。公司監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示建議或意見。公司將在股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃前 5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。綜上，本所認(rèn)為，截至本法律建議或意見書出具之日，本激勵計(jì)劃激勵對象的確定符合管理辦法等法律法規(guī)的規(guī)定。五、 本激勵計(jì)劃的信息披露經(jīng)本所律師在xx證券交易所網(wǎng)站（X）以及巨潮資訊網(wǎng)站（X ）查詢，xx年 4 月 23 日，公司在xx證券交易所網(wǎng)站上披露了QDSD股份有限公司第一屆董事會第十四次會議決議公告QDSD股份有限公司第一屆監(jiān)事會第九次會議決議公告激勵計(jì)劃（草案）及其摘要、QDSD股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第一屆董事會第十四次會議關(guān)于事項(xiàng)的獨(dú)立意見考核管理辦法等資料文件