投行兼并收購

1、兼并與要約收購理論并購業(yè)務(wù)在投銀業(yè)務(wù)體系中特點投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購程序投行作為中介服務(wù)者的程序并購業(yè)務(wù)收入并購業(yè)務(wù)面臨的問題企業(yè)重組1兼并與要約收購理論（一）效率理論 A.差別管理效率 B.無效率的管理者 C.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) D.純粹的分散經(jīng)營 E.戰(zhàn)略性重組以適應(yīng)變化的環(huán)境 F.價值低估2兼并與要約收購理論（二）信息與信號代理問題與管理主義自由現(xiàn)金流量假說市場力量稅收再分配3逆兼并資產(chǎn)剝離分立股權(quán)切離(equity carve-outs)子股換母股(split-offs)4逆兼并理論稅收/管制不相適應(yīng)信息效應(yīng)管理層效率與激勵5兼并時間性特征的假設(shè)迅速增加規(guī)模風險較低股東與外部人士的預(yù)期差異

2、增加導(dǎo)致外部人士認為股票價值被低估管理人員的樂觀導(dǎo)致兼并活動上升利率的上升的負面影響6投資銀行并購業(yè)務(wù)投銀定義 Investment banking is what investment banks do 投資銀行公司做什么，投資銀行就是什么7形式投資銀行未必“投資銀行”字眼 美林 摩根士丹利 所羅門 高盛 瑞士信貸第一波士頓 雷羅兄弟很多投銀的管理結(jié)構(gòu)采用控股集團模式，母公司只是一個控股和管理實體，其業(yè)務(wù)實體多為屬下子公司8業(yè)務(wù)特點高盛證券、摩根士丹利主要由發(fā)起人所驅(qū)動，長于發(fā)行承銷、公司重組、收購兼并、私有化和研究Bear Stearns主要受投資者驅(qū)動所羅門兄弟在債券業(yè)務(wù)及在固定收益證券

3、的承銷和交易方面最為擅長謹慎證券是以個人客戶為基礎(chǔ)，主做零售經(jīng)濟業(yè)務(wù)第一波士頓的客戶主要是機構(gòu)投資者美林證券長于零售經(jīng)紀業(yè)務(wù)，在承銷并購研究上為第一雷曼兄弟重點在債券交易投行業(yè)務(wù)9競爭格局客戶市場份額人才10并購業(yè)務(wù)在投銀業(yè)務(wù)體系中特點智力驅(qū)動天生的上流社會業(yè)務(wù)具有很強的業(yè)務(wù)擴張力 過橋貸款業(yè)務(wù) 證券承銷、發(fā)行業(yè)務(wù) 衍生工具業(yè)務(wù)整套解決方案中的一環(huán)11投行并購業(yè)務(wù)的歷史1974年華爾街發(fā)生第一樁敵意收購案：耐克爾收購費城ESB電池生產(chǎn)商（摩根士丹利介入）1976年第一波士頓銀行設(shè)并購專家，1979年其企業(yè)并購部18人1998年全球并購交易金額20000億美元121998年全球五大并購顧問13投

4、行并購業(yè)務(wù)發(fā)展原因經(jīng)濟發(fā)展需要投行業(yè)務(wù)需要機構(gòu)投資發(fā)展企業(yè)制度改革證券市場發(fā)展14投行作為買方顧問時角色（一）策劃收購方的經(jīng)營戰(zhàn)略收尋、調(diào)查和審查目標企業(yè)設(shè)計并購方式和交易結(jié)構(gòu)評估并購對買方的影響組織和安排談判設(shè)計一套保障買方權(quán)益的機制幫助確定公平價格或合理價格游說目標企業(yè)15投行作為買方顧問時角色（二）做好公關(guān)活動調(diào)查、防范和粉碎目標企業(yè)的反并購措施和行動策劃并購融資方案在善意并購情況下與律師一起擬訂和約條款溝通、協(xié)調(diào)，發(fā)出收購要約，完成標購改組目標企業(yè)董事會和經(jīng)理層制定目標公司的重整方案16投行作為賣方顧問時角色（一）尋找潛在的買方幫助賣方明確銷售目的策劃出售方案評估標的企業(yè)制定招標文件，

5、組織招標或談判積極推銷標的企業(yè)17投行作為賣方顧問時角色（二）幫助編制合適的銷售文件保密協(xié)議公關(guān)監(jiān)督協(xié)議執(zhí)行18敵意并購中目標企業(yè)的顧問幫助發(fā)現(xiàn)潛在的“鯊魚”評價收購條件是否公平制定反并購策略策劃反并購融資策劃反并購公關(guān)安排反并購期財務(wù)活動制訂“一攬子”防御計劃19投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購程序非上市公司20投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購程序上市公司21投行作為中介服務(wù)者的程序22投資銀行并購業(yè)務(wù)的機構(gòu)機構(gòu) 內(nèi)部組織 工作方式 分工成員 條件要求 收入23并購業(yè)務(wù)收入并購顧問和經(jīng)紀業(yè)務(wù)的傭金并購融資服務(wù)的收入并購自營業(yè)務(wù)（產(chǎn)權(quán)投資）的企業(yè)買賣差價風險套利收入24收費方式包干費傭金（成交費、交易成交費）

6、25“三步收費”方式投標報價開始收取的費用控制目標公司再收取的費用獲得100%股份再收取的費用26收取傭金情況交易金額增大，收費比例下降不管交易金額，收費比例不變增加的鼓勵費或獎金固定費用與變動費用相結(jié)合27傭金的計收方法雷曼公式1、累退（買方） 5-4-3-2-1修正公式 對較小額交易提高費用比例（7-6-5-4-4）加大金額差距2、累進（賣方） 1-2-3-4-528橋式貸款 又稱中繼貸款或過橋融資，指廠房期債務(wù)資金籌措完成前的臨時性資金借貸。通常的做法是，投資銀行先向收購者提供資金（期限短利息高），然后通過發(fā)行垃圾債券籌資償還。29投行在橋式貸款中收取的傭金慣例性的建議傭金與出售股份相聯(lián)的傭金按所提供擔保資金計算的傭金短期貸款的高額利息發(fā)行高利風險債券的傭金30自營企業(yè)買賣的價差收入取決因素投資銀行的資金實力和融資能力投資銀行重建的經(jīng)營管理能力投資銀行的市場把握能力31風險套利收入內(nèi)幕交易的法律風險市場風險32并購業(yè)務(wù)面臨的問題法律：內(nèi)幕交易、操縱市場道德：無謂的并購、反并購、惡意串通競爭：投行、商業(yè)銀行、機構(gòu)投資者、中介機構(gòu)社會評價：內(nèi)部管理：收入不平衡、人才33企業(yè)重組的形式（一）擴張兼并與收購發(fā)盤收購聯(lián)營公司34企業(yè)重組的形