創(chuàng)業(yè)板上市法律意見書

1、xxxx律師事務(wù)所關(guān)于QDSD有限公司第一次公開發(fā)行的股票于xx證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市之法律建議或意見書xxxx律師事務(wù)所xx年五月 法律建議或意見書致：QDSD有限公司xx市RY律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受QDSD有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）委托，擔(dān)任發(fā)行人第一次公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在xx證券交易所（以下簡稱“深交所”）創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱“本次上市”，與本次發(fā)行統(tǒng)稱為“本次發(fā)行上市”）的專項法律咨詢顧問，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的第一次公開發(fā)行股票

2、并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（以下簡稱“首發(fā)管理辦法”）、深交所發(fā)布的xx證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）等中華人民共和國（以下簡稱“中國”，為本法律建議或意見書之目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)）關(guān)于法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性資料文件的規(guī)定，為發(fā)行人本次上市出具本法律建議或意見書。本所及經(jīng)辦律師依據(jù)證券法、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）等規(guī)定及本法律建議或意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律建議或意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確

3、、完整，所發(fā)表的結(jié)論性建議或意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。為出具本法律建議或意見書，本所依據(jù)中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，查閱了本所認(rèn)為必須查閱的資料文件，包括發(fā)行人提供的關(guān)于政府部門的批準(zhǔn)資料文件、關(guān)于記錄、資料文件資料、證明等，并就本次上市關(guān)于事項向發(fā)行人進行了必要的詢問。其中，對于出具本法律建議或意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴關(guān)于政府部門、發(fā)行人或其他關(guān)于單位出具的證明資料文件發(fā)表法律建議或意見。本所依據(jù)本法律建議或意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性資料文件的規(guī)定

4、發(fā)表法律建議或意見。本所僅就與發(fā)行人本次上市關(guān)于法律問題發(fā)表建議或意見，而不對關(guān)于會計、審計、資產(chǎn)評估、內(nèi)部監(jiān)控等專業(yè)事項發(fā)表建議或意見。在本法律建議或意見書中對關(guān)于驗資報告、審計報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。本所并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)的適當(dāng)資格/資質(zhì)。本法律建議或意見書的出具已得到發(fā)行人如下保證：1、 發(fā)行人已經(jīng)提供了本所為出具本法律建議或意見書所要求發(fā)行人提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。2、 發(fā)行人提供給本所的資料文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，且資料

5、文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。本所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次上市申請的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律建議或意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。本所同意將本法律建議或意見書作為發(fā)行人申請本次上市所必備的法律資料文件，與其他申報材料一同提交深交所，并依法對所出具的法律建議或意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律建議或意見書僅供發(fā)行人為本次上市之目的使用，未經(jīng)本所同意，任何人不得將其用于任何其他目的。本所依照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律建議或意見如下：一、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授

6、權(quán)（一）發(fā)行人于xx年5月7日召開xx年第三次臨時股東大會作出批準(zhǔn)本次發(fā)行上市的決議，并授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行上市的關(guān)于具體事宜。根據(jù)公司法和QDSD有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，發(fā)行人股東大會已依法定程序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行上市的決議，決議合法有效，股東大會授權(quán)董事會辦理關(guān)于本次發(fā)行上市事宜的授權(quán)程序和范圍合法有效。（二）xx 年 3 月 9 日，中國證監(jiān)會出具證監(jiān)許可xxxx 號關(guān)于核準(zhǔn)QDSD有限公司第一次公開發(fā)行股票的批復(fù)，核準(zhǔn)發(fā)行人公開發(fā)行新股不超過 xx萬股。綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行上市已取得發(fā)行人內(nèi)部批準(zhǔn)及授權(quán)，本次發(fā)行已取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，本次上市尚需取得深

7、交所的審核同意。二、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格/資質(zhì)（一）根據(jù)發(fā)行人的xx登記資料文件資料并經(jīng)本所律師登陸國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（ ）查詢，發(fā)行人系依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，截至本法律建議或意見書出具之日，發(fā)行人不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性資料文件及公司章程規(guī)定需要終止的情形；發(fā)行人系由TY有限公司（以下簡稱“TY有限”）以其截至xx 年 12 月 31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立的股份有限公司，自TY有限 xx年 1月 15日設(shè)立至本法律建議或意見書出具日，發(fā)行人延續(xù)經(jīng)營時間已超過三年，符合首發(fā)管理辦法第十一條第（一）項之規(guī)定。（二）根據(jù)中匯會計師事務(wù)

8、所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中匯”）出具的QDSD有限公司驗資報告（XX號），發(fā)行人的注冊資本已足額支付，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合首發(fā)管理辦法第十二條的規(guī)定。（三）根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、公司章程及發(fā)行人的說明，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程之規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策，符合首發(fā)管理辦法第十三條之規(guī)定。（四）根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際監(jiān)控人沒有發(fā)生變更，符合首發(fā)管理辦法第十四條的規(guī)定。（五）根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人不存

9、在受控股股東、實際監(jiān)控人支配的股東；發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東TY有限公司持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛，符合首發(fā)管理辦法第十五條的規(guī)定。綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具備本次發(fā)行上市的主體資格/資質(zhì)。三、 發(fā)行人本次發(fā)行的基本情況（一）如本法律建議或意見書第一部分“本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)”所述，發(fā)行人本次發(fā)行已取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。（二）根據(jù)QDSD有限公司第一次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行結(jié)果公告，發(fā)行人本次發(fā)行采用網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）和網(wǎng)上向持有xx市場非限售 A股股份市值的社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進行；本次發(fā)行價格為

10、 XX元/股，發(fā)行股份總數(shù)為 XX萬股，全部為新股，其中，網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量為XX萬股，網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為 XX萬股。（三）根據(jù)中匯于 xx年 3月 27日出具的XX 號驗資報告（以下簡稱“驗資報告”），截至 xx 年 3 月 27 日，發(fā)行人募集資金總額為人民幣 X元，扣除所有發(fā)行費用人民幣 X 元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣X 元，其中新增注冊資本（股本）為人民幣 X 元，新增資本公積為人民幣 X元。本次發(fā)行履行后，發(fā)行人的注冊資本及累計實收資本為人民幣 X 元。綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已依法履行本次發(fā)行，發(fā)行結(jié)果真實、合法、有效。四、 發(fā)行人本次上市的實質(zhì)條件（一）根據(jù)關(guān)于核準(zhǔn)Q

11、DSD有限公司第一次公開發(fā)行股票的批復(fù)（X號）、QDSD有限公司第一次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行結(jié)果公告及驗資報告，發(fā)行人的股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行，符合證券法第五十條第一款第（一）項和上市規(guī)則第 5.1.1條第（一）項之規(guī)定。（二）發(fā)行人本次發(fā)行前股本總額為人民幣 X萬元。根據(jù)QDSD有限公司第一次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行結(jié)果公告、驗資報告，本次發(fā)行履行后，發(fā)行人的股本總額為人民幣 X 元，不少于人民幣X萬元，符合證券法第五十條第一款第（二）項和上市規(guī)則第5.1.1條第（二）項之規(guī)定。（三）根據(jù)QDSD有限公司第一次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行結(jié)果公告，發(fā)行人本次公開發(fā)行的

12、股份數(shù)量為 X萬股，達到發(fā)行人本次發(fā)行履行后股份總數(shù)的 25%以上，符合證券法第五十條第一款第（三）項和上市規(guī)則第 5.1.1條第（三）項之規(guī)定。（四）根據(jù)QDSD有限公司第一次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)下發(fā)行初步配售結(jié)果公告、QDSD有限公司第一次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上定價發(fā)行搖號中簽結(jié)果公告及QDSD有限公司第一次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行結(jié)果公告，本次發(fā)行履行后，發(fā)行人股東人數(shù)不少于 200 人，符合上市規(guī)則第 5.1.1 條第（四）項之規(guī)定。（五）根據(jù)發(fā)行人的承諾、中匯于 xx 年 12 月 2 日出具的X 號審計報告，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載，符合證券法第五十條第一款第（四）項和上市規(guī)則第 5.1.1條第（五）項之規(guī)定。綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具備本次上市的相關(guān)實質(zhì)條件。五、 保薦機構(gòu)和保薦代表人（一）發(fā)行人聘請GFZQ股份有限公司（以下簡稱“GFZQ”）擔(dān)任本次上市的保薦機構(gòu)。GFZQ是經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)名單，同時具有深交所會員資格/資質(zhì)的證券經(jīng)營機構(gòu)，符合證券法第四十九條和上市規(guī)則第 4.1條的規(guī)定。（二）GFZQ指派XXXX作為保薦代表人負(fù)責(zé)發(fā)行人本次上市的保薦工作，該兩名保薦代表人是經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單