科創(chuàng)板 ─ 開啟中國資本市場的新時代

1、科創(chuàng)板科創(chuàng)板的新時代上市條件多元包容允許尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業(yè)、特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市上市條件多元包容允許尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業(yè)、特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市市場交易更合理促進盡快形成二級市場的合理價格注冊制凸顯 強化信息披露，壓實市場主體責任注冊制凸顯 強化信息披露，壓實市場主體責任科創(chuàng)板六大亮點投資者適當性設立個人投資者適當性門檻，推動機構投資者占比提升新股發(fā)行市場化以機構投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機制新股發(fā)行市場化以機構投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機制持續(xù)監(jiān)督更合理的減持和激勵制度2制度和規(guī)則框架P4科創(chuàng)板定位和支持行業(yè)P7發(fā)行

2、條件P10信息披露P16上市審核及注冊P19制度和規(guī)則框架P4科創(chuàng)板定位和支持行業(yè)P7發(fā)行條件P10信息披露P16上市審核及注冊P19發(fā)行與承銷P23持續(xù)責任P25股票交易P283制度和規(guī)則框架2019年3月1日，中國證監(jiān)會和上海證券交易所正式發(fā)布了前期公開征求意見的科創(chuàng)板制度和規(guī)則，標志著科創(chuàng)板正式啟動。上交所根據(jù)“急用先行”原則，陸 續(xù)制定發(fā)布相關配套業(yè)務細則。4中國證監(jiān)會于 1 日發(fā)布了關于在上海證券交易所設（一）中國證監(jiān)會容件稱意見在所設創(chuàng)注冊意公發(fā)行創(chuàng)公發(fā)注冊管理試管理創(chuàng)板試股書公發(fā)行披式號科創(chuàng)板公司招股說明書件公發(fā)行披式號首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件注：截至 2019 年

3、 3 月 3 日5（二）上海證券交易所容件稱核則所創(chuàng)板發(fā)核會所創(chuàng)板管理法科會所科發(fā)銷所創(chuàng)板發(fā)法則所創(chuàng)板易所創(chuàng)板規(guī)定式所創(chuàng)板理所創(chuàng)板發(fā)易所創(chuàng)板風險書所創(chuàng)板風險備款市引所創(chuàng)業(yè)市答所創(chuàng)板發(fā)注：截至 2019 年 3 月 3 日6科創(chuàng)板定位和支持行業(yè)科創(chuàng)板的定位既強調(diào)“硬科技”導向，又增強資本市場對實體經(jīng)濟的包容性，通過“增量改革”完善資本支持科技創(chuàng)新的機制。7位界科技經(jīng)主戰(zhàn)重需符家突破鍵場科新。積極條件：負面清單：8具體行業(yè)如下：新一代信息技術領域主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、新興軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等；高端裝備領域主要包括智能制造、航空航天

4、、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；新材料領域主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等；新能源領域主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；節(jié)能環(huán)保領域主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設備、先進環(huán)保技術裝備、先進環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；生物醫(yī)藥領域主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設備與器械及相關技術服務等；符合科創(chuàng)板定位的其他領域。9發(fā)行條件發(fā)行條件開放包容，在主體資格、上市標準、表決權差異安排等方面尊重經(jīng)濟實踐選擇和

5、發(fā)展規(guī)律、回應市場需求、借鑒海外資本市場的成功經(jīng)驗，成為本次科創(chuàng)板最大的制度紅利。10標至符市標：10億15億20億標準一 市值+凈利潤，或，市值+凈利潤+營業(yè)收入預計市值不低于10億，最近兩年凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準）均為正且累計不低于5000萬；或者預計市值不低于10億，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億；標準二 市值+營業(yè)收入+研發(fā)投入標準三 市值+營業(yè)收入+經(jīng)營活動現(xiàn)金流預計市值不低于20億，最近一年營業(yè)收入不低于3億，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億；30億標準四 市值+營業(yè)收入預計市值不低于30億，且最近一年營業(yè)收入不低于3億；40億標準五

6、市值+技術優(yōu)勢預計市值不低于40億，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。1212市標紅架構符務廳發(fā)證于新發(fā)存托市值和規(guī)模要求：尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)：最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)：最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200人民幣；預計市值不低于100億元；預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于5億元。已在境外上市的大型紅籌企業(yè): 市值不低于2,000億元人民幣；注：紅籌企業(yè)

7、財務報告信息的相關規(guī)定，請與我們聯(lián)系。首次公開發(fā)行的股份達到25 以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，比例為10 以上。依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司（有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算），具備健全且運行良好組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。首次公開發(fā)行的股份達到25 以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，比例為10 以上。發(fā)行后股本總額不低于人民幣3,000萬元；13131414務范會基礎作規(guī)務表的編制和披露符合會準和相關息披規(guī)的規(guī)在所有重大方允地反發(fā)人的財成和金注冊會無意審獨性場獨。21515經(jīng)營生符合

8、法規(guī)符業(yè)。3表權安排存表權：100505市達定依據(jù)法律法證會和所有關規(guī)定，分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。信息披露露的監(jiān)管將更加嚴格。16本次科創(chuàng)板的一個亮點就是試點注冊制，建立更加全面深入精準的信息披露規(guī)則體系。體求， 便理披露素業(yè)模治發(fā)展戰(zhàn)經(jīng)政會政充途建立完善募集資金管理使用制按照交易所規(guī)定持續(xù)披露募集資金使用情況和募集資金重點投向科技創(chuàng)新領域的具體安排。17表權存在別表權份披并別提示異化表安主鎖安排披露公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份的鎖定期安特別是核心技術人員股份的鎖定期安排以及尚未盈利情況下發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員股份的鎖定期安排。預披露求所受理注冊申

9、請發(fā)人應按所規(guī)將招股說18上市審核及注冊市場不擔心審核的嚴格，最擔心審核的標準模糊和難以預期。在增量改革試驗田中積累的審核經(jīng)驗預期將在整個資本市場推廣。19核職責所設獨立的審核審核發(fā)公發(fā)市核程理注3核意。20律理在發(fā)市審核上海所根據(jù)相關規(guī)則實施下列律處分：202121所答錄或最期存：研發(fā)投入：對發(fā)行人研發(fā)相關內(nèi)控要求：對信息披露的要求：2222所答錄發(fā)持等方面進行關注;相關研發(fā)活動切實相關，是否存在為申請高新技術企業(yè)認定及企業(yè)所得稅研發(fā)支出資本化的會計處理是否恰當，與可比公司是否存在重大差異。營業(yè)收入：發(fā)行人依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生收入的構成、占比、變動情況及原因等；股份支付：發(fā)行人存在

10、首發(fā)申報前制定的期權激勵計劃，并準備在上市后實施的：科研項目相關的政府補助：注：更多詳細內(nèi)容，請與我們聯(lián)系。發(fā)行與承銷發(fā)行與承銷的市場化是注冊制改革的突破點，打破新股認購“無風險套利”，真正實現(xiàn)“買者自負”，是資本市場“良幣驅(qū)逐劣幣”以及引導經(jīng)濟轉型升級的基礎。23市場價和發(fā)行公發(fā)會注的券金戰(zhàn)略售首公發(fā)股票數(shù)在股以上戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者股量超過本公發(fā)股票數(shù)量30%當在發(fā)分。薦戰(zhàn)略售薦構子實際控該薦構的券他相關子公司，參與戰(zhàn)略配售，并對獲配股份設定限售期。戰(zhàn)略售高級管理人與核員工可以設立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配額選擇權額選權發(fā)超過發(fā)行。24持續(xù)責任“行百里者半九十”，為持續(xù)保持科創(chuàng)板的含金量，

11、加強對上市公司持續(xù)責任的監(jiān)管尤為重要。25理保持健有透明的治理和監(jiān)督機保證股東大董事。披露應充分披露能司競經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重風。持東通公開轉方轉。36起3個會計年度和第5。64。重重組購重組發(fā)所會注。26需披易司發(fā)生外保除達下列標準及時披露：1000 10以上，且超過100萬元;重易司發(fā)生外保除達下列標準提：5000 50以上，且超過500萬元；權激勵司股票為標的實施股權激勵應設置合理的業(yè)績和效考核指于發(fā)。50%。（八）控股股東、實際控制人質(zhì)押股票 控股股東、實際控制人質(zhì)押公司股份的，應當合理使用融入資金，維27股票交易“去散戶化”是科創(chuàng)板在股票交易機制方面的訴求。提升機構投資者占比，為

12、上市公司發(fā)展和資本市場改革保持“戰(zhàn)略定力”創(chuàng)造條件。28A性人創(chuàng)板20A務創(chuàng)板股市起融資融券標標的證券相關條件由交易所另行規(guī)定。別標識所市時未以及具表權安的發(fā)人股票存憑。漲跌幅制創(chuàng)板實行漲漲。529結語普華永道是一家全球最具規(guī)模的專業(yè)服務機構，近 170年歷史，在 158個國家和地區(qū)擁有超過28 詢等專業(yè)服務。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）1993 年成立，在中國內(nèi)地從事審計業(yè)務的普華25 24 個城市開設了9000 多位員工。普華永道中天一直致力于為中國企業(yè)在國內(nèi)外資本市場融資提供專交通運輸?shù)葘窠?jīng)濟舉足輕重的行業(yè)，我們審計客戶的市值占 A 股上市公司總市值的 20% 以上。過去

13、一年，我們在A 股資本市場完成了富士康工業(yè)互聯(lián)、深圳邁瑞生物醫(yī)療、青島港、中信建投證券、江蘇金融租賃等有市場影響力的公司上市。我們尤其注重伴隨中國科技創(chuàng)新企業(yè)的成長發(fā)展，協(xié)助了阿里巴巴、騰訊、京東、小米、美團點評、網(wǎng)易、新浪、搜狐等國內(nèi)著名科技龍頭企業(yè)完成海外上市。普華永道中天在中注協(xié)發(fā)布的年度百強會計師事務所綜合排名中已連續(xù)十五年排名第一，并保持維持著監(jiān)管零處罰的記錄。普華永道的高質(zhì)量執(zhí)業(yè)水平為中國資本市場的健康發(fā)展起到了“看門人”的示范作用。普華永道中天的專業(yè)人士也積極貢獻專業(yè)知識和經(jīng)驗，與國內(nèi)監(jiān)管機構保持密切合作。我們的合伙人先后擔任證監(jiān)會發(fā)審委員、并購重組委委員，上海證券交易所上市咨詢

14、委員會、信息披露咨詢委員會委員，深圳證券交易所上市委員會委員，財政部企業(yè)會計準則咨詢委員會委員，中國注冊會計師協(xié)會副會長、理事及審計準則委員會委員等社會職務，踐行專業(yè)報國的使命，積極為建設資本市場強國做出貢獻。普華永道作為國內(nèi)外各地資本市場的積極參與者，我們會持續(xù)關注科創(chuàng)板的發(fā)展，為更多科創(chuàng)企業(yè)提供更加全面的專業(yè)服務，為科創(chuàng)板及國內(nèi)資本市場的健康發(fā)展貢獻我們的專業(yè)力量。附件一 普華永道簡介A 股IPO A 30附件一：普華永道簡介無論您的業(yè)務拓展到何處，都可獲得普華永道提供的全面服務普華永道 1849 年創(chuàng)立于英國倫敦，經(jīng)過百年發(fā)展，已經(jīng)成為一家全球性運營的專業(yè)服務機構。普華永道業(yè)務已經(jīng)覆蓋全

15、球六大洲，我們在全球 158 個國家和地區(qū)擁有超過 25 萬位員工，竭誠為客戶提供優(yōu)質(zhì)審計，稅務及咨詢服務。全球服務網(wǎng)絡使得您無論身在何處，都可以第一時間獲得普華永道提供的全面服務。普華永道在以上國家及地區(qū)均有相應的分支機構及強大的人力資源，他們深諳當?shù)氐臅嫓蕜t、監(jiān)管環(huán)境及法律法規(guī)，可以為貴公司提供貼合而全面的高質(zhì)量服務。高品質(zhì)的服務、豐富的網(wǎng)絡資源以及共享的實務經(jīng)驗使普華永道在全球各主要領域持續(xù)保持領先的地位。31312525萬名員工158個國家和地區(qū)深諳當?shù)販蕜t、監(jiān)管及法律，提供貼合、全面的服務1849年成立32統(tǒng)一的全球質(zhì)量標準和全球網(wǎng)絡資源一直以來，普華永道為財富雜志 (Fortun

16、e) 500410多家、以及金融時報 (Financial Times) 500強公司當中的 460多家，提供審計、管理咨們同樣從我們跨行業(yè)的專業(yè)服務中受益。為貴公司量身定制的工作方法不論在中國還是全球，普華永道都是審計和其他專業(yè)服務的翹楚。但我們也知道， 每個審計客戶都具其獨特性，我們必須為每一個客戶量身定制工作方法，只有這樣才能保證我們實現(xiàn)審計目標和為客戶創(chuàng)造附加價值。我們在制定工作方法時遵循了高效原則，并將原則細化為具體的措施，以保證我們進行高效的審計服務并為貴公司創(chuàng)造附加價值。普華永道的執(zhí)業(yè)資格證券、期貨相關業(yè)務從業(yè)資格H股企業(yè)審計資格香港會計師公會注冊會計師事務所PCAOB注冊會計師

17、事務所3320,000人20,000人720位合伙人26個辦事處1906年上海創(chuàng)立1902年香港創(chuàng)立本 土 化統(tǒng)一管理資源統(tǒng)籌我們在全國各地的分支機構都實施集中管理，做到資源統(tǒng)籌普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）是普華永道在中國內(nèi)地從事審計業(yè)務的實體，是在中國大陸最具規(guī)模的專業(yè)服務機構。普華永道于 1902年和 1906年分別在上海 香港和上海創(chuàng)立，并且是在中國實行改革開放后最早 (1979投入到中國經(jīng)濟建設中的國際專業(yè)服務機構。之后，普華永道緊隨中國經(jīng)濟發(fā)展的步伐，充分本土化，已經(jīng)在中國大陸、香港及澳門的 24個香港城市開設了辦事處。34最值得信賴的品牌中注協(xié)年度會計師事務所普華永道綜

18、合排名連續(xù)十五年排名第一份天永明振2017第一第二第四第五2016第一第三第五第六2015第一第二第三第六2014第一第二第五第六2015第一第二第四第六上海交易所A 股市場28 310,501 四大審計的深圳 28 普華永道18%37%香港聯(lián)合交易所H 股公司2018 年 12 月 28 日，267 家H 香港聯(lián)合交易所A+H 股公司2018 年 12 月 28 日,共有 107 家A+H 股上市公司普華永道24%26%畢馬威11%9%35遍布各大監(jiān)管機構及專業(yè)團體的資深專家監(jiān)管機構職位監(jiān)管機構職位普華永道專業(yè)人才原首席會計師惠伙人第十三、十四、十五屆主板發(fā)審委員會委員益場伙人第十八屆發(fā)審委

19、委員潔場伙人中國證監(jiān)會第四、五屆并購重組委員會委員恩伙人第六屆并購重組委員會委員李玉伙人XBRL工作小組成員季華伙人會計部交流組成員李梅場伙人潔場伙人曾擔任企業(yè)內(nèi)部控制標準委員會咨詢專家全國會計信息化標準化技術委員會委員季華伙人XBRL質(zhì)量審核委員會委員中國財政部趙基主席華伙人企業(yè)會計準則咨詢委員會委員文伙人潔場伙人會計司金融工具準則專家組成員華伙人中國銀監(jiān)會會計專家瑋伙人副會長、理事及審計準則委員會委員丹伙任會師懲戒委員會委員中國注冊會計師執(zhí)業(yè)責任鑒定委員會委員王笑合伙人專業(yè)技術咨詢委員會委員陳保郎技術部合伙人執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查專家成員姜昆合伙人上海證券上市咨詢委員會委員李丹首席合伙人，主任會計師

20、所披員券市員姚文平合伙人所九市員陳岸強合伙人第十屆上市委員會委員涂益資本市場部合伙人36會執(zhí)業(yè)檢查祎伙人附件二：普華永道最近提供A 股 IPO 服務項目舉例申報企業(yè)擬上市地/上市地審核狀態(tài)青島港國際股份有限公司上交所2019年1月上市深圳邁瑞生物醫(yī)療電子股份有限公司深交所2018年10月上市深交所2018年9月上市中信建投證券股份有限公司上交所2018年6月上市富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司上交所2018年6月上市華寶香精股份有限公司深交所2018年3月上市江蘇金融租賃股份有限公司上交所2018年3月上市北京百華悅邦科技股份有限公司深交所2018年1月上市上海拉夏貝爾服飾股份有限公司上交所201

21、7年9月上市朗新科技股份有限公司深交所2017年8月上市廈門延江新材料股份有限公司深交所2017年6月上市天津桂發(fā)祥十八街麻花食品股份有限公司深交所2016年11月上市上海電影股份有限公司上交所2016年8月上市37申報企業(yè)擬上市地/上市地審核狀態(tài)山東玲瓏輪胎股份有限公司上交所2016年7月上市廣州天創(chuàng)時尚鞋業(yè)股份有限公司上交所2016年2月上市老百姓大藥房連鎖股份有限公司上交所2015年4月上市春秋航空股份有限公司上交所2015年1月上市浙商銀行股份有限公司上交所已申報江蘇神馬電力股份有限公司上交所已申報重慶農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司上交所已申報重慶銀行上交所已申報良品鋪子上交所已申報浙江開元

22、物業(yè)管理深交所已申報大運汽車深交所已申報小米集團試點創(chuàng)新企業(yè)已申報以上信息截至 2019 年 2 月 21 日38附件三：普華永道截至 2018 年底主要 A 股上市客戶名單航空、運輸海南航空控股股份有限公司春秋航空股份有限公司汽車江鈴汽車股份有限公司廣匯汽車服務股份公司東風汽車股份有限公司汽車零配件福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司山東玲瓏輪胎股份有限公司浙江世紀華通集團股份有限公司消費品和零售蘇寧易購集團股份有限公司廣州天創(chuàng)時尚鞋業(yè)股份有限公司四川水井坊股份有限公司青島啤酒股份有限公司上海家化聯(lián)合股份有限公司廈門延江新材料股份有限公司 國光電器股份有限公司消費者服務北京百華悅邦科技股份有限公司醫(yī)

23、療和健康老百姓大藥房連鎖股份有限公司上海醫(yī)藥集團股份有限公司石油、天然氣與供消費用燃料中國石油化工股份有限公司中國石化上海石油化工股份有限公司電氣設備上海電氣集團股份有限公司中國西電電氣股份有限公司家用電器美的集團股份有限公司 機械上海機電股份有限公司中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司中國重汽集團濟南卡車股份有限公司中信重工機械股份有限公司 卓郎智能技術股份有限公司 電子設備、儀器和元件滬士電子股份有限公司富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司陜西寶光真空電器股份有限公司鵬鼎控股（深圳）股份有限公司軟件朗新科技股份有限公司酒店、餐館與休閑北京首旅酒店（集團）股份有限公司39媒體上海電影股份有限公司商業(yè)銀行交通銀行股份有限公司中信銀行股份有限公司平安銀行股份有限公司保險、證券、多元金融服務中國太平洋保險（集團）中國平安保險（集團）股份有限公司 中信證券股份有限公司中信建投證券股份有限公司建筑和工程中國中鐵股份有限公司中國建筑股份有限公司房