ST新梅股權暗戰(zhàn)再升級

1、*ST新梅股權暗戰(zhàn)再升級本刊實習記者 趙康杰6月6日，ST新梅大股東興盛集團主導的并購江陰戎輝計劃宣告失敗。令人關注的是， 該計劃一直受到中小股東的強烈反對，隨著終止重組的公告發(fā)布廣ST新梅另一大股東“開 南系發(fā)聲認為，決定終止重組的時間太長，太晚了 ！另有小股東表示，將拋棄*ST新梅 “留守董事會”，徹底重組董事會以維護中小股東的權利。面對怒氣沖沖的中小股東廣ST新梅以及興盛集團，將拿出怎樣的方案來平衡各方利 益？這以外，“開南系”是否有取代興盛集團的具體計劃？其他中小股東發(fā)起重組董事會的 行動能否成真？不管怎樣，一場股權惡斗已不可避免。大股東終止重組被質(zhì)疑曾一度被*ST新梅大股東興盛集團稱

2、為一個切實可行的并購標的”如今已經(jīng)滑出” 了*ST新梅的并購名單。6月6日，興盛集團在重大資產(chǎn)重組進展公告中解釋稱， 江陰戎輝通過郵件發(fā)出書面問詢函，要求本次交易的獨立財務顧問就上市公司股權訴訟等事 項對公司治理穩(wěn)定性的影響是否可能導致本次交易需要重新履行保密審批以及在當前公司 治理現(xiàn)狀下能否獲得中國證監(jiān)會行政許可做出評價。*ST新梅表示，針對上述情況，重組各 方進行了全面討論，分析了完成本次交易尚需克服的法律障礙及繼續(xù)履行重組的相關要求， 現(xiàn)交易各方達成一致意見，擬終止本次重大資產(chǎn)重組。這一決定對*ST新梅影響顯著。因為連虧三年，*ST新梅已經(jīng)被暫停上市，此次并購計劃 曾被外界解讀為*ST新

3、梅“最后一根保殼稻草”前后醞釀了 5個多月。如今重組計劃流產(chǎn)，更加引起*ST新梅中小股東的不滿。作為*ST新梅大股東之一的開 證券市場紅周刊 2016年6月14日南系”瑞南集團總裁曾德雄認為，新梅到現(xiàn)在才終止重組，“太晚了”。他表示，戎輝的資質(zhì) 受到中小股東這么多質(zhì)疑，興盛集團依然一意孤行，浪費了新梅半年多的保殼時間?！? 月 13 日臨時股東大會修改公司章程被中小股東高票否決之后，這個重組是肯定要流產(chǎn)的，投 票之后興盛集團卻無動于衷，現(xiàn)在實在拖不下去了才宣布終止重組，這是對公司負責的態(tài)度 么？這是對所有股東負責的態(tài)度么？”此外，曾德雄在接受紅周刊采訪時還抗議道：“軍工重組花費了這么多成本，由

4、誰來 承擔呢？”他對記者表示，今年一季度新梅的管理費用有800 多萬元，比去年一季度還高 出了200 多萬元?！耙患抑挥?1 名員工的公司，竟然花了800 多萬的管理費用，公司都面 臨退市了，管理層還這么不把錢當錢。對于這件事，管理層是要負很大責任的。”不過在接受記者采訪的過程中，*ST新梅中小股東七人征集小組”下稱“七人組”代 表成員戚夢捷則認為，除了受到中小股東的壓力之外，大股東興盛集團主動終止重組計劃是 另有企圖。他對紅周刊表示，重組計劃的終止可以說是中小股東維權道路上的階段性勝 利，但是，興盛集團終止江陰戎輝的重組計劃歸根結(jié)底是要避免召開股東大會。他進一步解 釋稱，“如果公司推出資產(chǎn)重

5、組計劃，則必須在半年內(nèi)召開股東大會審議相關事項，因此興 盛集團在近期就要公布股東大會的召開時間。但是通過5 月 13日修改章程的投票結(jié)果就可 以看出目前興盛集團不得人心，而且還有中小股東站出來要挑戰(zhàn)大股東的管理層地位，興盛 集團擔心有反對力量在股東大會上站出來提案改選董事會，所以為了繼續(xù)掌握新梅的控制權， 興盛集團就盡量少召開甚至避免召開股東大會?！卞e失快遞名企借殼 只為重組戎輝在重組終止之前，興盛集團一直對外表示“除戎輝之外，市場上沒有其他合適的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。證券市場紅周刊 2016年6 月14 日不過曾德雄對此說法并不認可，他對紅周刊表示，沒有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)這種說法是無法取信于 人的，“我們關注到

6、相關媒體報道浦科、長源、陳慶桃等前十大股東的手里都有相關優(yōu)質(zhì)標 的”。曾德雄對記者說：“5月13 日，長源基金也到了我們開南的交流會，在交流會上，長源告 訴我們所有股東，此前他們和興盛有過交流，希望將身邊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)推薦給新梅，但是被興 盛拒絕了?！睘榇耍浾呦蜷L源基金求證。長源基金投資經(jīng)理張建房對紅周刊說：“我們5 月份和 興盛進行過交流，興盛當時提出，新梅恢復上市最主要有兩個條件一是最近一個會計 年度審計的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為正值；二是具備持續(xù)經(jīng)營能力。其中， 興盛認為第一條相對容易實現(xiàn)；第二條若要實現(xiàn)，需進行資產(chǎn)重組才具有可持續(xù)性經(jīng)營能力， 而興盛認為最合適的資產(chǎn)重組方就

7、是江陰戎輝，同時以時間不足為由，無意考慮第三方優(yōu)質(zhì) 資產(chǎn)。如果重組通不過，那么，興盛認為恢復上市的條件很難具備，退市也就不可避免?！贝送?，還有傳言稱國內(nèi)某知名快遞公司”曾考慮借殼ST新梅。對此，有知情的“七人 組”成員對記者證實：“該快遞公司確實是某前十大股東推薦給新梅的，而我手頭上別人推 薦的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)也不下十家，但是無一例外都被興盛集團拒絕了，興盛集團的意思是江陰戎輝 的重組計劃正在進行，所以不方便考慮其他資產(chǎn)。”張建房對記者表示“以上事項也有耳聞”。同時他也表示，上市公司股東之間的紛爭，已 經(jīng)對第三方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的介入造成阻礙?！耙虼耍曳较ＭM快引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使新梅實現(xiàn)脫 胎換骨、化繭成蝶的

8、變化，早日恢復上市交易?！痹滦垡蚕蚣t周刊表示，興盛一直抱著“戎輝不過就退市”的想法，“現(xiàn)在戎輝流產(chǎn)證券市場紅周刊 2016年6 月14 日已成事實，如果興盛還不改變這種想法，主動尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，我認為所有的股東都必須有所 行動?！薄八d盛就像在玩過家家”更有中小股東在接受記者采訪時難掩失望之情，并直言不信任興盛集團。“興盛已經(jīng)講過 太多故事了，這就是信用破產(chǎn)，興盛已經(jīng)信用破產(chǎn)了?！逼鋵崳行」蓶|并非在一開始就對興盛集團徹底失去信任。戚夢捷此前在接受其他媒體采 訪時曾表示，中小股東不會參加“開南系”召開的股東大會。“因為如果參加了，就是變相 地撇下興盛集團，我們不會撇開新梅的任何一方做抉擇?！比?/p>

9、今，戚夢捷的態(tài)度也變化了。 他在接受紅周刊采訪時表示，從目前的情況來看，興盛集團已經(jīng)不會接受中小股東向他 釋放出的善意信號了，“因為他率先拋棄了所有中小股東”。有中小股東向記者表示，董事會應三年屆滿改選廣ST新梅第六屆董事會從2013年5月23 日上任以來至今早已滿三年，現(xiàn)在實際上是“新梅第六屆留守董事會”。對此，記者采訪了山東財經(jīng)大學法學院副教授、山東浩尚律師事務所律師韓清懷，他表示， 公司法第46 條規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，董事任期 屆滿，連選可以連任，但是對于公司董事任期屆滿而沒有再行選舉的行為，公司法并沒有規(guī) 定相應的處罰?！皩Υ?，如果有股東不滿，可以依照

10、法定程序，通過召開股東大會進行董事 選舉?！比绻f興盛集團逾期未改選的違規(guī)行為還可以讓中小股東忍得一時，那么興盛集團隨后 “增補職工董事”的行為則直接讓中小股東對興盛集團失去了信任。6月2日，興盛集團發(fā)布關于董事辭職及增補職工董事的公告表示，*ST新梅于2016證券市場紅周刊 2016 年6 月 14日年6月1日召開職工代表大會，會議選舉總經(jīng)理魏峰等三人為公司第六屆董事會職工董事， 填補辭職董事留下的空缺。“目前董事會已經(jīng)過了任期，可以這樣說，目前所有中小股東已經(jīng)不承認興盛這個董事會 了，我們認為最后這三個職工董事是不合法的?！逼輭艚輰t周刊說：“我們之前還對興 盛的董事會表示尊重，向他提議案

11、，但是現(xiàn)在我們已經(jīng)不承認興盛這個董事會了，之后他做 出的任何一個提案都會被否決，這個董事會已經(jīng)完全失去了存在的理由。”戚夢捷對記者表示，其實在原董事辭職之后，就已經(jīng)觸及了公司法中規(guī)定的董事會最 低人數(shù)的法定要求紅線?！暗撬昧艘环N偷梁換柱的方式來維持第六屆董事會，讓我們大 家看清了興盛集團的真正面目。”對戚夢捷所言，韓清懷也認為有一定的法律依據(jù)。他對紅周刊表示，據(jù)公司法第101 條的規(guī)定，董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時，應當在兩 個月內(nèi)召開臨時股東大會。根據(jù)該條規(guī)定，如果*ST新梅公司章程規(guī)定的董事人數(shù)是六人， 由于目前只剩下三人，屬于“不足三分之二”的規(guī)定，應當召

12、開臨時股東大會。6月 3 日，“開南系”6位一致行動人也發(fā)布了關于上海新梅違法更換董事的嚴正聲明予以譴責。開南系”認為，*ST新梅更換職工董事的行為明顯違反相關法律法規(guī)。“他們已經(jīng)失去理智了。”曾德雄對記者說，新梅違反法律法規(guī)的規(guī)定，董事會屆滿不改選，還直接由所謂的職工代表大會指定3名董事，“6個董事里面只有3個董事是由股東選舉的，這個行為剝奪了股東的選舉權利，這樣的董事會能代表股東的利益么？”值得注意的是，此前宣布辭職的兩位董事曾志鋒和羅煒嵐，正是“開南系”此前提議罷免的對象。 2015年8月10日， “開南系”在未能參與上海新梅2015年度股東大會后，即自證券市場紅周刊 2016年6月14

13、日行召開了股東大會。開南系在股東大會議案中表示，曾志峰、羅煒嵐在擔任*ST新梅董事期間未勤勉盡責，不能正常履行董事職務，二人均不適合再擔任公司董事職務。曾德雄在接受紅周刊采訪時表示：“曾志鋒是南江集團推薦進入新梅董事會的，在2013 年年初的時候，興盛將其持有的上海新梅 8.06%的股權轉(zhuǎn)讓給了南江集團，希望在石墨烯 領域和南江集團進行合作，隨著新梅股價受相關消息影響一路上漲，興盛集團大肆減持套現(xiàn)， 9 月份南江集團就通過大宗交易的方式將新梅的股票減持到 5%以下，當時就有媒體報認為 曾志鋒進入董事會就是配合南江集團來套現(xiàn)的。而且，曾志鋒和羅煒嵐多次不來參加股東大 會，這樣不作為的董事一直霸占

14、董事會席位，對公司發(fā)展能產(chǎn)生什么有利影響？”有中小股東在接受采訪時直言看不懂興盛的所作所為“。他興盛就像小孩子玩過家家一樣， 公司里面為數(shù)不多的員工全都齊刷刷地聚集在股吧里和中小股東斗嘴，這樣的公司真是聞所 未聞?！敝行」蓶|聯(lián)手存障礙對*ST新梅以及興盛集團的種種不滿，已經(jīng)變?yōu)椤伴_南系以及其他小股東聯(lián)合行使投票 權的行動。*ST新梅不斷上演著興盛集團和中小股東相互否定對方提案的惡性循環(huán)。在*ST新梅終止資產(chǎn)重組之前的5月30日，開南系”計劃以董事會名義召開臨時股東 大會，審議新梅售樓事項以促進上市公司扭虧。不過隨后“開南系”表示稱“受興盛 集團董事會的阻撓，無法取得股東名冊” ，股東大會隨即作

15、罷，并重新擬定于6月 17日以 10%股東的身份再次召開臨時股東大會。對“開南系”的股東身份問題，曾德雄表示：“我認為我們以董事會名義召開股東大會是 沒有任何問題的，而且召開股東大會之前我們曾致電中登公司和上交所，得到的回復是正證券市場紅周刊 2016年6月 14日常走程序即可。不過興盛集團隨后發(fā)函中登公司阻止我們獲得股東名冊，中登公司經(jīng)過研 究后聯(lián)系我們稱名冊只能交付股東，不能以董事會名義向他們索要，所以我們就擬于6月 17 日以 10%股東的身份再次召開臨時股東大會?！北M管“開南系”有自己的一番說法，但對“開南系”董事會權利和股東權利的合法性問題， 戚夢捷有不同的看法。他對紅周刊表示：“我

16、們中小股東認為，從目前來看，監(jiān)管部門 對開南系的董事會可能是不承認的，因為是否承認是以監(jiān)管部門是否以給你股東名冊為 準?！彼M一步對記者解釋稱：“從 5 月 30 日開南沒有獲得股東名冊來看，監(jiān)管部門不承認開 南董事會的合法性。如果在6 月 17日開南系以10%的股東的名義召開臨時股東大會 取得了股東名冊，那么在中小股東看來，監(jiān)管部門其實傳遞了一個信號不承認開南 系董事會的合法性但是承認他的股東地位的合法性。”在長達半小時的采訪過程中，曾德雄一直對紅周刊表示：“開南系”支持中小股東的 維權訴求。不過，戚夢捷則認為，與不與“開南系”聯(lián)系，去不去“開南系”的股東大會，中小股東 是要按照監(jiān)管部門的明

17、示或者暗示來作出判斷的?！懊魇揪褪前l(fā)布公告宣布開南系的合 法性問題，而暗示就是給了開南系股東名冊只要監(jiān)管部門給股東名冊，我們中小 股東就認為監(jiān)管部門已經(jīng)暗示了開南的股權是合法的?！?小股東摩拳擦掌改欲組董事會作為*ST新梅股權博弈的第三方力量，中小股東的能量不容小覷。目前，戚夢捷等股東正開展股份征集活動，擬提案改選公司董事會、監(jiān)事會。當記者問及中小股東何時召開臨時股東大會時。戚夢捷僅表示：“興盛集團對開南系的阻 撓讓我們看到了自己的未來，我們希望監(jiān)管部門介入此事?！薄捌呷私M”發(fā)布了最新的關于再次公開征集上海新梅置業(yè)股份有限公司股東提案權的申 明。在申明中，擬提名張建房、范志敏、成井濱、汪中國、傅蔚岡、吳劍勛、戚夢捷和羅 建茁等 8 人進入新董事會。戚夢捷向記者表示，“七人組”一直和其他大股東保持溝通，他希望這些大股東可以站出 來主持大局?！吧弦淮芜f交的董事會名單和這次的候選名單是不一樣的，有微妙的變化?！逼?夢捷解釋稱，“如