初創(chuàng)公司的合伙人股權(quán)的進入和退出機制設(shè)計-20151020

1、關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！初創(chuàng)企業(yè)的合伙伙人股權(quán)的進進入和退出機機制設(shè)計企業(yè)創(chuàng)業(yè)的過過程中，發(fā)生生各種版本合合伙人股權(quán)戰(zhàn)戰(zhàn)爭的故事。我我們發(fā)現(xiàn)，合合伙人之間之之所以頻繁爆爆發(fā)股權(quán)戰(zhàn)爭爭或鬧劇，是是因為他們既既沒有合伙人人股權(quán)的進入入機制，也沒沒有合伙人股股權(quán)的退出機機制。這就好好比是，兩口口子不明不白白結(jié)了婚?；榛楹蟀l(fā)現(xiàn)，雙雙方完全是兩兩個物種，想想離婚時，卻卻發(fā)現(xiàn)不知道道該怎么離婚婚，甚至這婚婚還離不了。合伙人股權(quán)的進進入機制？合伙人結(jié)婚機制制合伙人股權(quán)的的進入機制，即即結(jié)婚機制。要做好合伙人人股權(quán)的進入入機制，先得得想明白什么么是合伙人？合伙

2、之后，公公司的大小事事情，合伙人人之間都得商商量著來，重重大事件，甚甚至還得合伙伙人同意。公公司賺的每一一分錢，不管管是否和合伙伙人直接相關(guān)關(guān)，大家都按按照事先約定定好的股權(quán)比比例進行分配配。什么人才是合伙伙人？公司股權(quán)的持有有人，主要包包括合伙人團團隊（創(chuàng)始人人與聯(lián)合創(chuàng)始始人）、員工工與外部顧問（期期權(quán)池）與投投資方。其中，合伙人是是公司最大的的貢獻(xiàn)者與股股權(quán)持有者。既既有創(chuàng)業(yè)能力力，又有創(chuàng)業(yè)業(yè)心態(tài)，有 3-5 年年全職投入預(yù)預(yù)期的人，是是公司的合伙伙人。這里主主要要說明的的是合伙人是是在公司未來來一個相當(dāng)長長的時間內(nèi)能能全職投入預(yù)預(yù)期的人。因為，創(chuàng)業(yè)公司司的價值是經(jīng)經(jīng)過公司所有有合伙人一起

3、起努力一個相相當(dāng)長的時間間后才能實現(xiàn)現(xiàn)。因此，對于中途途退出的聯(lián)合合創(chuàng)始人，在在從公司退出出后，不應(yīng)該該繼續(xù)成為公公司合伙人以以及享有公司司發(fā)展的預(yù)期期價值。合伙人之間是是長期、強關(guān)關(guān)系、深度的的綁定。哪些人不應(yīng)該成成為公司的合合伙人？請神容易送神神難，創(chuàng)業(yè)者者應(yīng)該慎重按按照合伙人的的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放股股權(quán)。下述人員均可可以是公司的的合作者，但但建議創(chuàng)業(yè)者者慎重將下述述人員當(dāng)成合合伙人，并按按照合伙人的的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放大大量股權(quán)。1、資源承諾諾者很多創(chuàng)業(yè)者在在創(chuàng)業(yè)早期，可可能需要借助助很多資源為為公司的發(fā)展展起步，這個個時候最容易易給早期的資資源承諾者許許諾過多股權(quán)權(quán)，把資源承承諾者變成公公司合伙人。 創(chuàng)業(yè)

4、公司的的價值需要整整個創(chuàng)業(yè)團隊隊長期投入時時間和精力去去實現(xiàn)。因此，對于只只是承諾投入入資源，但不不全職參與創(chuàng)創(chuàng)業(yè)的人，建建議優(yōu)先考慮慮項目提成，談?wù)劺婧献鳎皇枪蓹?quán)綁綁定。案例：開始創(chuàng)業(yè)時，有有朋友提出，可可以為他創(chuàng)業(yè)業(yè)對接上下游游的資源。作作為回報，朋朋友要求公司司給20%股股權(quán)作為回報報。創(chuàng)業(yè)者把把股權(quán)出讓給給朋友后，朋朋友承諾的資資源卻遲遲沒沒到位。這肯肯定不是個案案。2、兼職人員員對于技術(shù) NNB、但不全全職參與創(chuàng)業(yè)業(yè)的兼職人員員，最好按照照公司外部顧顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放放少量股權(quán)。如果一個人不不全職投入公公司的工作就就不能算是創(chuàng)創(chuàng)始人。任何何邊干著他們們其它的全職職工作邊幫公公司干活

5、的人人只能拿工資資或者工資“欠欠條”，但是是不要給股份份。如果這個“創(chuàng)創(chuàng)始人”一直直干著某份全全職工作直到到公司拿到風(fēng)風(fēng)投，然后辭辭工全職過來來公司干活，他他（們）和第第一批員工相相比好不了多多少，畢竟他他們并沒有冒冒其他創(chuàng)始人人一樣的風(fēng)險險。案例：創(chuàng)業(yè)朋友通過過朋友介紹，在在BAT公司司找到個兼職職的技術(shù)合伙伙人。作為回回報，公司給給該兼職技術(shù)術(shù)合伙人155%股權(quán)。起起初，該兼職職技術(shù)合伙人人還斷斷續(xù)續(xù)續(xù)參與項目。后后來，參與很很少。半年后后，停止了參參與。創(chuàng)業(yè)者者覺得，花了了大本錢，辦辦了件小事，得得不償失。3、天使投資資人創(chuàng)業(yè)投資的的邏輯是：（1）投資人人投大錢，占占小股，用真真金白銀買

6、股股權(quán)；（2）創(chuàng)業(yè)合合伙人投小錢錢，占大股，通通過長期全職職服務(wù)公司賺賺取股權(quán)。簡言之，投資資人只出錢，不不出力。創(chuàng)始始人既出錢（少少量錢），又又出力。因此，天使投投資人股票購購股價格應(yīng)當(dāng)當(dāng)比合伙人高高，不應(yīng)當(dāng)按按照合伙人標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)低價獲取取股權(quán)。這種狀況最容容易出現(xiàn)在組組建團隊開始始創(chuàng)業(yè)時，創(chuàng)創(chuàng)始團隊和投投資人根據(jù)出出資比例分配配股權(quán)，投資資人不全職參參與創(chuàng)業(yè)或只只投入部分資資源，但卻占占據(jù)團隊過多多股權(quán)。案例：公司早期創(chuàng)業(yè)業(yè)時，3個合合伙人湊了449萬，做房房地產(chǎn)開發(fā)的的朋友給他們們投了51萬萬，總共拼湊湊了100萬萬啟動資金。大大家按照各自自出資比例，簡簡單直接高效效地把股權(quán)給給分了，即合合

7、伙人團隊總總共占股499%，外部投投資人占股551%。公司發(fā)展到第第3年，合伙伙人團隊發(fā)現(xiàn)現(xiàn)：一方面，當(dāng)當(dāng)初的股權(quán)分分配極其不合合理；另一方方面，公司想想引進外部財財務(wù)投資人。多多個投資人做做完初步盡調(diào)調(diào)后，表示不不敢投他們這這類股權(quán)架構(gòu)構(gòu)。4、早期普通通員工對于既有創(chuàng)業(yè)業(yè)能力，又有有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)經(jīng)過初步磨合合的合伙人，可可以盡早安排排股權(quán)。但，給早期普普通員工發(fā)放放股權(quán)，一方方面，公司股股權(quán)激勵成本本很高。另一一方面，激勵勵效果很有限限。在公司早早期，給單個個員工發(fā) 55%的股權(quán)，對對員工很可能能都起不到激激勵效果，甚甚至認(rèn)為公司司是在忽悠、畫畫大餅，起到到負(fù)面激勵。但是，如果公公司在中后期

8、期（比如，BB 輪融資后后）給員工發(fā)發(fā)放激勵股權(quán)權(quán)，很可能 5%股權(quán)解解決 5000 人的激勵勵問題，且激激勵效果特好好。在這個階階段，員工也也不再關(guān)注自自己拿的股權(quán)權(quán)百分比，而而是按照投資資人估值或公公司業(yè)績直接接算股票值多多少錢。案例：出于成本考慮慮，也為了激激勵員工，在在創(chuàng)業(yè)剛開始始3個月，總總共才7名員員工時，就給給合伙人之外外的4名普通通員工發(fā)放了了16%的期期權(quán)。做完激勵股權(quán)權(quán)后，他們才才發(fā)現(xiàn)，這些些員工最關(guān)注注的是漲工資資，并不看重重股權(quán)。早期期員工流動性性也大，股權(quán)權(quán)管理成本很很高。合伙人股權(quán)進入入的經(jīng)驗小米的合伙人制制很多人都知道道，小米有個個土鱉與海龜龜混搭的豪華華合伙人團

9、隊隊。很多創(chuàng)業(yè)業(yè)朋友們問，小小米合伙人的的股權(quán)是如何何分配設(shè)計的的。關(guān)于這個問題題，首先，小小米目前商業(yè)業(yè)上的成就，是是多方面的原原因，合伙人人股權(quán)架構(gòu)肯肯定只是其中中一個方面；其次，每個個企業(yè)都有不不可復(fù)制性，但但做事情背后后的理念與思思路有共通性性，可以借鑒鑒。我們不會會討論客戶項項目的具體細(xì)細(xì)節(jié)，但可以以討論下根據(jù)據(jù)媒體公開披披露信息，我我們自己總結(jié)結(jié)的小米做合合伙人拼圖游游戲的理念與與思路。圖：小米合伙人人構(gòu)成的信息息圖從這張信息圖圖，以及其他他媒體報道，我我們可以看出出，小米合伙伙人團隊的特特點是：他們們都是創(chuàng)始人人自己找來的的合伙人，或或經(jīng)過磨合的的合伙人推薦薦過來的合伙伙人。合伙

10、人之間都都經(jīng)歷過磨合合期；他們都都是圍繞小米米的鐵人三項項核心業(yè)務(wù)“軟軟件、硬件與與互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)務(wù)”分布；在在小米很早期期就參與創(chuàng)業(yè)業(yè)，不領(lǐng)工資資或領(lǐng)低工資資；掏真金白白銀買股票，團團隊內(nèi)部566名早期員工工就投資了11100多萬萬美元。小米豪華合伙伙人團隊無法法復(fù)制。但是是，小米尋找找合伙人的經(jīng)經(jīng)驗值得借鑒鑒：股權(quán)分配背后對對應(yīng)的是如何何搭班子先得找到對的的合伙人，然然后才是股權(quán)權(quán)配置。創(chuàng)業(yè)業(yè)者得去思考考，公司業(yè)務(wù)務(wù)發(fā)展的核心心節(jié)點在哪？這些業(yè)務(wù)節(jié)節(jié)點是否都有有人負(fù)責(zé)？這這些人是否都都有利益。（1）合伙人人之間要在具具體事情上經(jīng)經(jīng)過磨合，先先戀愛，再結(jié)結(jié)婚；（2）給既有有創(chuàng)業(yè)能力，又又有創(chuàng)業(yè)心

11、態(tài)態(tài)的合伙人發(fā)發(fā)放股權(quán)。（3）通過圈圈內(nèi)靠譜人推推薦其圈內(nèi)朋朋友，是找合合伙人的捷徑徑。比如，如果公公司想找產(chǎn)品品經(jīng)理，直接接去挖業(yè)務(wù)聞聞名NB的產(chǎn)產(chǎn)品經(jīng)理；如如挖不成，讓讓他幫忙推薦薦他圈內(nèi)的產(chǎn)產(chǎn)品經(jīng)理。相相信業(yè)內(nèi)人的的眼光與品位位。合伙人股權(quán)如何何分配？股權(quán)分配設(shè)計早期創(chuàng)業(yè)公司司主要牽扯到到兩個本質(zhì)問問題：一個是：如何何利用一個合合理的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始始人對公司的的控制力;另一個是：通通過股權(quán)分配配幫助公司獲獲取更多資源源，包括找到到有實力的合合伙人和投資資人。股權(quán)分配規(guī)則股權(quán)分配規(guī)則則盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司司容易出現(xiàn)的的一個問題是是在創(chuàng)業(yè)早期期大家一起埋埋頭一起拼，不不會考慮各自自占多

12、少股份份和怎么獲取取這些股權(quán)，因因為這個時候候公司的股權(quán)權(quán)就是一張空空頭支票。等到公司的錢錢景越來越清清晰、公司里里可以看到的的價值越來越越大時，早期期的創(chuàng)始成員員會越來越關(guān)關(guān)心自己能夠夠獲取到的股股份比例，而而如果在這個個時候再去討討論股權(quán)怎么么分，很容易易導(dǎo)致分配方方式不能滿足足所有人的預(yù)預(yù)期，導(dǎo)致團團隊出現(xiàn)問題題，影響公司司的發(fā)展。股權(quán)分配機制一般情況下，參參與公司持股股的人主要包包括：公司合合伙人（創(chuàng)始始人和聯(lián)合創(chuàng)創(chuàng)始人）、員員工與外部顧顧問、投資方方。在創(chuàng)業(yè)早期進進行股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)設(shè)計時的時時候，要保證證這樣的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計能能夠方便后期期融資、后期期人才引進和和激勵。當(dāng)有投資機構(gòu)構(gòu)準(zhǔn)備

13、進入后后，投資方一一般會要求創(chuàng)創(chuàng)始人團隊在在投資進入之之前在公司的的股權(quán)比例中中預(yù)留出一部部分股份作為為期權(quán)池，為為后進入公司司的員工和公公司的股權(quán)激激勵方案預(yù)留留，以免后期期稀釋投資人人的股份。這這部分作為股股權(quán)池預(yù)留的的股份一般由由創(chuàng)始人代持持。而在投資進來來之前，原始始的創(chuàng)業(yè)股東東在分配股權(quán)權(quán)時，也可以以先根據(jù)一定定階段內(nèi)公司司的融資計劃劃，先預(yù)留出出一部分股份份放入股權(quán)池池用于后續(xù)融融資，另外預(yù)預(yù)留一部分股股份放入股權(quán)權(quán)池用于持續(xù)續(xù)吸引人才和和進行員工激激勵。原始創(chuàng)創(chuàng)業(yè)股東按照照商定的比例例分配剩下的的股份，股權(quán)權(quán)池的股份由由創(chuàng)始人代持持。合伙人股權(quán)代持持一些創(chuàng)業(yè)公司司在早期進行行工商

14、注冊時時會采取合伙伙人股權(quán)代持持的方式，即即由部分股東東代持其他股股東的股份進進行工商注冊冊，來減少初初創(chuàng)期因核心心團隊離職而而造成的頻繁繁股權(quán)變更，等等到團隊穩(wěn)定定后再給。股權(quán)綁定創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真真實的價值是是所有合伙人人與公司長期期綁定，通過過長期服務(wù)公公司去賺取股股權(quán)，就是說說，股權(quán)按照照創(chuàng)始團隊成成員在公司工工作的年數(shù)，逐逐步兌現(xiàn)。道理很簡單，創(chuàng)創(chuàng)業(yè)公司是大大家做出來的的，當(dāng)你到一一個時間點停停止為公司服服務(wù)時，不應(yīng)應(yīng)該繼續(xù)享受受其他合伙人人接下來創(chuàng)造造的價值。股份綁定期最好好是 4 到到 5 年，任任何人都必須須在公司做夠夠起碼 1 年才可持有有股份（包括括創(chuàng)始人），然然后逐年兌現(xiàn)現(xiàn)一

15、定比例的的股份。沒有有“股份綁定定”條款，你你派股份給任任何人都是不不靠譜的！工資與股份有的合伙人不不拿或拿很少少的工資，應(yīng)應(yīng)不應(yīng)該多給給些股份？創(chuàng)業(yè)早期很多多創(chuàng)始團隊成成員選擇不拿拿工資或只拿拿很少工資，而而有的合伙人人因為個人情情況不同需要要從公司里拿拿工資。很多多人認(rèn)為不拿拿工資的創(chuàng)始始人可以多拿拿一些股份，作作為創(chuàng)業(yè)初期期不拿工資的的回報。問題題是，你永遠(yuǎn)遠(yuǎn)不可能計算算出究竟應(yīng)該該給多多少股股份作為初期期不拿工資的的回報。比較好的一種種方式是創(chuàng)始始人是給不拿拿工資的合伙伙人記工資欠欠條，等公司司的財務(wù)比較較寬松時，再再根據(jù)欠條補補發(fā)工資。也可以用同樣樣的方法解決決另外一個問問題：如果有

16、有的合伙人為為公司提供設(shè)設(shè)備或其它有有價值的東西西，比如專利利、知識產(chǎn)權(quán)權(quán)等，最好的的方式也是通通過溢價的方方式給他們開開欠條，公司司有錢后再補補償。合伙人股權(quán)退出出機制創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)發(fā)展過程中總總是會遇到核核心人員的波波動，特別是是已經(jīng)持有公公司股權(quán)的合合伙人退出團團隊，如何處處理合伙人手手里的股份，才才能免因合伙伙人股權(quán)問題題影響公司正正常經(jīng)營。案例：四人合伙創(chuàng)業(yè)業(yè)。創(chuàng)業(yè)進行行到1年半時時，有合伙人人與其他合伙伙人不合，他他又有個其他他更好的機會會。因此，他他提出離職。但但是，對于該該合伙人持有有的公司300%股權(quán)該如如何處理，大大家卡殼傻眼眼了。離職合伙人說說，我從一開開始即參與創(chuàng)創(chuàng)業(yè)，既

17、有功功勞，又有苦苦勞；公司法法也沒有規(guī)定定，股東離職職必須退股；章程也沒規(guī)規(guī)定；合伙人人之間也沒簽簽署過其他協(xié)協(xié)議，股東退退出得退股；合伙人之間間從始至終就就離職退股也也沒做過任何何溝通。因此此，他拒絕退退股。其它留守合伙伙人說，他們們還得把公司司像養(yǎng)小孩一一樣養(yǎng)5年，甚甚至10年。你你打個醬油就就跑了，不交交出股權(quán)，對對我們繼續(xù)參參與創(chuàng)業(yè)的其其他合伙人不不公平。雙方互相折騰騰，互相折磨磨。這肯定也也不是個案。提前約定退出機機制提前設(shè)定好股股權(quán)退出機制制，約定好在在什么階段合合伙人退出公公司后，要退退回的股權(quán)和和退回形式。創(chuàng)創(chuàng)業(yè)公司的股股權(quán)價值是所所有合伙人持持續(xù)長期的服服務(wù)于公司賺賺取的，當(dāng)

18、合合伙人退出公公司后，其所所持的股權(quán)應(yīng)應(yīng)該按照一定定的形式退出出。一方面對于繼繼續(xù)在公司里里做事的其他他合伙人更公公平，另一方方面也便于公公司的持續(xù)穩(wěn)穩(wěn)定發(fā)展。管理好合伙人預(yù)預(yù)期給合伙人發(fā)放放股權(quán)時，做做足深度溝通通，管理好大大家預(yù)期：合伙人取得股股權(quán)，是基于于大家長期看看好公司發(fā)展展前景，愿意意長期共同參參與創(chuàng)業(yè)；合合伙人早期拼拼湊的少量資資金，并不是是合伙人所持持大量股權(quán)的的真實價格。股權(quán)的主要價價格是，所有有合伙人與公公司長期綁定定（比如，44年），通過過長期服務(wù)公公司去賺取股股權(quán)；如果不不設(shè)定退出機機制，允許中中途退出的合合伙人帶走股股權(quán)，對退出出合伙人的公公平，但卻是是對其它長期期參

19、與創(chuàng)業(yè)的的合伙人最大大的不公平，對對其它合伙人人也沒有安全全感。游戲規(guī)則落地在一定期限內(nèi)內(nèi)（比如，一一年之內(nèi)），約約定股權(quán)由創(chuàng)創(chuàng)始股東代持持；約定合伙伙人的股權(quán)和和服務(wù)期限掛掛鉤，股權(quán)分分期成熟（比比如4年）；股東中途退退出，公司或或其它合伙人人有權(quán)股權(quán)溢溢價回購離職職合伙人未成成熟、甚至已已成熟的股權(quán)權(quán)；對于離職職不交出股權(quán)權(quán)的行為，為為避免司法執(zhí)執(zhí)行的不確定定性，約定離離職不退股高高額的違約金金。股東中途退出，股股權(quán)溢價回購購?fù)顺龅暮匣锶巳说墓蓹?quán)回購購方式只能通通過提前約定定的退出，退退出時公司可可以按照當(dāng)時時公司的估值值對合伙人手手里的股權(quán)進進行回購，回回購的價格可可以按照當(dāng)時時公司估值

20、的的價格適當(dāng)溢溢價。設(shè)定高額違約金金條款為了防止合伙伙人退出公司司但卻不同意意公司回購股股權(quán)，可以在在股東協(xié)議中中設(shè)定高額的的違約金條款款。釋疑現(xiàn)場問答，摘摘取了創(chuàng)業(yè)朋朋友現(xiàn)場問到到的四個主要要問題。合伙人股權(quán)分期期成熟與離職職回購股權(quán)的的退出機制，是是否可以寫進進公司章程？工商局通常都都要求企業(yè)用用他們指定的的章程模板，股股權(quán)的這些退退出機制很難難直接寫進公公司章程。但但是，合伙人人之間可以另另外簽訂協(xié)議議，約定股權(quán)權(quán)的退出機制制；公司章程程與股東協(xié)議議盡量不沖突突；在股東協(xié)協(xié)議約定，如如果公司章程程與股東協(xié)議議相沖突，以以股東協(xié)議為為準(zhǔn)。合伙人退出時，該該如何確定退退出價格？股權(quán)回購實際際

21、上就是“買買斷”，建議議公司創(chuàng)始人人考慮“一個個原則，一個個方法”?！耙粋€原則”是他們通常建建議公司創(chuàng)始始人，對于退退出的合伙人人，一方面，可可以全部或部部分收回股權(quán)權(quán)；另一方面面，必須承認(rèn)認(rèn)合伙人的歷歷史貢獻(xiàn)，按按照一定溢價價/或折價回回購股權(quán)。這個基本原則則，不僅僅關(guān)關(guān)系到合伙人人的退出，更更關(guān)系到企業(yè)業(yè)重大長遠(yuǎn)的的文化建設(shè)，很很重要?！耙粋€方法”即對于如何確確定具體的退退出價格，建建議公司創(chuàng)始始人考慮兩個個因素：一個個是退出價格格基數(shù)，一個個是溢價/或或折價倍數(shù)。比如，可以考考慮按照合伙伙人掏錢買股股權(quán)的購買價價格的一定溢溢價回購、或或退出合伙人人按照其持股股比例可參與與分配公司凈凈資產(chǎn)或凈利利潤的一定溢溢價，也可以以按照公司最最近一輪融資資估值的一定定折扣價回購購。至于選取哪個個退出價格基基數(shù)，不同商商業(yè)模式的公公司會存在差差異。比如，京京東上市時雖雖然估值約 300 億億美金，但公公司資產(chǎn)負(fù)債債表并不太好好。很多互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟企企業(yè)都有類似似情形。因此，一方面面，如果按照照合伙人退出出時可參與分分配公司凈利利潤的一定溢溢價回購，合合伙人很可能能吭哧吭哧干干了 N