電大公司概論

1、第一章公司的起源與發(fā)展本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1 .原始公司的主要類型與特征近代公司的主要形式與特征現(xiàn)代公司的特征及公司發(fā)展的順序一、原始公司的主要形式與特征（一）原始公司的主要形式有：家族企業(yè)、康枚達(dá)組織、索塞特組織、“海上協(xié)會(huì)”。（二）原始公司的特征盡管從古羅馬出現(xiàn)類似公司的團(tuán)體直至中世紀(jì)綿延千年以上，但公司的發(fā)展仍處于一種幼稚的、原始的狀態(tài)。原始公司的特征表現(xiàn)在：沒(méi)有明確的公司法律規(guī)范。組織上的合伙性與不穩(wěn)定性。投資的短期性。責(zé)任的無(wú)限性與規(guī)模的有限性。二、近代公司的主要形式與特征（一）近代公司的主要形式近代公司存在于15世紀(jì)末到19世紀(jì)下半葉，也就是封建制度逐步解體，資本主義迅速發(fā)展的時(shí)期。這一

2、時(shí)期的企業(yè)組織形式有：合組公 司、合股公司、特許股份公司。（二近代公司的特征資本原始積累時(shí)期的公司雖然還很幼小，但畢竟已經(jīng)成形。當(dāng)然，它同現(xiàn)代相比還不夠成熟。概括起來(lái)，近代公司具有如下特征：所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)進(jìn)一步分離。股份公司逐步占據(jù)了主導(dǎo)地位。近代公司側(cè)重于在近代金融業(yè)和運(yùn)輸業(yè)中發(fā)展。有關(guān)公司的法律規(guī)范逐步建立起來(lái)。三、現(xiàn)代公司的特征及公司發(fā)展的順序現(xiàn)代公司始于19世紀(jì)末，也就是資本主義由自由競(jìng)爭(zhēng)到壟斷的過(guò)渡時(shí)期。這一時(shí)期，有兩個(gè)因素強(qiáng)烈刺激了歐美各國(guó)在公司規(guī)模和數(shù)量 上的急劇發(fā)展?？茖W(xué)技術(shù)新發(fā)現(xiàn)和新發(fā)明在工業(yè)上的廣泛發(fā)展。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)空前激烈。從公司的發(fā)展進(jìn)程看，它在部門和產(chǎn)業(yè)的擴(kuò)展有個(gè)客觀的歷

3、史順序，即公司最初起源于海上貿(mào)易（16世紀(jì)以前），接著擴(kuò)展至交通運(yùn)輸業(yè) 和金融業(yè)（1718世紀(jì)），最后，公司大量地、普遍地出現(xiàn)在制造業(yè)部門（19世紀(jì)下半葉之后）。股份公司發(fā)展的這種順序表明，在社會(huì)化大生產(chǎn)的商品經(jīng)濟(jì)條件下，一個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)起飛往往是從第三產(chǎn)業(yè)，即貿(mào)易（特別是對(duì)外貿(mào)易） 和金融業(yè)的發(fā)展開(kāi)始。現(xiàn)代公司的特征：公司的充分發(fā)展首先，公司的數(shù)量有了驚人的增長(zhǎng)。其次，公司規(guī)模巨型化。此外，跨國(guó)公司的大量出現(xiàn)。公司的中心地位由于公司的充分發(fā)展，公司在社會(huì)生活中越來(lái)越處于中心地位。公司組織掌握著關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命運(yùn)的要害部門，特別是大公司已經(jīng)控制了 國(guó)民經(jīng)濟(jì)的主要命脈。其在國(guó)家政治生活中也占據(jù)了舉足

4、輕重的地位。公司股權(quán)的分散化隨著現(xiàn)代工商業(yè)的發(fā)展，公司規(guī)模日益擴(kuò)大，股東數(shù)量不斷增多，公司股權(quán)日趨分散化和多元化。公司發(fā)行的股票和債券往往由分散在各 地的千萬(wàn)個(gè)投資者所有，持股人不僅有自然人，還有企事業(yè)單位、政府部門、外國(guó)法人和個(gè)人。公司經(jīng)營(yíng)多樣化、內(nèi)部管理科學(xué)化公司立法日趨完備第二章 公司法概論本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：公司法的概念、性質(zhì)公司法的地位和作用公司法的概念、性質(zhì)公司法的含義有廣義和狹義之分。我們這里所講的公司法，是針對(duì)狹義公司法而言的。所謂公司法是指規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)和解散以及調(diào)整公司對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范。公司法作為法律的組成部分，具有法律的一般共性，同時(shí)又具有不同于其他法律的

5、特征：公司法是一種企業(yè)組織法公司法是一種活動(dòng)法公司法是一種制定法公司法是公法化了的私法二、公司法的地位與作用公司法與民法、會(huì)計(jì)法、破產(chǎn)法、刑法都有著密切的關(guān)系。公司法是公司運(yùn)作的行為準(zhǔn)則公司法是隨著公司的產(chǎn)生和發(fā)展逐步產(chǎn)生、發(fā)展和完善的。公司法的制定又對(duì)公司的健康正常發(fā)展起著積極的作用。（1）公司法確定了公司的行為準(zhǔn)則（2）公司法確定了發(fā)起人、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的行為規(guī)則公司法規(guī)定了公司設(shè)立條件和設(shè)立程序，只有具備公司條件、履行了法定程序，公司才能設(shè)立，才能作為法人從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司的 經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)依法登記，并在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；公司法還規(guī)定，公司向其他公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定

6、的投資公司和控股 公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50%，此外，公司法還對(duì)股份有限公司發(fā)行股票、公司發(fā)行債券等行為作了規(guī)定，使社會(huì) 公眾、投資者的利益得到了應(yīng)有的保障。第三章 現(xiàn)代企業(yè)制度本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：個(gè)人業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)公司制企業(yè)的本質(zhì)特征現(xiàn)代企業(yè)制度的含義、特征和內(nèi)容一、個(gè)人業(yè)主制、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)個(gè)人業(yè)主制企業(yè)，又稱獨(dú)資企業(yè)、個(gè)人企業(yè)，是一種最古老、最簡(jiǎn)單的企業(yè)形式。我國(guó)這些年來(lái)大量涌現(xiàn)的私營(yíng)企業(yè)大多為個(gè)人業(yè)主制企 業(yè)。1 .優(yōu)點(diǎn)企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡(jiǎn)單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營(yíng)者與所有者合一，由業(yè)主自己直接經(jīng)營(yíng)，因而經(jīng)營(yíng)方式

7、靈活，決策 迅速；所有者的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益完全是重合的，所有者的利益直接來(lái)自企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效，所以企業(yè)主有充分的積極性去對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò) 程進(jìn)行監(jiān)督；經(jīng)營(yíng)者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系緊密、直接，利潤(rùn)獨(dú)享，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，因而精打細(xì)算；信息渠道單一，經(jīng)營(yíng)的保密性強(qiáng)。缺點(diǎn)無(wú)限的責(zé)任。在業(yè)主制企業(yè)中，企業(yè)主以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的營(yíng)運(yùn)和發(fā)生的債務(wù)負(fù)有完全責(zé)任。有限的規(guī)模。難于經(jīng)營(yíng)需要大量投資的事業(yè)。企業(yè)的壽命有限。企業(yè)的存在完全取決于企業(yè)主，一旦業(yè)主終止經(jīng)營(yíng)，如市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)失敗或自然死亡;除非有子女繼承)，企業(yè)生命也會(huì)由 此終止。合伙制企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)合伙制企業(yè)，也稱合伙企業(yè)。優(yōu)點(diǎn)組建較為簡(jiǎn)單和容易。擴(kuò)大了資金來(lái)源和信用能力。提高了經(jīng)營(yíng)

8、水平與決策能力。缺點(diǎn)合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。穩(wěn)定性差。易造成決策上的延誤。無(wú)論是業(yè)主制還是合伙制都有一個(gè)共同的特點(diǎn)，即企業(yè)不具有法人資格。一般把這兩類企業(yè)統(tǒng)稱為自然人企業(yè)。公司制企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：有限責(zé)任?；I資方便。企業(yè)的管理水平高。所有權(quán)轉(zhuǎn)移方便。企業(yè)的發(fā)展穩(wěn)定。缺點(diǎn)組建程序復(fù)雜，費(fèi)用較高。政府對(duì)公司的限制較多。保密性較差。二、公司制企業(yè)的本質(zhì)特征公司制企業(yè)是根據(jù)公司法的規(guī)定設(shè)立，以盈利為目的的具有法人資格的企業(yè)。公司制企業(yè)的本質(zhì)特征可概括為以下五個(gè)方面：產(chǎn)權(quán)特征一一產(chǎn)權(quán)明晰和兩權(quán)分離。企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離是公司制企業(yè)最為本質(zhì)的特征。法人特征法人資格和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。.組織特征組織的高級(jí)

9、化和復(fù)雜化。.技術(shù)特征技術(shù)的現(xiàn)代化和系統(tǒng)化。.管理特征管理的現(xiàn)代化和科學(xué)化。三、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義、特征和內(nèi)容現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征主要體現(xiàn)在四個(gè)方面：1 .產(chǎn)權(quán)清晰權(quán)責(zé)明確.政企分開(kāi)管理科學(xué)現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容構(gòu)成企業(yè)制度的基本內(nèi)容有三個(gè)：一是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度；二是企業(yè)的組織制度；三是企業(yè)的管理制度。第四章 公司的特征、功能及類型本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1 .公司的概念與特征公司與相關(guān)術(shù)語(yǔ)的比較公司的功能有限公司和股份公司的特點(diǎn)及優(yōu)缺點(diǎn)一、公司的概念與特征公司的概念可以表述為：公司是依法設(shè)立，由若干法人或自然人共同出資組成，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、享受民事 權(quán)利，從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和服務(wù)性活動(dòng)

10、的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。公司的特征1 .公司具有企業(yè)的一般屬性公司具有法人資格3 .公司是聯(lián)合體二、公司與相關(guān)術(shù)語(yǔ)的比較在我國(guó)，存在著許多與公司相關(guān)的術(shù)語(yǔ)，它們與公司之間既有共性又有差異。弄清公司與相關(guān)術(shù)語(yǔ)的關(guān)系，有助于深入理解公司的概念 與特征。包括：公司與企業(yè)、公司與法人、公司與聯(lián)合體、公司與工廠、公司與企業(yè)集團(tuán)等。三、公司的功能公司的經(jīng)濟(jì)功能公司是資本集中的最有效形式公司能夠有效地提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效能公司有利于資源配置的合理化公司能夠促進(jìn)企業(yè)家階層的形成公司有利于重塑社會(huì)經(jīng)濟(jì)的微觀基礎(chǔ)、公司的社會(huì)功能公司的政治功能公司的技術(shù)功能公司的文化功能公司的其他社會(huì)功能四、有限責(zé)任公司和股份有限公司的特點(diǎn)

11、及優(yōu)缺點(diǎn)1 .有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司簡(jiǎn)稱有限公司，是指由法定數(shù)量的股東所組成，公司股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任的公司。股份有限公司股份有限公司也稱股份公司，是指由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立，全部資本劃分成等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。第五章公司的設(shè)立本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：公司的設(shè)立原則公司的設(shè)立方式公司的設(shè)立條件公司的設(shè)立程序公司的設(shè)立原則從公司發(fā)展的歷史看，公司的設(shè)立原則主要經(jīng)過(guò)了五個(gè)階段，即自由主義、特許主義、核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義和嚴(yán)格準(zhǔn)則主義。二、公司的設(shè)立方式公司設(shè)立的方式可以分為以下兩種：1 .發(fā)起設(shè)立：是指發(fā)起人認(rèn)足公司的全部資本而設(shè)立公司。募集設(shè)

12、立：是指發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司資本總額的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。三、公司設(shè)立的條件1 .公司設(shè)立必須要有創(chuàng)辦人公司設(shè)立必須訂立章程在這部分內(nèi)容中，要注意掌握公司章程的法律特征、公司章程的訂立形式、公司章程的訂立原則、公司章程的內(nèi)容等幾個(gè)要點(diǎn)。公司設(shè)立必須要有資本要重點(diǎn)掌握公司資本的概念、公司資本的最低限額、股東的出資方式等內(nèi)容。公司設(shè)立必須登記要注意領(lǐng)會(huì)和掌握公司的登記事項(xiàng)。四、公司的設(shè)立程序有限責(zé)任公司的設(shè)立程序：1 .訂立發(fā)起人協(xié)議訂立公司章程.必要的行政審批.股東繳納出資確立公司組織機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記股份有限公司的設(shè)立程序：在我國(guó)，股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)以下幾項(xiàng)程序：發(fā)起人的發(fā)

13、起；訂立公司章程；申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的行政審批；認(rèn)定股份；募集設(shè)立時(shí)召開(kāi)創(chuàng)立會(huì)；建立管理機(jī)關(guān)即選任董事、監(jiān)事等；第六章公司的產(chǎn)權(quán)制度本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：產(chǎn)權(quán)的含義，產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別產(chǎn)權(quán)制度的含義、功能公司產(chǎn)權(quán)制度的特征股權(quán)設(shè)置的含義，我國(guó)公司的股權(quán)設(shè)置我國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本模式一、產(chǎn)權(quán)的含義、產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別產(chǎn)權(quán)是財(cái)產(chǎn)權(quán)的簡(jiǎn)稱，它是法定主體對(duì)財(cái)產(chǎn)所擁有的各項(xiàng)權(quán)能的總和。產(chǎn)權(quán)的形式主要有：私有產(chǎn)權(quán)、社團(tuán)產(chǎn)權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)、集體產(chǎn)權(quán)、 國(guó)有產(chǎn)權(quán)。二、產(chǎn)權(quán)制度的含義和功能產(chǎn)權(quán)制度是以產(chǎn)權(quán)為依托，對(duì)各種經(jīng)濟(jì)主體在產(chǎn)權(quán)關(guān)系中的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)進(jìn)行合理有效地組合、調(diào)節(jié)的制度安排。簡(jiǎn)單地說(shuō)，就是允 許產(chǎn)權(quán)主體能干什么以及不

14、能干什么的一種規(guī)則。產(chǎn)權(quán)制度具有以下功能：界區(qū)功能、激勵(lì)功能、約束功能、交易功能等。三、公司產(chǎn)權(quán)制度的特征1 .公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)是公司所擁有的法人財(cái)產(chǎn)公司產(chǎn)權(quán)制度的權(quán)力安排是三權(quán)分離公司成為不依賴于股東獨(dú)立存在的法人四、股權(quán)設(shè)置的含義，我國(guó)公司的股權(quán)設(shè)置股權(quán)設(shè)置是指股份公司各種股權(quán)所占的數(shù)量比例及其相互關(guān)系，它具體分析公司的原始所有權(quán)，即股東權(quán)的結(jié)構(gòu)問(wèn)題。我國(guó)是以公有制為主體的多種經(jīng)濟(jì)成份共存的社會(huì)主義國(guó)家，從我國(guó)的實(shí)際情況出發(fā)，根據(jù)投資主體的不同，有以下四種股權(quán)形式：國(guó)家 股、法人股、個(gè)人股、外資股。五、我國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本模式國(guó)家控股型、法人控股型、公眾控股型。第七章有限責(zé)任制：現(xiàn)代公

15、司的基礎(chǔ)本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：有限責(zé)任制的概念和功能有限責(zé)任制的缺陷一、有限責(zé)任制的概念、功能按照流行的觀點(diǎn)，公司有限責(zé)任的含義，一是指公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，對(duì)其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；二是指公司破產(chǎn)時(shí)，股東僅以其出資 額為限，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任制的功能：風(fēng)險(xiǎn)減少和轉(zhuǎn)移功能。鼓勵(lì)投資功能。資本流動(dòng)促進(jìn)功能。二、有限責(zé)任制的缺陷該制度主要存在以下三個(gè)方面的缺陷：忽略了對(duì)債權(quán)人的保護(hù)。為董事濫用公司的法律人格提供了機(jī)會(huì)。對(duì)侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避。第八章公司的法人治理結(jié)構(gòu)本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1 .法人治理結(jié)構(gòu)的含義，公司法人治理結(jié)構(gòu)中的雙層委托代理關(guān)系公司法人治理結(jié)構(gòu)的組成公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)公司的決策機(jī)構(gòu)公司的執(zhí)行機(jī)

16、構(gòu)公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)一、法人治理結(jié)構(gòu)的含義，公司法人治理結(jié)構(gòu)中的雙層委托代理關(guān)系簡(jiǎn)單地說(shuō)，公司治理結(jié)構(gòu)研究的是各國(guó)經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)制度安排問(wèn)題。這種制度安排，有狹義和廣義之說(shuō)。嚴(yán)格地說(shuō)，對(duì)于法人治理結(jié)構(gòu)的 定義應(yīng)作分層表述更為恰當(dāng)和準(zhǔn)確。從本質(zhì)意義上，法人治理結(jié)構(gòu)是指所有者與代理人之間的關(guān)系。公司法人治理結(jié)構(gòu)在本質(zhì)上表現(xiàn)為一種雙層的關(guān)系結(jié)構(gòu)：一1 .股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系二、公司法人治理結(jié)構(gòu)的組成法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員四個(gè)部分組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理 及其高層經(jīng)理人員組成公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事

17、會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。由于各自的地位、功能和作用不同，他們分享著不同權(quán)能，承擔(dān)著相 應(yīng)責(zé)任，形成既相互獨(dú)立又相互作用、相互制衡的關(guān)系。三、公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)公司是由股東投資組成的，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司其他機(jī)構(gòu)行使的職權(quán)直接或間接來(lái)自于股東大會(huì)。其職權(quán)包括：決定公司的 經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和年度財(cái)務(wù)結(jié)算；決定公司增加或減少資本以及公司債券的發(fā)行；選舉或罷免公司董 事和監(jiān)事；決定公司的分立、合并、終止和清算；修改公司章程。四、公司的決策機(jī)構(gòu)董事會(huì)作為股東大會(huì)的受托者，是股東大會(huì)閉會(huì)期間的最高決策機(jī)構(gòu)。其主要職權(quán)包括：執(zhí)行股東大會(huì)決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和 投資方案；擬

18、定公司的財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、 終止和清算的方案；聘任或解聘公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員、并決定其報(bào)酬。五、公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是指以總經(jīng)理為首的執(zhí)行班子。作為公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的最高指揮中心，它是一個(gè)執(zhí)行性機(jī)構(gòu)，實(shí)行首長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理作為公司法人代表的代理人及公司行政工作首腦，必須對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。其主要職權(quán)有：組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)施公司年 度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人。六、公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其

19、主要職權(quán)包括：檢查公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)；對(duì)董事、經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為 進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；列席董事會(huì)會(huì)議。第九章經(jīng)理人員的激勵(lì)與監(jiān)督機(jī)制本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：經(jīng)理人員激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)原則股票期權(quán)激勵(lì)的含義與特點(diǎn)實(shí)施期股期權(quán)激勵(lì)的主要難點(diǎn)與對(duì)策經(jīng)營(yíng)者的約束機(jī)制的主要內(nèi)容一、經(jīng)理人員激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)原則1、報(bào)酬與績(jī)效掛鉤，投資者與經(jīng)營(yíng)者二者利益兼顧，以效率優(yōu)先為主的原則。2、固定收入與風(fēng)險(xiǎn)收入相結(jié)合，以風(fēng)險(xiǎn)收入為主的原則。3、長(zhǎng)期業(yè)績(jī)與短期業(yè)績(jī)相結(jié)合，以激勵(lì)長(zhǎng)期業(yè)績(jī)?yōu)橹鞯脑瓌t。4、物質(zhì)激勵(lì)與精神激勵(lì)相結(jié)合，以物質(zhì)激勵(lì)為主的原則。二、期股

20、期權(quán)激勵(lì)的含義特點(diǎn)期股激勵(lì)是指激勵(lì)對(duì)象以一定的優(yōu)惠價(jià)格獲取或免費(fèi)獲取一定數(shù)量本企業(yè)的股份，并延期兌現(xiàn)的一種激勵(lì)方式。期股激勵(lì)適用于未上市的 企業(yè)。期權(quán)激勵(lì)是指公司通過(guò)給予激勵(lì)對(duì)象在一定期限內(nèi)，按照某個(gè)固定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的本公司股票，并在其認(rèn)為合理的價(jià)位上拋出的權(quán)力 的一種激勵(lì)方式。期權(quán)激勵(lì)適用于上市公司。期股期權(quán)激勵(lì)的特點(diǎn)1 .期股期權(quán)激勵(lì)的長(zhǎng)期性。期股期權(quán)激勵(lì)的有效性。期股期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的有限性。期股期權(quán)激勵(lì)降低了平庸者混水摸魚(yú)的可能性三、實(shí)施期股期權(quán)激勵(lì)的主要難點(diǎn)與對(duì)策1 .逐步構(gòu)筑有利于實(shí)施期股期權(quán)激勵(lì)的法律體系。加快企業(yè)經(jīng)理隊(duì)伍的建設(shè)，培育和發(fā)展經(jīng)理市場(chǎng)。需要建立一整套科學(xué)的考評(píng)體系。

21、4、不斷探索期股期權(quán)激勵(lì)的范圍。四、經(jīng)營(yíng)者的約束機(jī)制在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督約束機(jī)制中最重要的是市場(chǎng)約束機(jī)制。市場(chǎng)制度的約束力最終來(lái)源于經(jīng)理市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)和退出機(jī)制，但 這種機(jī)制的實(shí)現(xiàn)卻是產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)共同作用的結(jié)果。進(jìn)一步說(shuō)，產(chǎn)品市場(chǎng)的功能是顯示經(jīng)營(yíng)者的績(jī)效和經(jīng)營(yíng)能力，資本 市場(chǎng)是對(duì)經(jīng)營(yíng)者的績(jī)效和經(jīng)營(yíng)能力作出評(píng)價(jià)，而經(jīng)理市場(chǎng)則是最終決定企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的進(jìn)入或退出。第十章公司的股票與債券管理本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1 .股票的含義及其基本特征2.影響股票價(jià)格的基本因素3 .股價(jià)指數(shù)的含義，世界上幾種主要的股價(jià)指數(shù)公司債券的含義與特征股票與債券的聯(lián)系與區(qū)別一、股票的特征股票的基本特征如下：風(fēng)

22、險(xiǎn)性流動(dòng)性決策性虧損責(zé)任有限性二、影響股票價(jià)格波動(dòng)的因素政治因素經(jīng)濟(jì)因素心理因素企業(yè)因素三、股價(jià)指數(shù)的含義，世界上幾種主要的股價(jià)指數(shù)股價(jià)指數(shù)是表明股票行情變動(dòng)的一種股票價(jià)格平均數(shù)。世界上幾種主要的股價(jià)指數(shù)：1 道.瓊斯指數(shù)道.瓊斯指數(shù)是世界上最早、最享盛譽(yù)和最有影響的股票價(jià)格指數(shù)，由美國(guó)道.瓊斯公司計(jì)算并在華爾街日?qǐng)?bào)上公布。道.瓊斯股價(jià)指數(shù) 以1928年10月1日為基期，基期指數(shù)為100。標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)，是標(biāo)準(zhǔn)普爾公司于1957年開(kāi)始編制和發(fā)表的，基期指數(shù)也是100。NASDAQ 指數(shù)NASDAQ市場(chǎng)設(shè)立了 13種指數(shù)，其中，NASDAQ綜合指數(shù)是以在NASDAQ市場(chǎng)上市的、所有本國(guó)

23、和外國(guó)的上市公司的普通股為基礎(chǔ)計(jì) 算的。該指數(shù)是在1971年2月5日啟用的，基準(zhǔn)點(diǎn)為100點(diǎn)。金融時(shí)報(bào)指數(shù)金融時(shí)報(bào)指數(shù)是英國(guó)最具權(quán)威性的股價(jià)指數(shù)，由金融時(shí)報(bào)編制和公布。日經(jīng)股價(jià)指數(shù)日經(jīng)股價(jià)指數(shù)由日本經(jīng)濟(jì)新聞社編制和公布的，反映日本股票市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)的股價(jià)指數(shù)。.恒生指數(shù)恒生指數(shù)是香港恒生銀行于1969年11月24日起編制公布，是系統(tǒng)反映香港股票市場(chǎng)行情變動(dòng)最有代表性和影響最大的指數(shù)，它挑選了 33種有代表性的上市股票為成份股，用加權(quán)平均法計(jì)算。上證綜合指數(shù)上海證券交易所從1991年7月15日起編制并公布上海證券交易所股價(jià)指數(shù)，它以1990年12月19日為基期，以全部上市股票為樣本， 以股票發(fā)行量

24、為權(quán)數(shù)，按加權(quán)平均法計(jì)算。8 .深證成份股指數(shù)深證成份股指數(shù)由深圳證券交易所編制，通過(guò)對(duì)所有深圳證券交易所的上市公司進(jìn)行考察，按一定標(biāo)準(zhǔn)選出40家有代表性的上市公司作 為成份股，以成份股的流通股數(shù)為權(quán)數(shù)，采用加權(quán)平均法編制而成。四、公司債券的含義與特征1 .公司債與一般借貸之債的區(qū)別債權(quán)人的對(duì)象不同。集中程度不同。表現(xiàn)形式不同。2.公司債券與股票的區(qū)別股票與債券的性質(zhì)不同。持有者的權(quán)利和責(zé)任不同。股票與債券的投資收益不同股票與債券的期限不同。股票與債券的風(fēng)險(xiǎn)程度不同。五、股票與債券的聯(lián)系與區(qū)別股票與債券均屬于公司獲得經(jīng)營(yíng)所需資金的方式，同時(shí)也都是社會(huì)投資人的投資對(duì)象，因此，二者在經(jīng)濟(jì)功能上有共

25、同之處：對(duì)于發(fā)行者 來(lái)說(shuō)，它們都是籌資手段，都可以由此獲得所需要的資金，對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)都是投資工具，都可以由此把貨幣投放到自己認(rèn)為最有利可圖 之處，并按期獲得收益；它們都是虛擬資本，本身沒(méi)有價(jià)值，卻因能帶來(lái)一定的收益而具有價(jià)格；它們的價(jià)格形成都具有特殊性，通常它 們的市場(chǎng)價(jià)格都與其券面額或票面額不一；它們都具有一定的流動(dòng)性，都可以通過(guò)買賣實(shí)行轉(zhuǎn)讓。但是，公司債券與股票有著以下顯著區(qū) 別：股票與債券的性質(zhì)不同債券僅僅是一張債務(wù)憑證，屬借款性質(zhì)，并不擁有公司的所有權(quán)；股票是一張所有權(quán)證書，表明對(duì)公司擁有一定比例的所有權(quán)。持有者的權(quán)利和責(zé)任不同公司債債權(quán)人僅享有對(duì)公司的債權(quán)，而無(wú)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的參與

26、權(quán)，自然對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況也不承擔(dān)責(zé)任。股票持有人則享有法律規(guī)定的 以及公司章程約定的股權(quán)，但股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)負(fù)有限責(zé)任。股票與債券的投資收益不同對(duì)公司債債權(quán)人來(lái)說(shuō)，無(wú)論公司有無(wú)盈余，均有確定比率的利息請(qǐng)求權(quán)，在債券期限屆滿時(shí)，債權(quán)人有權(quán)要求公司還本付息，所以，公司 債的收益具有相對(duì)穩(wěn)定性。股東則僅在公司有稅后利潤(rùn)時(shí)，才有分配股息紅利的請(qǐng)求權(quán)，因此，股票收益具有不穩(wěn)定性，股利的多少取決 于公司的經(jīng)營(yíng)狀況。股票與債券的期限不同任何一種形式的債券都有明確的到期期限。股票只有發(fā)行日期沒(méi)有到期日期，在一般情況下，股東不能向股份公司提出退股的要求，股份 公司也不能收購(gòu)本公司股票。股票與債券的風(fēng)險(xiǎn)程度不同股

27、票和債券的投資都存在風(fēng)險(xiǎn)，相比債券，股票的風(fēng)險(xiǎn)更大。在公司破產(chǎn)或解散時(shí)，按法定清償順序，債券持有人先于股東就公司的財(cái)產(chǎn) 受償，之后，股東才能就公司剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。所以，債券是一種保守性投資，股票是一種風(fēng)險(xiǎn)性投資。第十一章公司的合并、分立、清算和解散本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1、公司合并的含義、特點(diǎn)與方式2、公司合并與公司聯(lián)合的聯(lián)系與區(qū)別3、公司分立的含義、特點(diǎn)與方式4、公司分立與設(shè)立分公司的區(qū)別5、公司重整的含義、公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別一、公司合并的含義、特點(diǎn)與方式公司合并指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法律規(guī)定或合同約定合并為一個(gè)公司的法律行為。公司合并的特點(diǎn)有：公司合并是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并為一個(gè)

28、公司公司合并必須依法進(jìn)行公司合并須訂立合并協(xié)議合并各方無(wú)償轉(zhuǎn)讓了法人所有權(quán)合并的主體可以有多種公司形式公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。二、公司合并與公司聯(lián)合的聯(lián)系與區(qū)別公司聯(lián)合是指通過(guò)資本加入、業(yè)務(wù)滲透、人事相兼等方式，使若干個(gè)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)形式上合為一體的組織。它與公司合并既有某些共同點(diǎn)又 有嚴(yán)格的區(qū)別。公司合并與公司聯(lián)合的共同點(diǎn)（1）公司聯(lián)合與公司合并都是由若干個(gè)企業(yè)合為一體的現(xiàn)象。（2）在對(duì)外關(guān)系上，彼此聯(lián)合著的公司有時(shí)也會(huì)作為一個(gè)整體來(lái)與其它公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)聯(lián)系。（3）在內(nèi)部關(guān)系上，彼此聯(lián)合著的公司有時(shí)也會(huì)有一個(gè)內(nèi)部協(xié)調(diào)組織，并對(duì)各公司之間的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行調(diào)節(jié)。公司合并與公司聯(lián)合的區(qū)別（

29、1）合并行為必然引起原主體資格的變更。（2）合并行為必然會(huì)涉及到公司全部資本的轉(zhuǎn)移。（3）合并與聯(lián)合具有不同的法律程序。三、公司分立的含義、特點(diǎn)與方式公司分立是指原有公司依照法律規(guī)定分為兩個(gè)或兩個(gè)以上具有獨(dú)立法人資格的公司。公司分立的特點(diǎn)：分立是單個(gè)公司的行為，不牽涉到別的公司，它只需本公司的股東會(huì)作出決議即可。分立是把一個(gè)公司分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，分立后的公司是獨(dú)立的法人，而不是企業(yè)內(nèi)部的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。原公司與分立后的公 司是母子公司關(guān)系，而不是總公司與分公司的關(guān)系。公司分立必須依照法定程序、合乎法定要求進(jìn)行，否則分立違法，無(wú)效。公司分立后的存續(xù)形式可以分別對(duì)待。有限責(zé)任公司分立后，新成

30、立的公司仍為有限責(zé)任公司；股份有限公司分立后，新成立的公司 可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。方式：新設(shè)分立和派生分立兩種方式。四、公司分立與設(shè)立分公司的區(qū)別公司分立與公司設(shè)立分公司有根本區(qū)別。分立行為會(huì)引起原主體資格的變更分立行為必然會(huì)引起公司資本的轉(zhuǎn)移分立行為是一種法律行為五、公司重整的含義、公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別公司重整是指公開(kāi)發(fā)行股票或公司債的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營(yíng)業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)法院裁定，依法律程序予 以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別：公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同提出公司重整與公司破產(chǎn)申請(qǐng)的主體不同公司重整與公司破產(chǎn)的原因不同公司重整與公司破產(chǎn)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同.公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序不同。第十二章公司的管理本章學(xué)習(xí)重點(diǎn)：1 .企業(yè)集團(tuán)的概念、特征和類型2.控股公司的概念、特征3 .國(guó)有控