合作框架協(xié)議書共同拿地

1、WORD整理版附件5（B）項目合作框架協(xié)議（適用共同拿地合作開發(fā)）本協(xié)議由以下雙方于年月日在市簽署：甲方：上海紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限企業(yè)住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：鑒于：1、甲方是在上海注冊的企業(yè)法人，擁有豐富的城市綜合體投資開發(fā)經(jīng)驗及商業(yè)資源，與乙方有著優(yōu)異的合作基礎，甲方愿與乙方共同投資合作開發(fā)本協(xié)議項下項目。2、乙方是在_市注冊成立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，有意在_市_區(qū)依法經(jīng)過出讓方式聯(lián)合甲方獲取約_畝土地使用權（以下簡稱“項目土地”）。甲、乙雙方本著自覺、相同、公正和誠實信譽的原則，依照國家法律法規(guī)和項目所在城市法規(guī)條例的規(guī)定，就雙方合作開發(fā)建設項目事宜，經(jīng)充分協(xié)商一致，達

2、成本協(xié)議。第一條項目大要1.1項目土地大要：土地地址和面積：位于_市_區(qū)，東至_路，南至_路，西至_路，北至_路，占地面積約為平方米（折合約畝）。土地地址和范圍詳見附件1土地紅線圖。土地擬控規(guī)指標：容積率約%，建筑密度%，綠化率%，最后以政府贊成的規(guī)劃設計條件為準。土地用地性質(zhì)：。土地現(xiàn)狀：目前為，預計在年月日前以凈地掛牌出讓。優(yōu)異參照資料WORD整理版1.2項目名稱及建設內(nèi)容：項目暫命名為“紅星國際廣場”，計劃規(guī)劃為集百貨MALL、SOHO、寫字樓、特色商業(yè)街、優(yōu)選住所、酒店等為一體的城市綜合體。（此處建設內(nèi)容依照項目的詳盡狀況填寫）第二條合作的前提條件2.1乙方承諾在_年_月_日從前（最晚

3、應在_年_月_日從前），負責協(xié)調(diào)停配合政府達成土地的拆遷和土地整理工作，促成項目土地依照以下要求達成公開出讓條件：1）項目土地為國有建設用地，并具備本框架協(xié)議第一條的控規(guī)指標；2）項目土地為凈地，即地上建筑物（或修筑物）或附著物全部拆遷部署達成；3）項目土地可作為獨立宗地掛牌能夠單獨簽署國有土地使用權出讓合同并單獨辦理國有土地使用證。第三條合作方式3.1在項目土地達到公開出讓條件后，甲、乙雙方應簽校訂式協(xié)議。正式協(xié)議簽署后由甲、乙雙方依照約定的條件聯(lián)合競買土地；如成功競得項目土地，由甲、乙雙方在國有土地使用證辦理前成立項目企業(yè)，由項目企業(yè)獲取國有土地使用證并開發(fā)建設本項目。2甲、乙雙方以項目企

4、業(yè)為合作平臺，甲方負責按本協(xié)議約定供應品牌、籌辦建設資本、負責運營管理，乙方依照本協(xié)議約定供應國有土地使用權。3.3甲、乙雙方在項目獲取及項目開發(fā)過程中，充分利用各方優(yōu)勢資源，為雙方創(chuàng)立最大的經(jīng)濟效益和社會效益。第四條項目土地使用權的獲取4.1乙方應爭取項目土地應付的土地出讓金不高出萬/畝（或樓面地價不高出元/平方米）。如項目土地起拍價/競價高出此價格的，甲方有權放棄本項目合作并無需擔當當何違約責任，已經(jīng)繳納的土地競買保證金，由甲、乙雙方從國土部門回收。4.2項目企業(yè)應付的土地競買保證金，由乙方負責向國土部門支付，項目土地競得后，項目企業(yè)應支付的土地出讓金和相關稅費，先由項目企業(yè)以注冊資本中乙

5、方投入部分支付，注冊資本不夠支付的部分，由乙方以借款形式投入項目公優(yōu)異參照資料WORD整理版司并由項目企業(yè)支付。（如在雙方合作時還有土地款未交清，雙方協(xié)商贊成由紅星支付部分款項的，則紅星的持股比率應相應提高，此種狀況下能夠約定為：甲方需依照股權比率應擔當?shù)耐恋乜铐?，先以甲方投入項目企業(yè)的注冊資本支付，不足部分由甲方以股東借款形式在項目企業(yè)注冊成立之今后七天內(nèi)投入項目企業(yè)，再由項目企業(yè)向土地部門支付土地款項。如在雙方合作時還有土地款未交清，雙方協(xié)商贊成由紅星支付部分款項但此部分的款項由合作方借款給紅星的，則紅星的持股比率應相應降低，此種狀況下可以約定為：甲方需依照股權比率應擔當?shù)耐恋乜铐?，由乙?/p>

6、在項目企業(yè)注冊成立之今后七天內(nèi)出借給甲方，再由甲方以股東借款形式出借給項目企業(yè)，該借款依照銀行同期貸款利率計算利息，該借款和利息在分配時由甲方在項目動工后一年半以內(nèi)用所得收入予以償還。）第五條項目企業(yè)治理架構(gòu)5.1項目企業(yè)注冊資本為萬元人民幣，其中甲方以錢幣資本出資萬元人民幣，占項目企業(yè)%股權（詳盡比率依照項目狀況談判確定，原則上甲方持股比率不低于30%），乙方以錢幣資本出資萬元人民幣，占項目企業(yè)%股權。5.2項目企業(yè)股東會是企業(yè)最高權益機構(gòu)，對項目重要事項進行決策，股東依照出資比率執(zhí)行表決權。項目企業(yè)的平常管理及項目建設由甲方負責。5.3項目企業(yè)設董事會，董事會由3名董事組成，其中甲方委派2

7、名董事，乙方委派1名董事。（在紅星不控股的狀況下，為實現(xiàn)管理權控制，應盡量爭取紅星派多數(shù)董事，但合作方不相同意，也可由合作方委派多數(shù)董事）5.4項目企業(yè)不設監(jiān)事會，設2名監(jiān)事，由甲、乙雙方各委派1名監(jiān)事。5.5項目企業(yè)董事長由乙方委派的董事?lián)?。項目企業(yè)總經(jīng)理暨法定代表人（在紅星不控股的狀況下，為實現(xiàn)管理權控制，紅星應盡量爭取委派人員擔當法定代表人，如合作方不相同意，也可由合作方委派擔當董事長的人員擔當法定代表人），財務總監(jiān)由甲方委派的人員擔當；項目企業(yè)副總經(jīng)理、財務副總監(jiān)由乙方委派的人員擔當；除甲、乙方委派到項目企業(yè)的人員以外的管理人員，經(jīng)過雙方介紹或公開市場方式招聘，并由總經(jīng)理聘任或解聘。

8、項目企業(yè)詳盡的內(nèi)設機構(gòu)和人員編制、薪資待遇、職能職責等由總經(jīng)理依照項目需要設計和擬定。優(yōu)異參照資料WORD整理版5.6項目企業(yè)注冊成立后，應將項目企業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照、公章、財務專用章、法人個人印鑒以及國土證等證照資料、財務資料等現(xiàn)存的全部資料移交給甲方管理人員。（在紅星不控股的狀況下，為實現(xiàn)管理權控制，應盡量爭取單獨管理使用印章，如合作方不相同意，能夠采用印章共管使用的方式）5.7相關項目企業(yè)的組織架構(gòu)、職權、議事規(guī)則等詳盡事項，由甲、乙雙方依照本協(xié)議約定的原則協(xié)商后在項目企業(yè)章程中約定。第六條項目的設計和開發(fā)建設6.1甲方負責在本協(xié)議約按限時內(nèi)對本項目進行設計和開發(fā)建設，乙方應全力配合甲方達成

9、開發(fā)建設、產(chǎn)品銷售等各項工作。當甲方確有重要過錯給項目造成巨大損失的，乙方方可采用合法措施。6.2在本項目設計和開發(fā)建設時期，乙方應負責辦理項目開發(fā)建設所需的總規(guī)報批和項目配套費減免、項目稅費等優(yōu)惠政策等手續(xù)，甲方負責辦理項目開發(fā)建設所需的建設工程規(guī)劃贊成證、建設工程施工贊成證、商品房預售贊成證、規(guī)劃查收、消防查收、人防查收、竣工查收備案等手續(xù)的報批工作。雙方應恩賜對方必要的協(xié)助和配合。6.3項目企業(yè)應在項目獲取第一份建設工程施工贊成證之日起年內(nèi)竣工達成整個項目。（依照詳盡談判狀況填寫）如遇乙方原因及不能抗力、政府行為、法律法規(guī)變化、項目所在地冬季出現(xiàn)超老例天氣無法施工造成工期延誤的，則整項目

10、達成竣工查收的時間也相應順延，甲方不擔當項目延期的責任。6.4項目戶型設計、總平面設計等由甲方依照市場狀況提出建議，由甲方和乙方談論贊成后進行正式設計。方案設計由乙方負責報批，甲方配合。各樣產(chǎn)品售價參照項目周邊同類產(chǎn)品價格并考慮本項目實質(zhì)優(yōu)勢后，住所銷售均價不低于周邊同類產(chǎn)品價格、報乙方備案，若是該價格確實偏高以致銷售困難時可由雙方共同約定合理的銷售價格；商業(yè)及辦公價格依照開盤時的市場狀況由雙方約定后進行定價。6.5為保障規(guī)劃的合理性以及開業(yè)后的運營安全性，甲、乙雙方贊成本項目的建設工程由項目企業(yè)委托給甲方介紹/指定的總承包施工單位施工建設，詳盡內(nèi)容由項目企業(yè)與總承包施工單位簽署總承包施工合同

11、予以明確。第七條項目建設資本投入、融資及財務安排優(yōu)異參照資料WORD整理版7.1在項目企業(yè)獲取融資前，項目所需的建設資本由雙方依照股權比率以股東借款方式投入。（如雙方協(xié)商贊成項目融資前的建設資本由甲方投入的，則應相應提高紅星擁有項目企業(yè)的股權比率）7.2除項目企業(yè)注冊資本以外，甲、乙雙方其他投入（包括但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均記作雙方對項目企業(yè)的股東借款，雙方贊成不計取利息。7.3乙方贊成甲方利用項目企業(yè)土地使用權、在建工程抵押等形式進行融資，乙方配合辦理融資所需的手續(xù)，融資利息由項目企業(yè)擔當。（如合作方要求項目獲取融資后用融資款償還土地購買的股東借款，能夠贊成在所

12、得融資優(yōu)先用于項目的開發(fā)建設，融資資本能夠保障建設資本需求時，項目企業(yè)將融資實質(zhì)到賬可用款項的%用于向乙方償還因購買土地形成的股東借款）。7.4甲、乙雙方應努力使本合作項目在合法前提下達到稅務籌辦最優(yōu)化，具體推行方案雙方另行協(xié)商確定辦理。第八條項目銷售及利潤分配8.1雙方贊成，本項目預售后獲取的銷售收入，先扣除項目企業(yè)應支付的開發(fā)建設花銷、管理花銷，營銷花銷、到期銀行貸款本息和當期應繳納的營業(yè)稅及預收稅費并預留必要的開發(fā)建設花銷（一般為人民幣1000萬元-2000萬元），再依照股權比率償還雙方對項目企業(yè)的股東借款，最后對項目企業(yè)依法形成的利潤，雙方依照股權比率進行分配。（如合作方要求限時回收土

13、地成本的，能夠同意合作方在項目動工建設一年半以內(nèi)，在銷售收入后扣除前述花銷的余額按股權比率優(yōu)先償還項目企業(yè)對乙方的股東借款，甲方按股權比率應獲取的款項暫不拿走留在項目企業(yè)，如乙方從項目企業(yè)融資及銷售收入中獲取的資本不能夠在一年半以內(nèi)回收土地成本的，由項目企業(yè)一次性補齊，乙方從項目企業(yè)融資及銷售收入中獲取的資本達到土地成本后，項目企業(yè)按股權比率向甲方償還甲方投入的股東借款，雙方依照以上規(guī)定回收各自資本投入后，項目依法形成的利潤雙方依照股權比率進行分配）第九條百貨MALL商業(yè)運營：9.1甲、乙雙方贊成，項目中百貨MALL物業(yè)由甲方部下商業(yè)管理企業(yè)負責百貨MALL的品牌輸出、招商及運營管理，詳盡內(nèi)容

14、由項目企業(yè)與該商業(yè)管理優(yōu)異參照資料WORD整理版企業(yè)簽署的合同確定。（如項目內(nèi)規(guī)劃有百貨MALL，本條適用，否則予以刪除）第十條無形財產(chǎn)保護10.1乙方贊成，全部依照本合同由甲方、甲方授權項目企業(yè)或外聘顧問創(chuàng)作的，包括甲方商標或甲方無形財產(chǎn)或與甲方商標或甲方無形財產(chǎn)聯(lián)系使用的圖片、圖形、設計圖紙、口號、名稱、標題或近似資料，均應屬于甲方的專有財產(chǎn)，包括但不限于全部可獲取著作權的事項。甲方無形財產(chǎn)包括但不限于甲方商標、標示、商號、甲方法定代表人或企業(yè)高管人員形象、甲方代言人形象。10.2項目企業(yè)或合作的任一方在進行相關本項目和其他項目的宣傳和廣告策劃時，未經(jīng)權益人書面贊成或贊成不得使用“紅星美凱

15、龍”商標、表記、名稱等，且不得有任何影響甲方/權益人商業(yè)信譽的行為。10.3未經(jīng)甲方早先贊成，乙方或其關系方在成立新企業(yè)時，不得將“紅星美凱龍”、“紅星”、“美凱龍”或近似字樣作為企業(yè)名稱中字號的組成部分。10.4如項目企業(yè)或合作的任一方違反本條上述各款約定的，除應依照本合同“違約條款”的約定擔當違約責任外，還應除掉因其違約而造成對甲方和/或權利人無形財產(chǎn)所造成的不利影響（包括但不限于在甲方指定的媒體上按甲方要求的內(nèi)容宣布違約聲明和道歉）。第十一條正式協(xié)議11.1本框架協(xié)議有效期至_年_月底為止。若乙方未能促成項目土地在本協(xié)議有效期屆滿前按第一合約定的控規(guī)指標作為獨立宗地以凈地條件進行掛牌出讓

16、，或甲乙雙方最遲未能在項目土地掛牌公揭宣布之日起十天內(nèi)簽校訂式協(xié)議，或項目企業(yè)未能成功競得該項目土地的，或因法律、政策阻擋以致無法按約成立項目企業(yè)的，則本框架協(xié)議停止，雙方互不擔當違約責任。11.2在簽校訂式協(xié)議從前，甲、乙雙方均有權就合作模式的合規(guī)性、項目土地、對方企業(yè)狀況、履約能力等進行財務、法務盡責檢查，雙方董事會均有權依照檢查結(jié)堅決定可否贊成正式睜開本項目合作。如任何一方董事會做出反對的決定，則本框架協(xié)議停止，雙方互不擔當違約責任。第十二條排他性與取代性12.1本協(xié)議簽署見效后，乙方不得與除本協(xié)議以外的任何一方進行與本協(xié)議項下交易相同或相似的洽談或簽署任何法律文件，如有違反，乙方應擔當

17、違約責優(yōu)異參照資料WORD整理版任。12.2本協(xié)議簽署見效后，甲方能夠在簽校訂式協(xié)議時指定甲方之關系企業(yè)按照本協(xié)議原則條款與乙方以及項目企業(yè)簽校訂式協(xié)議，乙方以及項目企業(yè)均無異議。第十三條違約責任13.1甲、乙方以及項目企業(yè)各方應按本合同約定嚴格執(zhí)行，若由于任何一方違約造成項目企業(yè)損失或?qū)Ψ綋p失的，違約方應負責賠償。13.2本協(xié)議見效后，如項目企業(yè)或乙方任一方違反“排他性”條款或“甲方無形財產(chǎn)保護”條款的任何約定，甲方有官僚求違約方馬上停止違約行為、除掉影響并支付人民幣2000萬元違約金。第十四條法律適用及爭議解決14.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律并受其管轄。14.2因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議，各

18、方第一應友好協(xié)商解決，協(xié)商不能的，任何一方均可提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會依照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地址在上海，仲裁裁決是終局的，對各方均有拘束力。第十五條其他約定15.1本協(xié)議是甲、乙雙方關于項目合作的原則性、框架性約定，詳盡事宜甲、乙方另行協(xié)商，并在各方簽署的正式協(xié)議以及項目企業(yè)章程中詳盡約定。15.2乙方應供應近期地質(zhì)勘探資料或/和文物勘探資料，如遇重要地質(zhì)弊端或/和存在文物之狀況，雙方另行協(xié)商解決方案。15.3本協(xié)議任何一方因參加本項目和/或為洽談、簽署、執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的全部花銷和開支，包括但不限于聘任任何法律顧問的花銷、開支和報銷款項，均由該方自行擔當。15.4甲、乙雙方一致贊成，應將本框架協(xié)議全部內(nèi)容以及協(xié)商、訂立和履行過程中收到或獲取的相關任何信息和文件視為保密信息（以下簡稱