1第二章公司法律制度

1、第二章公司法律制度第一節(jié)公司法律制度概述 【本節(jié)概述】 公司的概念和種類公司是指依法設(shè)立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。（1）有限責(zé)任公司。是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。（2）股份有限公司。是指將公司全部資本分為等額股份； 股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。（1）母公司和子公司。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。（2）總公司與分公司。公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司法人財產(chǎn)權(quán)（1）公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供

2、擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過其規(guī)定的限額。（2）公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（3）公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人?！颈竟?jié)習(xí)題練習(xí)】【例題多選題】對有限責(zé)任公司和股份有限公司股東責(zé)任的表述，下列各選項中正確的有（）。A.有限責(zé)任公司股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任B.有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳

3、的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任C.股份有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任D.股份有限公司股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020101&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020101：針對該題提問正確答案BC答案解析本題考核點是有限責(zé)任的概念。我國公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任?！纠}單選題】下列關(guān)于母公司與子公司法律關(guān)系的判斷中，錯誤的是（）。A.子

4、公司的民事責(zé)任由母公司承擔(dān)B.兩公司間是否具有母子公司關(guān)系，應(yīng)以母公司對子公司是否有實際控制能力為標(biāo)準(zhǔn)C.母公司和子公司是兩個完全獨立的法人D.母公司如果濫用控制權(quán)損害了子公司少數(shù)股東和債權(quán)人利益的，母公司對子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020102&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020102：針對該題提問正確答案A答案解析本題考核點是母公司與子公司的關(guān)系。子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。【例題多選題】甲公司在北京設(shè)立了一家分公司。

5、該分公司以自己的名義與北京乙公司簽訂了一份房屋租賃合同?，F(xiàn)分公司因拖欠租金而與乙公司發(fā)生糾紛。下列表述不正確的有（）。A.房屋租賃合同有效，法律責(zé)任由合同當(dāng)事人獨立承擔(dān)B.該分公司不具有民事主體資格，又無甲公司的授權(quán)，租賃合同無效C.合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由甲公司承擔(dān)D.合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由甲公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020103&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020103：針對該題提問正確答案ABD答案解析

6、本題考核點是公司分類。分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，是總公司的組成部分，不能獨立對外承擔(dān)民事責(zé)任，A錯誤；分公司沒有獨立法人資格，而總公司都具有法人資格。但是分公司具有獨立的締約和訴訟能力，因此答案B錯誤；由于分公司是總公司的組成部分，總公司承擔(dān)全部責(zé)任而不是連帶責(zé)任，否則總、分公司就成了平等的民事主體，所以答案D錯誤?！纠}單選題】甲公司的股東乙公司準(zhǔn)備購買一套生產(chǎn)設(shè)備，乙公司請求甲公司為自己提供擔(dān)保。當(dāng)甲公司股東會審議此請求時，下列情形可以通過的是（）。A.全體股東過半數(shù)通過B.出席會議的全體股東過半數(shù)通過C.除乙公司外，出席會議的其他股東過半數(shù)通過D.除乙公司外，出席會議的其他股東所持表決權(quán)

7、的過半數(shù)通過 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020104&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020104：針對該題提問正確答案D答案解析本題考核點是公司法人財產(chǎn)權(quán)。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！纠}多選題】關(guān)于公司法對轉(zhuǎn)投資的限制，下列說法不正確的有（）。A.公司可以向任何其他企業(yè)投資B.除法律另有規(guī)定外，

8、公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人C.公司不能向其他合伙企業(yè)投資D.公司向其他企業(yè)的投資不得超過公司凈資產(chǎn)50% HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020105&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020105：針對該題提問正確答案ACD答案解析本題考核點是公司法人財產(chǎn)權(quán)。公司法規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第二節(jié)公司的登記管理【本節(jié)概述】 登記事項公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定，并只能使

9、用一個名稱。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣；股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。設(shè)立登記設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓。變更登記變更內(nèi)容：名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍；注冊資本；實收資本；股東；合并、分立公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。分公司的登記分公司的登

10、記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍。分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。【本節(jié)習(xí)題練習(xí)】【例題多選題】下列人員中，可以成為公司的法定代表人的有（）。A.監(jiān)事B.董事長C.執(zhí)行董事D.經(jīng)理 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020106&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020106：針對該題提問正確答案BCD答案解析本題考核點是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任?！纠}多選題】下列關(guān)于公司股東出資方式的表述中

11、，不符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.股東可以用商譽出資B.股東可以用股權(quán)出資C.股東可以用非專利技術(shù)出資D.股東可以用勞務(wù)出資 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020107&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020107：針對該題提問正確答案AD答案解析本題考核點是公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定，公司股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資?！纠}單選題】設(shè)立公司必須先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為（）。A.1個月B.

12、2個月C.3個月D.6個月 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020108&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020108：針對該題提問正確答案D答案解析本題考核點是公司的登記管理。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于經(jīng)營，不得轉(zhuǎn)讓?！纠}單選題】某股份有限公司有股東80人，注冊資本600萬元，經(jīng)股東大會代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，決議將該公司變更為有限責(zé)任公司。對此，下列說法正確的是（）。A.只有有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份

13、有限公司不得變更為有限責(zé)任公司B.公司法對股份有限公司的要求比有限責(zé)任公司高，所以直接變更就可以C.股東人數(shù)必須減至50人以下，注冊資本可不變D.股東人數(shù)可不變，注冊資本必須減至10萬元以下 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020109&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020109：針對該題提問正確答案C答案解析本題考核點是公司的變更登記。根據(jù)公司法規(guī)定，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件要求，股東必須在50

14、人以下，最低注冊資本限額應(yīng)在3萬元以上。作為股份有限公司的股東沒有最高人數(shù)的限制，如果股東超過50人的，在其變更為有限責(zé)任公司時必須將其股東降為50人以下，否則即不合法?！纠}多選題】某公司決定在外地設(shè)立分公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列選項中正確的有（）。A.向分公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請登記B.向公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請法人登記C.分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍D.如果分公司的經(jīng)營范圍超出本公司的經(jīng)營范圍，必須向分公司登記注冊機(jī)關(guān)備案 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020110&jyid=

15、main0201 t _blank 答疑編號5680020110：針對該題提問正確答案AC答案解析本題考核點是分公司登記。公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)向分公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請登記。所以選項B錯誤；分公司的經(jīng)營范圍不得超出本公司的經(jīng)營范圍。所以選項D錯誤。第三節(jié)有限責(zé)任公司（上） 【本節(jié)概述】 有限責(zé)任公司的設(shè)立設(shè)立的條件有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。股東既可以是自然人，也可以是法人。有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。除一人有限責(zé)任公司外，注冊資本可以分期繳納。全體股東的首次出資額不得低于注冊資本

16、的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。股東可以用貨幣出資，也可以用非貨幣財產(chǎn)作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。設(shè)立的條件出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。設(shè)立的程序股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個月內(nèi)辦理完畢。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向

17、公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)股東會有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會的職權(quán)有11項。股東會會議分為定期會議和臨時會議。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3

18、以上表決權(quán)的股東通過。董事會董事會是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。董事會的職權(quán)有11項。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表董事會董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。【本節(jié)習(xí)

19、題練習(xí)】【例題多選題】甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，下列說法符合公司法規(guī)定的有（）。A.甲認(rèn)為，公司的注冊資本至少應(yīng)當(dāng)為10萬元B.乙認(rèn)為，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬元C.丙認(rèn)為，股東認(rèn)繳的出資可以分期交付D.丁認(rèn)為，公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東出資期限 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020201&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020201：針對該題提問正確答案BCD答案解析本題考核點是公司設(shè)立出資。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

20、【例題多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）。A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資B.全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%C.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%D.股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責(zé)任公司的股權(quán)出資 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020202&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020202：針對該題提問正確答案CD答案解析根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)

21、權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。勞務(wù)出資是普通合伙人的特有出資方式，公司股東不得用勞務(wù)作為出資，A選項錯誤；另外，根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。公司法沒有對無形資產(chǎn)的出資比例進(jìn)行限制。因此，B選項錯誤，C、D選項正確。【例題單選題】某公司的股東甲在未全部繳清出資時，將股份全部轉(zhuǎn)讓給乙。如果乙對甲未繳清出資是知情的，下列說法正確的是（）。A.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)連帶責(zé)任B.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)補充責(zé)任C.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能

22、要求乙履行出資義務(wù)D.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙退出公司 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020203&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020203：針對該題提問正確答案A答案解析本題考核點是有限責(zé)任公司的出資責(zé)任。根據(jù)公司法司法解釋（三）之規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！纠}多選題】甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立A有限公司，

23、其中丙以欺騙方式出具了虛假出資證明。A公司成立后，因經(jīng)營所需向B銀行借款40萬元，后因A公司嚴(yán)重虧損無力償債。關(guān)于本案下列說法正確的有（）。A.由于A公司是有限責(zé)任公司，B銀行只能要求其以公司財產(chǎn)償還債務(wù)B.B銀行可以要求丙在未出資的本息范圍內(nèi)對其債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任C.B銀行可以要求甲、乙和丙對其債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D.甲和乙可以要求丙承擔(dān)違約責(zé)任 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020204&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020204：針對該題提問正確答案BD答案解

24、析本題考核點是有限責(zé)任公司的股東責(zé)任。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此，B銀行可以要求丙在未出資的本息范圍內(nèi)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。因此，甲和乙可以要求丙承擔(dān)違約責(zé)任?！纠}多選題】下列情形中，屬于公司股東抽逃出資的有（）。A.制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配B.將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出C.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)讓D.虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出 HYPERLINK /Netwangxiao/zh

25、ongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020205&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020205：針對該題提問正確答案ABCD答案解析本題考核點是抽逃出資的形態(tài)?！纠}單選題】根據(jù)公司法的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的是（）。A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B.審議批準(zhǔn)董事會的報告C.要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為D.監(jiān)督董事在執(zhí)行職務(wù)時違法的行為 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020206&jyid=

26、main0201 t _blank 答疑編號5680020206：針對該題提問正確答案B答案解析本題考核點是有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。本題選項A是董事會的職權(quán)；選項C和選項D是監(jiān)事會的職權(quán)?！纠}單選題】根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的是（）。A.總經(jīng)理B.過半數(shù)的股東C.監(jiān)事會主席D.半數(shù)的董事 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020207&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020207：針對該題提問正確答案D答案解析本題考核點是

27、有限責(zé)任公司股東會會議規(guī)則。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議?！纠}多選題】有限責(zé)任公司的下列事項中，根據(jù)公司法規(guī)定，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過才能作出決議的有（）。A.與其他公司合并B.變更公司形式C.以公司的資產(chǎn)對外擔(dān)保D.修改公司章程 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020208&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020208：針對該題提問正確答案ABD答案解析本題考查有

28、限責(zé)任公司股東會的決議。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過?！纠}單選題】下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事D.公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020209&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020209：針對該題提問

29、正確答案A答案解析根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項A當(dāng)選?！纠}單選題】新成立的甲有限責(zé)任公司內(nèi)部就成立公司監(jiān)事會發(fā)生爭議，下列說法不符合法律規(guī)定的是（）。A.甲公司若經(jīng)營規(guī)模較大，則應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會，且其成員不得少于3人B.甲公司的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成C.監(jiān)事的任期每屆為4年，任期屆滿，不可以連任D.甲公司的董事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任甲公司的監(jiān)事 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi

30、.aspx?QNo=5680020210&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020210：針對該題提問正確答案C答案解析本題考核點是有限責(zé)任公司監(jiān)事會。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。故選項C錯誤。第三節(jié)有限責(zé)任公司（下）【本節(jié)概述】 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，如無合同法規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出

31、資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有作任何限制。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤

32、條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。續(xù)表 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。國有獨資公司的特別規(guī)定國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨資公

33、司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。上述所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。國有獨資公司設(shè)立董事會，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職?！颈竟?jié)習(xí)題練習(xí)】

34、【例題單選題】某公司章程記名的股東（名義股東）與真正投資人（實際出資人）不是同一個人，下列說法正確的是（）。A.實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，名義股東可以以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利B.實際出資人可以隨時將自己變更為該公司的股東C.名義股東將登記于其名下的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，只要符合善意取得的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓有效D.在未履行出資義務(wù)的情況下，名義股東對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠植怀袚?dān)任何責(zé)任 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020211&jyid=main0201 t

35、 _blank 答疑編號5680020211：針對該題提問正確答案C答案解析本題考核點是名義股東與實際出資人。選項A，實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。選項B，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東的，人民法院不予支持。選項D，公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法

36、院不予支持?！纠}判斷題】某有限責(zé)任公司甲利用自己大股東的地位，與自己弟弟的個人獨資企業(yè)進(jìn)行不合理交易，致使公司利益受到損失。甲應(yīng)對公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。（） HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020212&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020212：針對該題提問正確答案答案解析本題考核點是濫用公司權(quán)利。我國公司法規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！纠}多選題】甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司。后丙與丁達(dá)成協(xié)議，將

37、其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。丙就此事書面通知甲和乙征求同意，甲和乙均不同意。有關(guān)此事的下列解決方案中，符合我國公司法規(guī)定的有（）。A.由甲和乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份B.由甲和乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓股份的一部分，其余部分轉(zhuǎn)讓給丁C.如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司解散清算D.如果甲和乙都不愿購買，視為丙與丁的轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020213&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020213：針對該題提問正確答案ABD答案解析本

38、題考核點是有限責(zé)任公司出資方式的有關(guān)規(guī)定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！纠}多選題】下列情形中，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有（）。A.公司連續(xù)5年沒有向股東分配利潤B.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)D.公司與其他公司合并 HYPERLINK /Netwangxiao/zhongji/2013/xiti/jjf01/dayi.aspx?QNo=5680020214&jyid=main0201 t _blank 答疑編號5680020214：針對該題提問正確答案BCD答案解析本題考核點是股東退出公司的法定條件。選項A正確的是：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件。【例題判斷題】