華龍證券有限責(zé)任公司發(fā)行保薦工作報告

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.華龍證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖北宜昌交運(yùn)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在中小企業(yè)板上市之發(fā)行保薦工作報告本保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人朱彤、王融根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦工作報告，并保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。中國證券監(jiān)督管理委員會：湖北宜昌交運(yùn)集團(tuán)股份有限公司（以下簡

2、稱“公司”、“宜昌交運(yùn)”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并擬在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（以下簡稱“首發(fā)管理辦法”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)文件的要求，經(jīng)發(fā)行人第一屆董事會第六次會議和第一屆董事會第九次會議審議通過，并經(jīng)發(fā)行人2009年度和2010年度股東大會審議通過，本次擬首次申請向社會公開發(fā)行（以下簡稱“首發(fā)”）人民幣普通股（A股）3,350萬股，占發(fā)行后總股本的25.09%。本次公開發(fā)行前公司股本為10,000萬股，發(fā)行完成后的總股本為13,350萬股。華龍證券

3、有限責(zé)任公司（以下簡稱“本保薦機(jī)構(gòu)”、“華龍證券”）接受發(fā)行人委托擔(dān)任其本次首發(fā)的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商，在對發(fā)行人及其控股股東進(jìn)行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，配合發(fā)行人制作本次首發(fā)的發(fā)行申請文件，編制招股說明書，對申請文件及招股說明書的內(nèi)容進(jìn)行核查。負(fù)責(zé)報送本次首發(fā)的發(fā)行申請文件，并與中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”或“貴會”）進(jìn)行溝通，組織本次首發(fā)的實(shí)施工作。依照中國證監(jiān)會發(fā)布的首發(fā)管理辦法、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法、保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本保薦機(jī)構(gòu)遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用的原則，對發(fā)行人進(jìn)行了發(fā)行前的輔導(dǎo)工作，履行了盡職調(diào)查，3-2-1保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文

4、件發(fā)行保薦工作報告實(shí)施了必要的查證、詢問程序，其中主要對其獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、募集資金投資項目前景、公司償債能力、財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險、會計政策的穩(wěn)健性、未來可持續(xù)發(fā)展能力、或有風(fēng)險及其它有關(guān)文件或復(fù)印件進(jìn)行了審查，聽取了發(fā)行人就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明，走訪了相關(guān)行政機(jī)構(gòu)。本保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告出具本發(fā)行保薦工作報告，作為發(fā)行保薦書的輔助性文件，現(xiàn)將本次保薦有關(guān)的情況報告如下：3-2-2保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告第一節(jié)項目運(yùn)作流程一、保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部的項目審核流程（一）本保薦機(jī)構(gòu)項目審核流程及組織機(jī)構(gòu)簡介1、項目審核流程本保

5、薦機(jī)構(gòu)項目審核包括項目立項審核和項目內(nèi)核審核兩個部分。（1）項目立項審核流程各事業(yè)部內(nèi)部審核-內(nèi)核部初審-華龍證券有限責(zé)任公司北京分公司（簡稱“北京分公司”）投資銀行技術(shù)委員會立項審批三個過程。（2）項目內(nèi)核審核流程各事業(yè)部內(nèi)部審核-內(nèi)核部初審-內(nèi)核小組審核三個過程。2、項目審核的組織機(jī)構(gòu)及主要職責(zé)（1）證券發(fā)行內(nèi)核小組證券發(fā)行內(nèi)核小組負(fù)責(zé)IPO、再融資等項目的內(nèi)核工作。內(nèi)核小組對項目質(zhì)量、項目涉及的包銷風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險及其他可能對發(fā)行人經(jīng)營和收益產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險進(jìn)行評估與控制，確保證券發(fā)行不存在重大法律或政策障礙，確保有關(guān)材料具有較高的質(zhì)量；內(nèi)核小組對含有重大風(fēng)險的項目具有否決

6、權(quán)，未經(jīng)內(nèi)核小組審核通過的項目不得實(shí)施；內(nèi)核小組的日常事務(wù)性工作由投資銀行總部下設(shè)的內(nèi)核部承擔(dān)。（2）內(nèi)核部內(nèi)核部作為北京分公司實(shí)施項目審核與日常管理工作的專職機(jī)構(gòu)，依據(jù)內(nèi)核工作規(guī)則及細(xì)則、總經(jīng)理的授權(quán)對北京分公司項目進(jìn)行初步審核與日常管理。其主要職責(zé)是：起草內(nèi)核工作方面的規(guī)章制度；負(fù)責(zé)對項目材料及相關(guān)協(xié)議進(jìn)行審核和風(fēng)險評估；負(fù)責(zé)立項審核工作，組織實(shí)施首發(fā)及再融資項目的審核工作和內(nèi)核小組會議的準(zhǔn)備工作；負(fù)責(zé)已立項項目的動態(tài)跟蹤、檢查反饋；協(xié)助和督促業(yè)務(wù)部門對發(fā)行申報材料進(jìn)行修改、補(bǔ)充和完善或說明；組織業(yè)務(wù)人員的學(xué)習(xí)和后3-2-3保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告續(xù)培訓(xùn)，提高項目人員

7、的專業(yè)素質(zhì)和風(fēng)險防范意識。（3）投資銀行技術(shù)委員會投資銀行技術(shù)委員會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)項目立項評估工作；負(fù)責(zé)參與本保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)的投資銀行項目專案策劃和方案討論；負(fù)責(zé)對投資銀行業(yè)務(wù)中項目組遇到的疑難問題進(jìn)行專題研究討論和會診，并提出意見和建議，為北京分公司決策提供參考；負(fù)責(zé)對投資銀行業(yè)務(wù)的規(guī)范、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、管理制度和體制提出意見和建議；負(fù)責(zé)對投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及重大決策提供咨詢意見；負(fù)責(zé)對投資銀行業(yè)務(wù)人員專業(yè)技能及業(yè)務(wù)職稱的評定。（4）業(yè)務(wù)部門北京分公司各事業(yè)部為具體項目的承做部門，事業(yè)部負(fù)責(zé)人對本部門項目質(zhì)量承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。事業(yè)部負(fù)責(zé)人在項目審核管理工作中的職責(zé)包括：貫徹落實(shí)華龍證券和北京分

8、公司制定并實(shí)施的項目管理的各項政策和制度；對技術(shù)負(fù)責(zé)人提交的項目材料進(jìn)行初審，負(fù)責(zé)核實(shí)材料內(nèi)容的真實(shí)性和準(zhǔn)確性；指導(dǎo)和檢查項目經(jīng)理的工作，處理項目中出現(xiàn)的問題。（5）保薦代表人保薦代表人是項目實(shí)施工作的直接責(zé)任人，在項目管理工作中的職責(zé)主要是：負(fù)責(zé)組織和實(shí)施項目操作的全過程，注重項目的盡職調(diào)查，對原始材料的實(shí)質(zhì)性審核；負(fù)責(zé)項目信息的收集、整理，建立和審核項目工作底稿。（二）項目立項具體流程1、立項評估機(jī)構(gòu)及人員構(gòu)成本保薦機(jī)構(gòu)的立項評估機(jī)構(gòu)為投資銀行技術(shù)委員會，為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，由保薦代表人、內(nèi)核部和其他業(yè)務(wù)骨干人員組成。設(shè)主任委員1名，由內(nèi)核組長出任，副主任委員1名，共計17名委員組成。內(nèi)核部為投

9、資銀行技術(shù)委員會的日常工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)會議通知、議案準(zhǔn)備、會議組織、整理匯總投資銀行技術(shù)委員會會議意見等組織工作。2、立項項目的范圍下列項目必須報北京分公司立項通過后方可實(shí)施：3-2-4保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告（1）保薦（主承銷）項目（包括首次公開發(fā)行、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債、發(fā)行可分離交易可轉(zhuǎn)債、發(fā)行公司債）；（2）實(shí)質(zhì)性的副主承銷、分銷項目（含新股、增發(fā)、配股、企業(yè)債券、基金）；（3）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為其他需要立項的項目。須經(jīng)北京分公司立項的項目但未經(jīng)立項的，業(yè)務(wù)部門及項目人員應(yīng)自覺維護(hù)本保薦機(jī)構(gòu)的商業(yè)信譽(yù)，不得簽訂或做出有實(shí)質(zhì)性權(quán)利義務(wù)內(nèi)容的協(xié)議、承諾，不得實(shí)施應(yīng)立項

10、但未立項的項目。3、項目立項材料及要求項目立項須提供的文件包括：立項申請表、立項申請報告及項目核對表、立項盡職調(diào)查報告。項目組必須在項目立項材料中說明項目基本情況、項目優(yōu)勢、技術(shù)難點(diǎn)、可能存在的問題及對策、項目預(yù)計收入等內(nèi)容。4、立項審核程序（1）事業(yè)部內(nèi)部審核各事業(yè)部對擬立項項目的前景及潛在問題和風(fēng)險做出初步判斷，組織部門內(nèi)部對項目存在的問題和風(fēng)險進(jìn)行充分分析討論并進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)查后，將項目前景良好且風(fēng)險可控的項目向內(nèi)核部提出立項申請。（2）內(nèi)核部初審內(nèi)核部對事業(yè)部提交的項目立項申請材料進(jìn)行形式審核后，組織技術(shù)委員會專家對項目進(jìn)行初步審核（包括現(xiàn)場審核），就項目的有關(guān)問題與事業(yè)部、企業(yè)進(jìn)行溝通

11、，重大的專業(yè)問題和政策性問題咨詢專業(yè)人士、相關(guān)機(jī)構(gòu)咨詢了解，對項目立項提出書面審核意見。（3）立項審批項目立項申請材料經(jīng)內(nèi)核部簽署意見并報經(jīng)北京分公司總經(jīng)理同意后，報投資銀行技術(shù)委員會評估并作出是否立項的決議；由投資銀行技術(shù)委員會至少七人參加立項評估會議并經(jīng)參會三分之二以上委員表決通過后方可立項。3-2-5保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告立項意見為批準(zhǔn)立項、暫緩立項或不同意立項。內(nèi)核部應(yīng)及時將審批結(jié)論通知事業(yè)部，對經(jīng)批準(zhǔn)立項的項目建立項目檔案，并將項目立項申請報告、項目立項審批表進(jìn)行存檔管理，編制客戶目錄，為維護(hù)客戶關(guān)系和持續(xù)持續(xù)跟蹤服務(wù)奠定基礎(chǔ)。（三）項目內(nèi)核具體流程1、內(nèi)部核

12、查機(jī)構(gòu)及人員構(gòu)成（1）內(nèi)核小組本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組由15-21名專業(yè)人士組成。華龍證券法定代表人、分管投資銀行業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)、北京分公司總經(jīng)理、內(nèi)核部總經(jīng)理是內(nèi)核小組的當(dāng)然成員；內(nèi)核小組其他成員的產(chǎn)生必須是保薦代表人、業(yè)務(wù)骨干及外聘的專業(yè)人士；內(nèi)核小組必須配備熟悉法律、財務(wù)的專業(yè)人員；內(nèi)核小組必須至少有七名以上具有三家以上企業(yè)發(fā)行上市經(jīng)歷的人員；內(nèi)核小組可聘請本單位以外的專業(yè)人士，如律師、會計師、評估師、行業(yè)專家或技術(shù)專家等幫助其審核工作。（2）內(nèi)核部內(nèi)核部是本保薦機(jī)構(gòu)投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核小組的常設(shè)機(jī)構(gòu)，現(xiàn)有專職人員3名。2、內(nèi)核項目的范圍提出內(nèi)核申請的項目事先必須經(jīng)過北京分公司的立項，未經(jīng)立項的項目內(nèi)

13、核部不予受理，內(nèi)核項目具體包括：（1）保薦（主承銷）項目（包括首次公開發(fā)行、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債、發(fā)行可分離交易可轉(zhuǎn)債、發(fā)行公司債）；（2）實(shí)質(zhì)性的副主承銷、分銷項目（含新股、增發(fā)、配股、企業(yè)債券、基金）；（3）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為其他需要立項的項目。3、項目內(nèi)核材料及要求項目內(nèi)核須提供的文件包括：內(nèi)核申請表、內(nèi)核申請報告、證券發(fā)行保薦書、3-2-6保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告保薦工作報告、審計報告、法律意見書及律師工作報告以及完整的申報材料初稿及相關(guān)文件的電子版。內(nèi)核申請時必須提交項目組和保薦代表人（如需）承諾函，對項目內(nèi)核申請材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整做出承諾。盡職調(diào)查工作底

14、稿、招股說明書驗證版以及保薦代表人工作日志應(yīng)作為內(nèi)核備查文件需在內(nèi)核前完成。4、內(nèi)部核查程序（1）事業(yè)部預(yù)審項目組制作材料完畢后，經(jīng)保薦代表人審查修改完畢，部門負(fù)責(zé)人簽署意見后，向北京分公司提出內(nèi)核申請，并確信提交內(nèi)核申請的項目不存在影響發(fā)行審核的重大障礙。（2）內(nèi)核部初審內(nèi)核部受理內(nèi)核申請材料后，對材料作出形式審查；內(nèi)核部形式審查合格后兩個工作日內(nèi)完成初審，并將初審意見反饋給保薦代表人（項目組），內(nèi)核部結(jié)合相關(guān)問題到企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場審核，保薦代表人（項目組）根據(jù)初審反饋意見做出反饋答復(fù)，并對項目申報材料進(jìn)行修改；內(nèi)核部將保薦代表人反饋的材料提交初審專家組，初審專家組對反饋的意見及整改措施無重大異

15、議的，由內(nèi)核部小組組長組織召集內(nèi)核小組中至少七名內(nèi)核委員召開內(nèi)核小組會議。（3）內(nèi)核小組審核具體審核程序如下：與會的內(nèi)核小組成員報到簽字并提交書面的審核意見；項目組和保薦代表人對項目做簡要陳述，重點(diǎn)介紹項目存在的問題、風(fēng)險及對策；內(nèi)核部介紹初審情況及初審意見，并根據(jù)項目組整改情況向內(nèi)核小組成員提示提請關(guān)注的重要事項；內(nèi)核小組成員發(fā)表審核意見；保薦代表人（項目組）或企業(yè)有關(guān)人員解答內(nèi)核成員質(zhì)詢；3-2-7保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告與項目相關(guān)的業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項目小組成員和擬發(fā)行人人員退場，內(nèi)核小組成員對項目進(jìn)行集體討論、總結(jié)；內(nèi)核小組成員實(shí)行舉手投票表決方式，經(jīng)參

16、會的內(nèi)核小組成員三分之二以上通過的，為項目通過內(nèi)核。項目通過內(nèi)核后，同意向中國證監(jiān)會上報的，由與會的全體內(nèi)核成員簽署同意上報的內(nèi)核意見，才可出具證券發(fā)行保薦書。內(nèi)核會議討論意見由北京分公司內(nèi)核部制作總結(jié)報告記錄并存檔，內(nèi)核結(jié)論以書面文件通知擬發(fā)行人并報華龍證券合規(guī)部備案。二、對本次證券發(fā)行項目的立項審核主要過程（一）項目立項申請情況本保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任宜昌交運(yùn)首次公開發(fā)行股票并在中小企業(yè)板上市的保薦工作。發(fā)行人結(jié)合自身的長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營實(shí)際情況，經(jīng)與本保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商溝通后提出了首發(fā)申請。本保薦機(jī)構(gòu)于2010年7月初開始進(jìn)行項目立項前的盡職調(diào)查工作，并撰寫了湖北宜昌交運(yùn)集團(tuán)股份有限公司首發(fā)項目建議

17、書。2010年7月22日，項目組按照本保薦機(jī)構(gòu)的項目立項要求填寫立項申請報告、立項申請表及項目立項標(biāo)準(zhǔn)核對表，正式提交項目立項申請。（二）項目立項審核情況項目立項申請經(jīng)北京分公司第一事業(yè)部預(yù)審、內(nèi)核部初審以及北京分公司總經(jīng)理同意后，本保薦機(jī)構(gòu)于2010年7月25日召開投資銀行技術(shù)委員會會議，審議湖北宜昌交運(yùn)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在中小板上市項目立項申請。出席會議的委員14人，經(jīng)過項目組答辯、委員討論及表決，本次會議表決一致同意本項目的立項申請。三、本次證券發(fā)行項目執(zhí)行的主要過程（一）項目執(zhí)行成員構(gòu)成和進(jìn)場工作時間1、項目組執(zhí)行成員構(gòu)成3-2-8保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦

18、工作報告項目組執(zhí)行成員共計6人，其中保薦代表人朱彤、王融，項目協(xié)辦人劉曉勇，其他項目組成員姜曉強(qiáng)、羅玉清和王雨。本次證券發(fā)行項目保薦代表人和項目協(xié)辦人的保薦業(yè)務(wù)執(zhí)行情況詳見“發(fā)行保薦書”的相關(guān)內(nèi)容。2、進(jìn)場工作時間及工作內(nèi)容（1）2010年7月2日進(jìn)行項目立項前的盡職調(diào)查工作；（2）2010年7月8日正式進(jìn)場進(jìn)行輔導(dǎo)前盡職調(diào)查和制作輔導(dǎo)申請材料；（3）2010年7月27日本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人簽署輔導(dǎo)工作協(xié)議，并于同日向發(fā)行人所屬地的中國證券監(jiān)督管理委員會湖北省監(jiān)管局（以下簡稱“湖北監(jiān)管局”）報送首次公開發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)申請；（4）2010年11月3日，向湖北監(jiān)管局報送輔導(dǎo)工作備案報告；（5）

19、2010年11月12日，向湖北監(jiān)管局報送輔導(dǎo)驗收申請材料；（6）2010年7月27日至2010年11月12日輔導(dǎo)期內(nèi)，本保薦機(jī)構(gòu)協(xié)同發(fā)行人律師、會計師通過電話、郵件、傳真和現(xiàn)場授課等方式對輔導(dǎo)對象進(jìn)行上市前的輔導(dǎo)，對輔導(dǎo)對象進(jìn)行規(guī)范；同時對發(fā)行人展開全面盡職調(diào)查；（7）2010年11月22日至2010年11月27日，配合發(fā)行人接受湖北監(jiān)管局現(xiàn)場檢查和完成驗收工作；現(xiàn)場工作時間自2010年7月8日起至2010年12月8日止，累計現(xiàn)場工作時間4個月。（二）盡職調(diào)查的主要過程本項目組進(jìn)場工作分為三個階段：1、立項前初步盡職調(diào)查本項目組于2010年7月8日進(jìn)場進(jìn)行項目立項前的盡職調(diào)查工作，至2010年

20、7月15日完成該盡職調(diào)查工作。此階段的盡職調(diào)查工作包括以下內(nèi)容：（1）派發(fā)盡職調(diào)查清單，了解發(fā)行人經(jīng)營現(xiàn)狀，未來發(fā)展目標(biāo)，分析融資的必要性和可行性；3-2-9保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告（2）與發(fā)行人高管人員座談，了解發(fā)行人的募投項目的前景情況；（3）與發(fā)行人財務(wù)人員座談，了解發(fā)行人會計政策、財務(wù)狀況、盈利能力；（4）查閱工商登記文件和三會文件，了解發(fā)行人歷史沿革及規(guī)范運(yùn)作情況；（5）分析募投項目可行性并出具項目建議書。2、首次輔導(dǎo)備案申請前的盡職調(diào)查本項目組于2010年7月16日至2010年7月25日完成了首次輔導(dǎo)備案申請前的盡職調(diào)查，此階段的盡職調(diào)查工作包括以下內(nèi)容：（1

21、）對前期調(diào)查清單進(jìn)行細(xì)化，針對重點(diǎn)問題制作詳盡的調(diào)查提綱；（2）與發(fā)行人具體業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人訪談，了解發(fā)行人具體業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式；（3）查閱財務(wù)報告，分析財務(wù)指標(biāo)，判斷發(fā)行人是否符合上市條件；（4）查閱發(fā)行人權(quán)屬證明文件及實(shí)地核對，判斷發(fā)行人資產(chǎn)的完整性；（5）與控股股東和高管人員訪談，了解公司獨(dú)立性及治理情況。3、輔導(dǎo)期間和申報材料制作的盡職調(diào)查本項目組于2010年7月27日至2010年11月30日完成了輔導(dǎo)期間和申報材料制作的盡職調(diào)查，此階段的盡職調(diào)查工作包括以下內(nèi)容：（1）發(fā)放盡職調(diào)查清單，整理保薦工作底稿根據(jù)中國證監(jiān)會證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引的要求，按照項目進(jìn)展及發(fā)行人實(shí)際情況，本

22、保薦機(jī)構(gòu)共向發(fā)行人派發(fā)了14份盡職調(diào)查工作清單，15份工作備忘錄，并及時收集、整理發(fā)行人提交的盡職調(diào)查回復(fù)文件，工作底稿做到內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標(biāo)識統(tǒng)一、記錄清晰。同時，完成對發(fā)行人及其重要子公司、發(fā)行人的實(shí)際控制人及發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的訪談記錄的整理，歷次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會會議紀(jì)錄并作為保薦工作底稿的組成部分。（2）訪問發(fā)行人實(shí)際控制人、發(fā)行人重要子公司及發(fā)行人高管人員，了解發(fā)行人發(fā)展目標(biāo)、募投項目市場前景、經(jīng)營方式及經(jīng)營優(yōu)劣勢本項目組現(xiàn)場走訪控股股東及實(shí)際控制人宜昌市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管3-2-10保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告理委員會（以下簡稱“宜昌市國資委”

23、）的有關(guān)人員，并對發(fā)行人設(shè)立、股權(quán)演變、控股股東授權(quán)經(jīng)營、宜昌市國資委控制的其他企業(yè)經(jīng)營情況等進(jìn)行了解；本項目組對發(fā)行人及重要子公司高管人員、各事業(yè)部總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了多次現(xiàn)場訪談，了解發(fā)行人及重要子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，經(jīng)營中面臨的主要問題及公司的經(jīng)營優(yōu)劣勢、行業(yè)及市場競爭情況、財務(wù)核算體系及內(nèi)控有效性情況等。通過與發(fā)行人高管人員的訪談了解發(fā)行人未來發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)、發(fā)行人首發(fā)的必要性和可行性、募集資金投資項目情況，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。（3）主持召開中介協(xié)調(diào)會，討論、解決項目重點(diǎn)問題項目組分別于2010年9月6日、2010年11月2日和2010年11月6日共主持召開了三次中介

24、協(xié)調(diào)會，就盡職調(diào)查中的問題和重點(diǎn)事項集中討論，形成解決方案，并形成中介協(xié)調(diào)會會議記錄，作為保薦工作底稿重要組成部分。另外，項目組多次通過電話、郵件與發(fā)行人會計師、律師進(jìn)行溝通，解決保薦工作過程中產(chǎn)生的差異，對重要問題提出解決方案，得到共同認(rèn)可后實(shí)施。（4）參加發(fā)行人董事會，核查發(fā)行人三會運(yùn)行情況本保薦機(jī)構(gòu)列席了發(fā)行人第一屆董事會第八次會議。通過參加上述現(xiàn)場會議并取得發(fā)行人歷次三會會議文件，核查發(fā)行人是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；對重大投資、融資、經(jīng)營決策、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策過程中，是否履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序；涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相

25、關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，該等人員是否回避表決等發(fā)行人三會運(yùn)行的健全性和有效性。（5）走訪當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)行政職能部門，調(diào)查企業(yè)經(jīng)營的合法、合規(guī)性通過走訪主管機(jī)構(gòu)、咨詢中介機(jī)構(gòu)、查閱相應(yīng)的監(jiān)管記錄、與發(fā)行人及其主要股東的高管人員及員工談話等方法，調(diào)查主要股東是否存在影響發(fā)行人正常經(jīng)營管理、侵害發(fā)行人及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。調(diào)查發(fā)行人是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等方面法律、法規(guī)及政策變化引致的風(fēng)險，評價其對發(fā)行人經(jīng)營是3-2-11保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告否產(chǎn)生重大影響。（6）調(diào)查發(fā)行人募集資金投資項目情況本項目組現(xiàn)場調(diào)查了募集資金擬投

26、資項目情況。獲得并查閱了發(fā)行人關(guān)于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告。根據(jù)項目的市場前景、技術(shù)水平、環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對發(fā)行人本次募集資金項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性、與發(fā)行人現(xiàn)有規(guī)模的匹配性以及項目實(shí)施的確定性等進(jìn)行了分析。（7）查閱證券服務(wù)中介出具的專項報告本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人改制設(shè)立方面的評估和驗資報告，對涉及發(fā)行人前身有限公司由國有全資公司改制為國有控股公司涉及資本變動的重要事項，建議發(fā)行人重新聘請具有證券資質(zhì)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核。同時，通過查閱注冊會計師出具的關(guān)于發(fā)行人內(nèi)控鑒證報告，并與會計師進(jìn)行溝通，了解

27、發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否完整、合理和有效。本保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息進(jìn)行了審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷。（8）與發(fā)行人自然人股東進(jìn)行訪談，了解委托持股經(jīng)過和清理過程本保薦機(jī)構(gòu)通過與發(fā)行人自然人股東的現(xiàn)場訪談，了解發(fā)行人改制過程中存在的委托持股情況、股份變動和規(guī)范并清理的過程，核查參股人員身份及資金來源等詳細(xì)信息，查閱審批文件，與發(fā)行人律師溝通，判斷是否存在潛在的風(fēng)險。（9）獲取了發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事及其他高管人員的相關(guān)承諾書，并獲取發(fā)行人實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾書。本保薦機(jī)構(gòu)逐步取得了

28、發(fā)行人自然人股東股份鎖定的承諾，并取得了控股股東和持有公司5%以上股東關(guān)于避免同業(yè)競爭、股份鎖定、國有股劃轉(zhuǎn)社?；鸬确矫娴某兄Z。（三）保薦代表人參與盡職調(diào)查的工作時間以及主要過程1、保薦代表人現(xiàn)場盡職調(diào)查情況3-2-12保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告本項目保薦代表人全程現(xiàn)場負(fù)責(zé)盡職調(diào)查的安排與實(shí)施、協(xié)調(diào)各證券服務(wù)中介解決問題及輔助發(fā)行人完成各項申報文件的制作和上報。保薦代表人王融自2010年7月16日開始，保薦代表人朱彤自2010年8月10日開始參與本項目的盡職調(diào)查工作。具體盡職調(diào)查工作內(nèi)容如下：（1）制定盡職調(diào)查工作計劃，協(xié)調(diào)項目組收集反饋資料，整理工作底稿；（2）走訪控股

29、股東和其他法人股東，與其主要負(fù)責(zé)人訪談；（3）訪談發(fā)行人有關(guān)高管人員，了解發(fā)行人發(fā)展目標(biāo)，經(jīng)營優(yōu)劣勢；（4）實(shí)地核查募集資金投資項目建設(shè)實(shí)施進(jìn)度情況，分析募投項目可研報告，核算投資項目財務(wù)分析，并與發(fā)行人有關(guān)人員探討募集資金投資項目前景；（5）主持召開中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，形成會議紀(jì)要；（6）核閱證券服務(wù)中介機(jī)構(gòu)出具的專項報告，結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息進(jìn)行審慎核查；（7）參加發(fā)行人董事會，了解發(fā)行人三會運(yùn)作情況；（8）參加發(fā)行人資產(chǎn)權(quán)屬的現(xiàn)場核查和走訪重要子公司工作。（9）組織協(xié)調(diào)項目組輔助發(fā)行人完成上報材料的制作。2、補(bǔ)充反饋意見及2010年報工作保薦機(jī)構(gòu)在收到2011年1月30日中國證券監(jiān)督

30、管理委員會出具的中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書（第102171號）湖北宜昌交運(yùn)集團(tuán)股份有限公司首發(fā)公開發(fā)行股票申請文件反饋意見后，保薦代表人立即組織項目組成員、發(fā)行人和有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對反饋意見逐項落實(shí)，詳細(xì)核查和分析，并補(bǔ)充披露。3、保薦代表人盡職調(diào)查工作日志記錄情況本項目保薦代表人認(rèn)真填寫盡職調(diào)查工作日志，記錄保薦工作過程和內(nèi)容，并將其作為保薦工作底稿的重要組成部分。四、內(nèi)部核查部門審核本次證券發(fā)行項目的主要過程2010年7月23日至24日，投資銀行技術(shù)委員會派出一名專業(yè)人員在項目3-2-13保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告風(fēng)險控制方面對發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場檢查；2010年1

31、1月8日，項目組提交內(nèi)核申請報告后，內(nèi)核部組織對項目進(jìn)行了初審，提出了初審關(guān)注的問題，并于2010年11月15至17日由內(nèi)核小組組長孫凱代表內(nèi)核部對本項目進(jìn)行現(xiàn)場核查?，F(xiàn)場核查的工作內(nèi)容包括：（1）與發(fā)行人高管訪談，了解本次發(fā)行方案、決策程序及信息披露事宜；（2）對募集資金投資項目進(jìn)行現(xiàn)場核查，并通過與募投項目負(fù)責(zé)人座談，了解募投項目實(shí)施進(jìn)度安排、技術(shù)水平、項目產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢及市場前景等，分析項目實(shí)施的必要性和可行性；（3）與項目組人員交流，掌握項目進(jìn)度、發(fā)現(xiàn)的重要問題和風(fēng)險及解決情況；（4）檢查項目組保薦工作底稿建立的完善性和合規(guī)性，并提出整改意見；（5）檢查保薦代表人工作日志記錄情況；（6

32、）向項目組派發(fā)內(nèi)核部現(xiàn)場核查問題清單。五、內(nèi)核小組對發(fā)行人本次證券發(fā)行項目的審核過程2010年11月27日，本保薦機(jī)構(gòu)召開內(nèi)核小組工作會議，審議宜昌交運(yùn)首發(fā)項目。參加本次內(nèi)核會議的成員7名，參會內(nèi)核委員人數(shù)符合本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核的相關(guān)規(guī)定，本保薦機(jī)構(gòu)合規(guī)管理部派代表列席了本次內(nèi)核會議。內(nèi)核小組會議依據(jù)貴會的要求，就以下內(nèi)容逐一進(jìn)行了認(rèn)真評審后認(rèn)為：1、發(fā)行人符合公司法、證券法、首發(fā)管理辦法等法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件；2、項目組在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，通過對發(fā)行人所處行業(yè)、競爭優(yōu)勢、發(fā)展現(xiàn)狀及發(fā)展前景進(jìn)行客觀分析，提出的發(fā)行方案具有可操作性；3、發(fā)行人募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、符合該發(fā)行人的經(jīng)營發(fā)

33、展戰(zhàn)略，其實(shí)施將對發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展及鞏固已形成的競爭優(yōu)勢產(chǎn)生積極影響，本次發(fā)行是必要的、可行的；4、發(fā)行人已在發(fā)行申請文件中對面臨的相關(guān)風(fēng)險作了充分揭示。3-2-14保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告參加會議的內(nèi)核委員充分討論后舉手表決，7票通過了保薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票事宜。3-2-15保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告第二節(jié)項目存在問題及其解決情況一、立項評估決策機(jī)構(gòu)成員意見及審議情況2010年7月25日，本保薦機(jī)構(gòu)召開湖北宜昌交運(yùn)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在中小板上市項目的立項評估決策會議，對發(fā)行人本次發(fā)行的條件及相關(guān)事項進(jìn)行了審議，認(rèn)為：1、發(fā)行人的組

34、織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好；2、發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性；3、發(fā)行人最近三年連續(xù)盈利，財務(wù)狀況良好；4、發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：（1）違反證券法律、法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；（3）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。5、發(fā)行人募集資金的數(shù)額和使用符合相關(guān)規(guī)定；6、發(fā)行人不存在下列不得公開發(fā)行證券的情形：（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（2）擅自改變前次公開發(fā)行募集資金的用途而未作糾正；（

35、3）上市公司最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為；（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；3-2-16保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。本保薦機(jī)構(gòu)對項目的立項評估意見為：發(fā)行人本次發(fā)行具備了法律、法規(guī)所規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件，發(fā)行人競爭優(yōu)勢突出，產(chǎn)品的市場前景廣闊，發(fā)行人可持續(xù)發(fā)展能力強(qiáng)，本保薦機(jī)構(gòu)技術(shù)委員會同意該項目立項。二、項目執(zhí)行成員發(fā)現(xiàn)的主要問題以及對問題的分析與處理情況

36、本項目組盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題、對問題的分析與處理情況具體如下：（一）新型三峽游輪旅游客運(yùn)項目實(shí)施方式尚不明確解決情況：新型三峽游輪旅游客運(yùn)項目發(fā)行人采用向控股子公司宜昌長江高速客輪有限責(zé)任公司（以下簡稱“長江高速”）增資的方式予以實(shí)施，由于長江高速非發(fā)行人全資子公司，發(fā)行人與長江高速另一股東尚未明確具體的增資比例及方式。為了明確該項目的實(shí)施方式，建議發(fā)行人與另一股東明確相關(guān)內(nèi)容。2010年10月28日，長江高速另一股東重慶市萬州區(qū)鞍子壩旅游有限責(zé)任公司向長江高速出具承諾函，同意該項目由發(fā)行人通過首次公開發(fā)行股票募集資金的方式解決，由發(fā)行人單方向長江高速增資，該公司放棄因?qū)嵤┥鲜鲰?/p>

37、目與發(fā)行人進(jìn)行同比例增資的權(quán)利。待宜昌交運(yùn)募集資金到位后,該公司承諾在相關(guān)股東會上按上述決定發(fā)表相關(guān)意見。（二）根據(jù)公司取得的湖北省發(fā)展和改革委員會“鄂發(fā)改交通20091006號省發(fā)展改革委關(guān)于宜昌汽車客運(yùn)中心站工程可行性研究報告的批復(fù)”，該批復(fù)中未明確發(fā)行人為宜昌汽車客運(yùn)中心站項目業(yè)主身份。解決情況：鑒于該項目批復(fù)文件中未明確說明發(fā)行人為項目投資及實(shí)施主體，建議發(fā)行人就相關(guān)主管部門對該項目業(yè)務(wù)身份予以確認(rèn)。2010年11月12日，宜昌市交3-2-17保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告通運(yùn)輸局下發(fā)了“宜市交基2010257號宜昌市交通運(yùn)輸局關(guān)于宜昌汽車客運(yùn)中心站（伍家崗客運(yùn)樞紐站）

38、項目業(yè)主的批復(fù)”，確認(rèn)發(fā)行人作為本項目的項目業(yè)主。（三）改制時因未嚴(yán)格履行國有劃撥地相關(guān)處置程序?qū)е聡匈Y本出資減少經(jīng)項目組核查，2006年宜昌交運(yùn)由國有獨(dú)資公司改制為國有控股公司時，宜昌交運(yùn)在國有劃撥地作價出資的評估結(jié)果尚未取得省級土地管理部門備案及與國有股東簽署土地出資合同的前提條件下，進(jìn)行驗資并辦理了工商登記，未嚴(yán)格履行國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定的相關(guān)程序。在國有劃撥地處置程序辦理期間，相關(guān)劃撥地因市政規(guī)劃的原因?qū)е旅娣e減少，從而國有土地使用權(quán)作價出資金額較經(jīng)宜昌市國資委備案的“鄂眾證評字2005第39號”資產(chǎn)評估報告確定的凈資產(chǎn)減少79.25萬元，出資過程存在瑕疵。處理情

39、況：發(fā)行人未嚴(yán)格履行國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定的相關(guān)程序，導(dǎo)致國有土地出資減少。宜昌市國資委已于2010年9月16日通過利潤分配的方式補(bǔ)足79.25萬元，大信會計師事務(wù)所出具了“大信專核字2010第2-0012號”專項復(fù)核報告予以確認(rèn)，補(bǔ)足資金已到位。因此，發(fā)行人2006年由國有獨(dú)資公司改制為國有控股公司出資過程存在的瑕疵已得到糾正，對本次發(fā)行和上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。（四）改制期間利潤調(diào)整事項無明確依據(jù)經(jīng)項目組核查，2006年7月8日，宜昌長江會計師事務(wù)所有限公司對宜昌交運(yùn)2005年7月1日至2006年5月31日改制期間的凈利潤進(jìn)行了審計，并出具“宜長會司財審字2006695號”

40、審計報告，經(jīng)審定的宜昌交運(yùn)上述期間凈利潤為705.34萬元，其中138.05萬元作為國有出資投入宜昌交運(yùn)，剩余567.29萬元為宜昌市國資委獨(dú)享。宜昌交運(yùn)實(shí)際上繳的上述期間利潤為412.41萬元，與審計情況存在一定差異，差異調(diào)整事項無明確依據(jù)。處理情況：1、建議公司就上述改制期間實(shí)際利潤分配事項與審計差異情況予以復(fù)核。3-2-18保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告2010年9月25日，大信會計師事務(wù)所對上述期間利潤進(jìn)行專項審核，并出具了“大信專審字2010第2-0321號”湖北宜昌交運(yùn)集團(tuán)股份有限公司2006年5月31日國有收益分配的專項審核報告，截至2006年5月31日公司的留存

41、收益為412.41萬元，該收益為改制前的國有股東獨(dú)享。2、建議宜昌市國資委出具確認(rèn)意見，明確國有股東權(quán)益未受影響2010年9月16日，宜昌市國資委出具“宜市國資產(chǎn)權(quán)201063號”關(guān)于宜昌交運(yùn)集團(tuán)股份有限公司2006-2007年度國有收益分配確認(rèn)的批復(fù)，確認(rèn)對上述股利分配無疑義。（五）部分子公司未為員工繳納住房公積金宜昌交運(yùn)子公司夷陵客運(yùn)公司、長江高速以及從事汽車銷售和維修業(yè)務(wù)的子公司麟覺汽車、麟至汽車、汽車銷售維修公司、汽車貿(mào)易城員工未予辦理住房公積金。未繳原因是由于該部分員工流動性較高，戶籍分散，辦理繳費(fèi)手續(xù)難度較大。處理情況：根據(jù)宜昌市當(dāng)?shù)貙τ谧》抗e金繳納的相關(guān)規(guī)定，鑒于上述公司具備繳

42、納能力，本保薦機(jī)構(gòu)建議對于上述未繳納住房公積金人員自2010年11月、12月起，按照宜昌市住房公積金繳納標(biāo)準(zhǔn)，為上述員工繳納住房公積金。三、保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門關(guān)注的主要問題2010年11月15日至17日，內(nèi)核部就宜昌交運(yùn)首次公開發(fā)行股票項目進(jìn)行了現(xiàn)場核查，并就核查情況提出了如下關(guān)注的問題：（一）2006年4月，宜昌交運(yùn)集團(tuán)有限責(zé)任公司由國有獨(dú)資公司變?yōu)閲锌毓晒尽Ｒ蛐璩袚?dān)職工安置費(fèi)，公司注冊資本由1.2億元減至6,000萬元；公司同時向44名公司管理層（其中44位股東代116名自然人股東持股）增資2,000萬元。公司未對減資事項單獨(dú)進(jìn)行驗資，請在招股說明書中補(bǔ)充披露減、增資程序，并就減資事

43、項未經(jīng)驗資是否合規(guī)進(jìn)行判斷；同時對增資的定價原則進(jìn)行核查，對是否存在低價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)發(fā)表意見。項目組回復(fù)：3-2-19保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告1、減資履行了董事會、國資管理部門批準(zhǔn)、債權(quán)人公告程序2006年5月18日，宜昌交運(yùn)召開董事會審議通過了將公司注冊資本由12000萬元調(diào)減至2000萬元。2006年5月19日，宜昌市國資委下發(fā)“宜市國資產(chǎn)權(quán)200638號”關(guān)于調(diào)減宜昌交運(yùn)集團(tuán)有限責(zé)任公司注冊資本的決定文件，批準(zhǔn)宜昌集團(tuán)的注冊資本由12,000萬元調(diào)減至6,000萬元。2006年5月20日，宜昌交運(yùn)在三峽日報發(fā)布了減資公告，至公告期截止日未收到債權(quán)人提出異議。宜昌交運(yùn)

44、的主要債權(quán)人中國工商銀行股份有限公司三峽云集支行、交通銀行股份有限公司宜昌分行分別出具了同意減資的意見書。本次減資履行了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、通告?zhèn)鶛?quán)人及刊登減資公告等程序，符合公司法第六十七、第一百七十八條的規(guī)定。本次減資履行了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)程序，符合企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例（國務(wù)院令第378號）第二十一條對國有獨(dú)資公司減資事項的相關(guān)規(guī)定。本次改制將應(yīng)承擔(dān)的職工安置費(fèi)用從經(jīng)評估的凈資產(chǎn)中扣除作為對職工安置對象的負(fù)債后減資，同時向管理層增資入股。本次改制中減資與管理層增資同步進(jìn)行，減資屬于宜昌交運(yùn)整體改制方案的一部分，此次改制引起的交運(yùn)集團(tuán)資本變動事項是以管理層增資資金全部到

45、位作為完成時點(diǎn)，因此宜昌交運(yùn)在增資完成后一并辦理了本次改制完成后的驗資及工商變更登記。驗資報告已對減資及增資的全過程做出明確說明，因此本次減資未單獨(dú)辦理驗資并不影響減資的合法性、有效性。宜昌交運(yùn)本次減資行為發(fā)生時系國有獨(dú)資公司，宜昌交運(yùn)就減資事項已召開董事會并經(jīng)宜昌市國資委批準(zhǔn)，并履行了債權(quán)人通告及減資公告程序，符合公司法國有獨(dú)資公司減資程序的相關(guān)要求。綜上，項目組認(rèn)為宜昌交運(yùn)本次減資事項已履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理程序、債權(quán)人通告及減資公告程序，不存在違反及中華人民共和國公司登記管理條例的情形。2、增資履行了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)程序本次向管理層增資2000萬元履行了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)程序

46、，宜昌市國資委于2006年5月15日下發(fā)“宜市國資企20069號”關(guān)于宜昌交運(yùn)集團(tuán)關(guān)于呈報的請示的批復(fù)、夷陵國資公司3-2-20保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告于2006年7月24日下發(fā)“宜市夷陵國資發(fā)200618號”夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司關(guān)于同意宜昌交運(yùn)集團(tuán)有限責(zé)任公司經(jīng)營管理人員投資參股的通知文件，同意交運(yùn)集團(tuán)經(jīng)營管理人員投資入股2,000萬元，占改制后注冊資本的25%。本次增資履行了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)程序，符合企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例（國務(wù)院令第378號）第二十一條對國有獨(dú)資公司增資事項的相關(guān)規(guī)定。同時也符合公司法第六十七條對國有獨(dú)資公司增資事項的相關(guān)規(guī)定3、增

47、資的定價原則本次管理層增資的定價依據(jù)是采用宜昌交運(yùn)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)，每股1元。根據(jù)宜昌市國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組批復(fù)的改革方案，本次管理層增資入股以宜昌交運(yùn)以扣除職工安置費(fèi)用和增加期間利潤后的實(shí)際凈資產(chǎn)作為定價依據(jù)。項目組核查后認(rèn)為：交運(yùn)集團(tuán)本次減資事項已履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理程序、債權(quán)人通告及減資公告程序，符合公司法、中華人民共和國公司登記管理條例及企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例的相關(guān)規(guī)定，此次減資行為合法、有效；本次改制中減資與管理層增資同步進(jìn)行，減資屬于交運(yùn)集團(tuán)改制整體方案中的一部分事項，此次改制引起的交運(yùn)集團(tuán)資本變動事項是以管理層增資資金全部到位作為完成時點(diǎn)，因此在增資完成后一并辦理了驗資及工

48、商變更登記。驗資報告已對減資及增資的全過程做出明確說明，因此本次減資未單獨(dú)辦理驗資并不影響減資的合法性、有效性；交運(yùn)集團(tuán)本次增資履行了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)程序，增資價格是采用經(jīng)評估并扣除職工安置費(fèi)用后的實(shí)際凈資產(chǎn)，定價合理，出資真實(shí)，不存在低價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)的情形。上述內(nèi)容已在招股說明書中補(bǔ)充披露。（二）2008年4月，宜昌交運(yùn)將1,860萬元的資金借給宜昌市輕工實(shí)業(yè)開發(fā)公司，用于解決其所屬銀海市場防火安全隱患。請項目組說明是否對該事項進(jìn)行了必要的核查？宜昌市輕工實(shí)業(yè)開發(fā)公司與宜昌交運(yùn)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？如是，是否履行了相關(guān)程序?；貜?fù)：1、項目組核查情況項目組在審閱大信會計師事務(wù)所審計報告后，

49、對該事項高度關(guān)注并履行3-2-21保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告了相關(guān)核查程序，具體如下：（1）與公司高管溝通了解借款事項的內(nèi)容并向宜昌市國資委相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行電話訪談；（2）查閱借款合同和還款資金入帳憑證；（3）調(diào)取了輕工實(shí)業(yè)的工商登記資料。2、輕工實(shí)業(yè)的基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系（1）輕工實(shí)業(yè)的基本情況公司名稱宜昌市輕工實(shí)業(yè)開發(fā)公司成立時間1993年2月15日注冊資本1000萬元法定代表人向俊波注冊地/主要生產(chǎn)經(jīng)營地宜昌市沿江大道125號企業(yè)類型全民所有制經(jīng)營范圍輕工產(chǎn)品開發(fā)及項目投資、輕工原材料及設(shè)備、輕工產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品及國家限制制品）、建筑材料、鋼材、非金屬礦產(chǎn)品、

50、百貨銷售；房地產(chǎn)開發(fā)、投資、經(jīng)營。股權(quán)結(jié)構(gòu)宜昌市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會占出資的100%輕工實(shí)業(yè)由宜昌市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會1993年出資設(shè)立。2004年11月，宜昌市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會撤銷，組建宜昌市經(jīng)濟(jì)委員會。宜昌市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會撤銷后，經(jīng)宜昌市政府授權(quán)，由宜昌市國資委對輕工實(shí)業(yè)履行國有資產(chǎn)管理職能，自2004年11月至今，宜昌市國資委一直對輕工實(shí)業(yè)實(shí)際控制，為其實(shí)際控制人。但由于宜昌市人民政府未下發(fā)授權(quán)宜昌市國資委對輕工實(shí)業(yè)履行出資人職能正式的授權(quán)文件，因此未在工商登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。（2）輕工實(shí)業(yè)與宜昌交運(yùn)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系2008年4月，宜昌交運(yùn)的控股股東為宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，實(shí)際控制人為宜昌

51、市國資委。輕工實(shí)業(yè)的工商登記人為宜昌市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會，自2004年11月起，一直由宜昌市國資委控制，實(shí)際控制人為宜昌市國資委。根據(jù)公司法第二百一十七條關(guān)于“國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的規(guī)定”及企業(yè)會計準(zhǔn)則第36-關(guān)聯(lián)方披露第六條“僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方”的規(guī)定，3-2-22保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告以及深圳證券交易所上市規(guī)則10.1.4條的規(guī)定，宜昌交運(yùn)與輕工實(shí)業(yè)受同一宜昌市國資委控制，并且輕工實(shí)業(yè)的董事長、總經(jīng)理及半數(shù)以上董事均未持有宜昌交運(yùn)股權(quán)，也未擔(dān)任宜昌交運(yùn)董事、監(jiān)事及高級管理人員，因此宜昌交運(yùn)與輕工實(shí)業(yè)

52、不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。3、內(nèi)部控制完善情況宜昌交運(yùn)與輕工實(shí)業(yè)借款行為發(fā)生在2008年4月的有限公司階段，在股份公司設(shè)立前，宜昌交運(yùn)存在資金管理不規(guī)范的情形。股份公司設(shè)立以后，宜昌交運(yùn)按照上市公司法人治理的要求完善治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作。宜昌交運(yùn)逐步建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，加強(qiáng)和規(guī)范公司內(nèi)部控制，提高經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，制度方面：以公司章程為基礎(chǔ)，先后制定和完善了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、對外擔(dān)保管理制度、財務(wù)管理制度等，對重大投資、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保等事項的權(quán)限和程序作出了詳細(xì)的規(guī)定。董事會方面：宜昌交運(yùn)聘任了占

53、董事會人數(shù)的1/3的外部獨(dú)立董事，同時賦予了獨(dú)立董事的特殊職權(quán)。在審議重大事項時事先獲得獨(dú)立董事認(rèn)可；在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，由獨(dú)立董事先行判斷并同意后再提交董事會或股東大會審議，表決時關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東回避。機(jī)構(gòu)設(shè)置方面：宜昌交運(yùn)設(shè)立了審計與風(fēng)險管理部，配備了獨(dú)立的審計人員，對公司財務(wù)信息的真實(shí)性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。自該資金借款事項發(fā)生后，公司未再出現(xiàn)過類似情況。（三）報告期內(nèi)宜昌交運(yùn)部分子公司存在核定征收的情況，請項目組說明核定征收及征繳方式變化對公司經(jīng)營成果的具體影響。項目組回復(fù)：1、宜昌交運(yùn)子公司核定征收情況如下：序號公司名稱2010年1-9月2009年

54、2008年1宜昌交運(yùn)集團(tuán)出租汽車客運(yùn)有限公司收入總額8%收入總額15%-3-2-23保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告2宜昌市宜渝旅游服務(wù)有限責(zé)任公司-收入總額7%收入總額8%3宜昌長江三峽旅游客運(yùn)有限公司-收入總額7%收入總額8%4宜昌交運(yùn)集團(tuán)秭歸客運(yùn)有限公司-收入總額10%-2008年、2009年主管稅務(wù)機(jī)關(guān)為簡化稅收征管手續(xù)，適當(dāng)降低納稅人稅負(fù)水平，對于雖然賬簿設(shè)置會計核算健全但以前年度稅收貢獻(xiàn)額不太高的交通運(yùn)輸企業(yè)，主動建議企業(yè)申請并核準(zhǔn)采取核定征收的稅收征管方式。核定征收時參考了行業(yè)平均利潤率水平。這種方式不僅簡化了辦稅手續(xù)，也在一定程度上保障了稅源。為規(guī)范公司的運(yùn)作，本

55、項目組要求上述公司進(jìn)行更正。經(jīng)過上述公司的申請，當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管部門的同意，宜昌交運(yùn)集團(tuán)出租汽車客運(yùn)有限公司從2010年10月起企業(yè)所得稅改為查賬征收；宜昌市宜渝旅游服務(wù)有限責(zé)任公司、宜昌長江三峽旅游客運(yùn)有限公司以及宜昌交運(yùn)集團(tuán)秭歸客運(yùn)有限公司從2010年1月起企業(yè)所得稅改為查賬征收。上述公司在核定征收期間，賬簿完整，財務(wù)核算健全，能準(zhǔn)確核算收入與成本，單獨(dú)履行納稅義務(wù)，無不良納稅行為記錄。當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門出具了相應(yīng)的納稅證明。2、征繳方式變化對公司的具體影響根據(jù)大信會計師事務(wù)有限公司出具的非經(jīng)常性損益審核報告（大信專審字2010第2-0325號），形成的差異情況：2008年與查賬征收形成-41,13

56、2.23元差異；2009年與查賬征收形成1,056,426.48元差異。上述核定征收影響金額已全部計入非經(jīng)常性損益，對公司經(jīng)營業(yè)績影響程度較小。（四）發(fā)行人歷史上存在委托持股的情況，請說明：（1）代持手續(xù)是否齊全？（2）屈文偉等116名出資人將其持有的交運(yùn)有限884萬出資分別委托尹明等19名自然人代為工商登記的合法性依據(jù)？項目組回復(fù)：1、代持手續(xù)齊全宜昌交運(yùn)由國有全資公司改制為國有控股公司，根據(jù)批復(fù)的企業(yè)經(jīng)營管理3-2-24保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告人員投資參股實(shí)施辦法，實(shí)際投資參股人員為160人，鑒于工商登記對股東人數(shù)的限制性規(guī)定，按照個人投資參股的數(shù)額，從高往低前25名

57、作為自然人股東登記，第26名及其以后參股人員60萬元出資推舉一名股東（登記）代表的方式，推舉19名股東代表代為工商登記。經(jīng)核查，2006年5月30日至2006年6月5日，實(shí)際出資人均簽署了自然人股東（登記）代表推舉書，推舉出尹明等19名股東代為工商登記。自然人股東（登記）代表推舉書明確了實(shí)際出資人的姓名、身份信息和出資數(shù)額，并由本人簽名，代表本人真實(shí)意愿的表達(dá)。項目組認(rèn)為，雖然代持雙方未簽署代持協(xié)議，但自然人股東（登記）代表推舉書完全具有代持協(xié)議所約定的內(nèi)容，明確了實(shí)際出資人的姓名、身份和出資數(shù)額等信息，同時明確了代為工商登記的行為，因此，可以認(rèn)定代持手續(xù)齊全。2、代為工商登記的合法性依據(jù)本次

58、管理層增資入股代為工商登記行為不符合公司法和公司登記管理條例的有關(guān)規(guī)定。但由于本次管理層增資入股和代持事項已事先取得宜昌市國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組和宜昌市國資委批準(zhǔn)，履行必要的批準(zhǔn)程序；且實(shí)際出資人出資真實(shí)；同時該事項已得到了清理和規(guī)范，清理過程也取得了公證機(jī)關(guān)出具的公證書，代為持有期間未產(chǎn)生任何糾紛。因此，本項目組基于上述理由認(rèn)為代持行為不會對宜昌交運(yùn)發(fā)行上市產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。（五）宜昌交運(yùn)集團(tuán)有限責(zé)任公司2006年改制是否履行了相關(guān)批準(zhǔn)程序？項目組回復(fù)：2006年4月12日，宜昌市國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組以“宜市企改200601號”關(guān)于宜昌交運(yùn)集團(tuán)有限責(zé)任公司改革方案的批復(fù)文件批準(zhǔn)，宜昌交運(yùn)由國有全

59、資改制為國有控股。發(fā)行人改制方案已報經(jīng)宜昌市國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組審批,宜昌市國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組是根據(jù)“宜發(fā)200213號”關(guān)于市委、市政府關(guān)于推進(jìn)市直工業(yè)企業(yè)改革工作的意見文件要求而設(shè)立的，由宜昌市政府主要負(fù)責(zé)人任組長。其主要職責(zé)是負(fù)責(zé)宜昌市直國有企業(yè)改制工作的方案審批和組織實(shí)施。本次改制3-2-25保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件發(fā)行保薦工作報告不涉及改制為非國有企業(yè)，因此改制方案無須報同級人民政府批準(zhǔn)，符合(國辦發(fā)200560號)國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見的通知的規(guī)定。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例第二十條的相關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)其所

60、出資企業(yè)中的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的重組、股份制改造方案，宜昌交運(yùn)為宜昌市國資委所出資的國有獨(dú)資公司，因此宜昌交運(yùn)本次改制無需省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。但鑒于發(fā)行人2006年改制涉及清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估及時效延長、職工安置、改制費(fèi)用確認(rèn)、國有劃撥土地處置、管理層增資等涉及國有資產(chǎn)權(quán)益變動的諸多事項，因此項目組建議由湖北省人民政府對發(fā)行人2006年改制出具書面確認(rèn)文件。2010年11月24日，發(fā)行人已取得湖北省人民政府“鄂政函2010355號”省人民政府關(guān)于湖北宜昌交運(yùn)集團(tuán)股份有限公司企業(yè)有關(guān)事項的批復(fù)文件，確認(rèn)發(fā)行人國有企業(yè)改制和國有股權(quán)設(shè)置轉(zhuǎn)讓過程規(guī)范、行為合法，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、權(quán)屬明確