2010年1105國資房地產(chǎn)企業(yè)整合研究

1、2010年1105國資房地產(chǎn)企業(yè)整合研究第一頁，共21頁。一、央企整合的政策方向二、地方國資房企整合的政策動向三、整合過程中要關(guān)注的問題四、整合模式及案例分析目錄第二頁，共21頁。為解決國有企業(yè)發(fā)展過程中出現(xiàn)的一些突出問題，自2006年以來國務院出臺了一系列推動國資企業(yè)整合的政策國有經(jīng)濟分布仍然過寬產(chǎn)業(yè)布局和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)不盡合理一些企業(yè)主業(yè)不夠突出核心競爭力不強的問題依然存 國有企業(yè)發(fā)展中的一些突出問題時間政策2006年12月18日，經(jīng)國務院同意，國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國務院國資委關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導意見，提出要進一步推進國有資本向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域

2、集中，加快形成一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和知名品牌、國際競爭力較強的優(yōu)勢企業(yè)。2010年9月7日，國務院下發(fā)國務院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見，并詳細列出促進企業(yè)兼并重組的任務分工情況，稅收、金融、資本市場、土地等多項扶持政策被分解到工信部、財政部、證監(jiān)會、商務部、發(fā)改委等十二個部門來具體實施。提出國企整合引導國企整合督促國企整合關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知（國辦發(fā)200396號）第一條第一款：“國有企業(yè)改制應采取重組、聯(lián)合、兼并、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進行。 200320062010推動國企整合的政策趨向嚴厲*統(tǒng)計截止2010年6月30日第三頁，共21頁。2

3、3家整體上，央企整合的成效顯著。相比于前幾年，2010年將是央企整合規(guī)模最大、任務最艱巨的一年*資料來源：中國新聞網(wǎng)、鈞策平臺根據(jù)歷年的整合速度，今年央企的整合規(guī)模和任務都十分艱巨2010年末2010年6月30日相比于2003年，國資委管制的央企減少了73家，年均整合10個左右2003年2010年6月30日國資委管制的企業(yè)數(shù)量對比2010年末央企整合的數(shù)量目標-735個月內(nèi)須整合23家，月均整合5家左右2010年的指標要求“今年要把中央企業(yè)調(diào)整到100家以內(nèi)?！眹鴦赵簢Y委負責人在7月23日召開的央企負責人會議上表示，要以組建國新資產(chǎn)管理公司為契機，加快中央企業(yè)重組和調(diào)整步伐。第四頁，共21頁

4、。房地產(chǎn)行業(yè)國資企業(yè)的整合是央企整合的重中之重，國務院提出的推動房地產(chǎn)行業(yè)央企整合重組的政策也更具針對性2004年6月28日，國資委下發(fā)關(guān)于中央企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)重組有關(guān)事項的通報，中房集團、保利集團、華僑城集團、招商局集團、中建總公司等14家房企相繼被國資委圈定為“房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)”的央企，具備重組其他非地產(chǎn)主業(yè)央企地產(chǎn)業(yè)務的權(quán)利 2005年10月11日，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會日前公布了第三批34家中央企業(yè)主業(yè)。國資委已經(jīng)圈定了16家以建筑、房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營為主業(yè)的中央企業(yè)。 2008年8月中旬，國務院國資委主任李榮融在國資委召開的新聞發(fā)布會上透露，李榮融在發(fā)布會上表示，房地產(chǎn)央企總數(shù)繼續(xù)維

5、持不超過15家 2010年3月國資委即于召開會議，要求不以房地產(chǎn)為主業(yè)的78戶央企，在15個工作日內(nèi)制訂有序退出房地產(chǎn)業(yè)的方案。意在不能減少“地王”的出現(xiàn)并解決高房價問題。 確定14家具備重組權(quán)利的地產(chǎn)央企明確以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的央企強調(diào)房地產(chǎn)央企行業(yè)專業(yè)性強制不以房地產(chǎn)為主業(yè)的央企整合原因政策央企經(jīng)營業(yè)務的交互重復問題凸顯，給國資委的管理及行業(yè)的健康發(fā)展造成障礙承接2004年的政策，明確以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的央企的地位行業(yè)的巨額利潤吸引了眾多以非房地產(chǎn)為主業(yè)的央企介入，如中糧集團海爾集團等央企造地王的現(xiàn)象，2009年的16個地王有七成是央企創(chuàng)造的第五頁，共21頁。政策的目的旨在順利的推進房地產(chǎn)

6、央企的快速整合，提升規(guī)模性房地產(chǎn)企業(yè)的綜合競爭力，并規(guī)范房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展秩序房地產(chǎn)行業(yè)央企整合的目的 梳理盤活國有資產(chǎn)，增強抗風險能力優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)規(guī)范行業(yè)，防止盲目擴張、盲目做大，促進市場健康發(fā)展整合上市，融資再發(fā)展企業(yè)內(nèi)部資源整合，要把提高集團管控能力明確央企的發(fā)展方向，確保房地產(chǎn)央企的主業(yè)地位第六頁，共21頁。一、央企整合的政策方向二、地方國資房企整合的政策動向三、整合過程中要關(guān)注的問題四、整合模式及案例分析目錄第七頁，共21頁。在推進國資企業(yè)整合重組方面，深圳起步較早，其它各地緊隨其后就本地國有企業(yè)的整合出臺了一些相關(guān)政策深圳市上海市廣州市2001年出臺深圳市屬國有企業(yè)改制

7、重組過程中資產(chǎn)債務處理暫行辦法，解決企業(yè)改制中的資產(chǎn)損失和債務問題 2004年出臺“深圳市屬國有企業(yè)重組計劃 ”，針對不同企業(yè),將實施包括整體退出、產(chǎn)權(quán)主體多元化等改革措施2010年深圳市國資國企工作會議上,副市長張思平表示,未來5年要加大并購重組及資本運作力度、實現(xiàn)國有資本跨越式增長 出臺 “十一五”國有資產(chǎn)調(diào)整和發(fā)展專項規(guī)劃（2005） 提出五大總體目標：發(fā)展目標：國有資產(chǎn)總量穩(wěn)步增長。布局結(jié)構(gòu)調(diào)整目標：加快推進國有資本從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)退出改革目標：加快推進國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體多元化改造，科技創(chuàng)新目標：大力發(fā)展以企業(yè)為主體的產(chǎn)學研聯(lián)盟 監(jiān)管體系目標：健全出資人監(jiān)管體系提出關(guān)于進一步加快推進直屬企業(yè)調(diào)

8、整重組和股份制改革工作的意見（2007）推動國有資本向重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域、優(yōu)勢企業(yè)集中，力爭用三至五年時間，市國資委系統(tǒng)的各級企業(yè)戶數(shù)調(diào)整優(yōu)化到800-1000戶；打造一批產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)合理、管理高效、主業(yè)突出、具有自主創(chuàng)新能力、核心競爭力強且年銷售收入超50億、100億、500億、1000億元的大型企業(yè)或企業(yè)集團 進一步優(yōu)化資源配置，切實推進國有企業(yè)整合，并加快城市建設的進程第八頁，共21頁。相對于央企整合的統(tǒng)籌考慮，地方性國資企業(yè)的整合動機更多的是出于市場層面地方性國企整合的動機為獲取企業(yè)發(fā)展必需的土地、資本、稅收優(yōu)惠、上市空“殼”等資源的需要政府為實現(xiàn)國有企業(yè)戰(zhàn)略改組、優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)

9、構(gòu)進行并購基于利潤最大化和市場勢力理論，為擴大戰(zhàn)略發(fā)展范圍，增強行業(yè)競爭優(yōu)勢而進行并購基于企業(yè)發(fā)展理論，為謀求新的利潤增長點或者形成新的主業(yè)進行的并購1234更貼近市場，強調(diào)利潤和盈利能力的追求第九頁，共21頁。在整合思路上則各具特色，推進上市、實現(xiàn)融資擴張成為各地整合中的共同關(guān)注點推進上市、實現(xiàn)融資擴張成為各地推進整合中的主基調(diào) 重慶廣東廣州主要通過股權(quán)增值、資產(chǎn)注入、借殼上市三種方式影響相關(guān)上市公司。 重慶市國資委提出“通過三年時間，將市屬國有重點企業(yè)整合至25戶，戶均資產(chǎn)達到400億元以上；集團下屬企業(yè)縮減在500戶左右；逐步形成以1000億資產(chǎn)為第一梯、500億資產(chǎn)為第二梯的金字塔型梯

10、次的國有集團體系?！敝鳂I(yè)定位清晰單一的集團通過向上市公司定向增發(fā),推進整體上市;其二,多主業(yè)集團通過借殼獲得某一主業(yè)運作平臺,通過定向增發(fā)實現(xiàn)各主業(yè)分別整體上市;其三,多主業(yè)集團僅獲得一個資產(chǎn)運作平臺,分步注入全部主業(yè)最終實現(xiàn)集團整體上市;其四,積極培育上市資源,實現(xiàn)IPO。 國資整合的主要思路是歸核化。同一主業(yè)有多家上市公司、資產(chǎn)整合平臺、殼資源、關(guān)系公益民生和基礎(chǔ)設施屬性的,則將集團資產(chǎn)逐步歸于核。盈利能力低下的企業(yè),或?qū)嵤?zhàn)略轉(zhuǎn)型,培育其他新興業(yè)務,采取資產(chǎn)注入或置換方式實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務變更或成為殼資源;尚未上市的優(yōu)質(zhì)公司積極推進IPO等第十頁，共21頁。就國資房地產(chǎn)企業(yè)整合的具體政

11、策，各地出臺的時序先后不一，整體上偏向于操作執(zhí)行的細節(jié)問題央企掛牌的房地產(chǎn)企業(yè)的受讓條件（在產(chǎn)權(quán)交易所的資料顯示）主要有以下幾種：1、受讓方應為依法設立并存續(xù)三年以上、從事房地產(chǎn)開發(fā)的企業(yè)法人；2、注冊資金和凈資產(chǎn)均不低于2億元人民幣；3、安置標的企業(yè)現(xiàn)有全部職工，簽訂不短于3年的勞動合同；4、承諾按法律有關(guān)規(guī)定，標的企業(yè)的全部債權(quán)債務由改制后企業(yè)繼續(xù)承擔2008年中國華潤總公司掛牌5700萬元轉(zhuǎn)讓所持重慶置尚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%的全部股權(quán)欲整合旗下資產(chǎn)等。就受讓企業(yè)的進入門檻做出規(guī)定重慶第十一頁，共21頁。一、央企整合的政策方向二、地方國資房企整合的政策動向三、整合過程中要關(guān)注的問題四、

12、整合模式及案例分析目錄第十二頁，共21頁。房地產(chǎn)企業(yè)整合過程中應關(guān)注六大問題一、戰(zhàn)略目標問題四、歷史遺留問題二、目標選擇問題五、政策支持問題三、人員安置問題六、規(guī)模效益問題整合的目的是實現(xiàn)快速增長，產(chǎn)生最大的經(jīng)濟效益因此必須關(guān)注：組織結(jié)構(gòu)目標，人員精簡目標，降低成本目標以及市場整合目標等對政府而言，要對受讓企業(yè)設置一定的門檻，以迅速形成規(guī)模經(jīng)濟，減少重組成本對整合主體而言，要根據(jù)盈利潛力等要素來篩選被整合企業(yè)一方面要妥善安置置出企業(yè)的員工，維護員工合法利益另一方面要規(guī)范置入企業(yè)的員工用工制度，使企業(yè)朝著健康良性的方向發(fā)展企業(yè)經(jīng)營機制問題，產(chǎn)重組必須以企業(yè)轉(zhuǎn)機建制為出發(fā)點，才能取得優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和

13、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的實效債務問題，合理依法處置涉法債務、妥善處理其他債務等地方政府在資產(chǎn)重組中發(fā)揮著不可替代的重要作用。政府在資產(chǎn)重組中應發(fā)揮維護公平、維護法律、發(fā)展市場、政策導向、加強服務等方面的作用整合企業(yè)則要充分利用政府的相關(guān)政策推進整合順利進行一忌守舊，重復舊體制下的企業(yè)結(jié)構(gòu)模式，繼續(xù)搞散亂全小二忌貪大，盲目擴張，拼湊大型企業(yè)集團三忌求多，不考慮自身條件和市場需要，盲目地搞多種經(jīng)營，拼湊全能企業(yè)。第十三頁，共21頁。一、央企整合的政策方向二、地方國資房企整合的政策動向三、整合過程中要關(guān)注的問題四、整合模式及案例分析目錄第十四頁，共21頁。目前國資企業(yè)整合的模式主要有四種國資企業(yè)整合的四種模式強強

14、聯(lián)合縱向集結(jié)同類合并案例首開集團江北嘴+渝海 重慶城投+渝開發(fā)+重慶路橋 以強并弱描述以重點大型央企為主戰(zhàn)場，主要是在兩個主營業(yè)務相同或類似的央企間進行，或?qū)ζ渫粯I(yè)務板塊進行重組指產(chǎn)業(yè)鏈的縱向聯(lián)合，或者是國資企業(yè)某個行業(yè)上下游的重組整合，包括科研院所并入生產(chǎn)性企業(yè) 即地方性國資企業(yè)中的同類產(chǎn)業(yè)進行剝離組合，形成新的獨立企業(yè)可能會分兩步走，第一步是強勢企業(yè)托管弱勢企業(yè)，第二步是在兩者的磨合中進行可能的合并，然后做強做大第十五頁，共21頁。Case1:強強聯(lián)合首開集團主體主要策略和目標實施效果及經(jīng)驗借鑒整合主體：重慶北京天鴻集團整合后企業(yè)：北京首都開發(fā)控股（集團）有限公司主要策略：1、以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

15、重組首開2、留守公司經(jīng)營不良資產(chǎn)3、以經(jīng)濟行為代替法律行為劃撥優(yōu)良資產(chǎn)目標：1、首開實現(xiàn)1+122、留守公司轉(zhuǎn)為資產(chǎn)管理公司實施效果：1、有效地處理不良資產(chǎn)處置難題2、避免優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組的法律問題。經(jīng)驗借鑒：1、處理優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的行為方式劃撥2、不良資產(chǎn)有效解決第十六頁，共21頁。Case2:同類合并重慶城投+渝開發(fā)+重慶路橋 整合主體：重慶城投渝開發(fā)重慶路橋 整合后企業(yè)：控股公司主要策略：1、參股2、控股目標：通過參股達到控制和影響上市公司的目的 實施效果：1、有效地控制上市公司2、拓展公司融資平臺3、重組公司資產(chǎn)經(jīng)驗借鑒：1、降低重組成本2、有效地提升公司資產(chǎn)主體主要策略和目標實施效果及經(jīng)驗借鑒

16、第十七頁，共21頁。Case3:以強并弱江北嘴+渝海整合主體：重慶渝?？毓桑瘓F）有限責任公司江北嘴中央商務區(qū)開發(fā)投資有限公司 整合后企業(yè)：空殼公司主要策略：1、分步穩(wěn)妥實施、爭取政策支持 2、區(qū)別對待，有立有破，酌情考慮資源注入 3、選取殼公司目標：業(yè)務協(xié)同，整體互動 實施效果：1、有效地剝離不良資產(chǎn)，規(guī)避債務和法律風險2、鞏固公司主業(yè)，實現(xiàn)主輔協(xié)同 。經(jīng)驗借鑒：1、處理不良資產(chǎn)的方法借殼2、分步的整合方式主體主要策略和目標實施效果及經(jīng)驗借鑒第十八頁，共21頁。上海地產(chǎn)集團的整合動態(tài)1、背景上海地產(chǎn)集團的主管部門是上海市房地產(chǎn)部門，另外，上海地產(chǎn)集團與上海市土地儲備中心是兩塊牌子、兩個獨立法人、一套班子管理運作。市土地儲備中心是市政府設立的土