案例一平安保險集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)解析課件

1、案例一 平安保險集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)案例1案例一 平安保險集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)案例1 通過本案例了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理，把握股東與股東大會的權(quán)利與義務(wù)、股東大會的職責(zé)與議事規(guī)則，董事會、經(jīng)理層與監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責(zé)任的規(guī)定、董事會下屬委員會的設(shè)置及功能、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)與約束。掌握公司治理的架構(gòu)下各機(jī)構(gòu)相互的約束、財務(wù)的分層管理機(jī)制及具體管理的內(nèi)容。教學(xué)目的與要求2教學(xué)目的與要求2公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機(jī)構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司內(nèi)部利益相關(guān)人士及公司治理的眾多目標(biāo)之間的關(guān)系。主要利益相關(guān)人士包括股東、管理人員

2、和理事。其它利益相關(guān)人士包括雇員、供應(yīng)商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環(huán)境和整個社區(qū)。背景知識3公司治理概述公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律背景知識所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。狹義的公司治理廣義的公司治理4通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資

3、者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。背景知識所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即背景知識公司治理結(jié)構(gòu)5股東（所有者）董事會（決策者）經(jīng)理層（執(zhí)行者）監(jiān)事會（監(jiān)督者）背景知識公司治理結(jié)構(gòu)5股東（所有者）董事會（決策者）經(jīng)理層（公司治理結(jié)構(gòu)是財務(wù)管理的基礎(chǔ)。從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有利于明確權(quán)責(zé)，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財務(wù)內(nèi)部約束機(jī)制的有效形成，具體包括出

4、資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。背景知識6公司財務(wù)分層管理架構(gòu)背景知識6公司財務(wù)分層管理架構(gòu)良好的公司治理是公司競爭力的源泉和經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長的基本條件，這一點已經(jīng)成為普遍共識。一般認(rèn)為，財務(wù)治理從總體上是一種契約制度，通過內(nèi)部或外部的財務(wù)治理機(jī)制實現(xiàn)對企業(yè)剩余索取權(quán)、控制權(quán)、戰(zhàn)略決策與激勵約束機(jī)制的合理配置，以協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的利益和權(quán)責(zé)關(guān)系，并最終促進(jìn)各利益相關(guān)者間的長期合作。背景知識7公司財務(wù)治理背景知識7公司財務(wù)治理中國平安保險(集團(tuán))股份有限公司是中國第一家以保險為核心的，融證券、信托、銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多元金融業(yè)務(wù)為一體的緊密、高效、多元的綜合金融服務(wù)集團(tuán)。中國平安保險（

5、集團(tuán)）股份有限公司自1988年成立以來，通過不斷的創(chuàng)新和堅苦卓絕的努力，已從經(jīng)營單一業(yè)務(wù)的財產(chǎn)保險公司發(fā)展成為中國領(lǐng)先的提供多元化金融產(chǎn)品及服務(wù)的綜合金融集團(tuán)之一。中國平安保險（集團(tuán)）股份有限公司的戰(zhàn)略定位是構(gòu)建以保險、銀行、投資為支柱的核心業(yè)務(wù)體系；打造“一個客戶、一個賬戶、多個產(chǎn)品、一站式服務(wù)”的綜合金融服務(wù)平臺；積累客戶和資產(chǎn)，樹立獨(dú)特競爭優(yōu)勢；獲得持續(xù)的利潤增長，向股東提供長期穩(wěn)定的價值回報。案例資料8公司概況與戰(zhàn)略定位案例資料8公司概況與戰(zhàn)略定位股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。公司設(shè)董事會，董事會由十九名董事組成，其中設(shè)董事長一人，副董事長一至二人，執(zhí)行董事不少于二人，獨(dú)立董

6、事不少于三人。公司現(xiàn)有執(zhí)行董事5名，非執(zhí)行董事7名，獨(dú)立非執(zhí)行董事7名。公司的董事任期為3年，可通過再次當(dāng)選及/或再次任命方式連任。案例資料9公司股東大會與董事會的財務(wù)權(quán)責(zé)與運(yùn)作案例資料9公司股東大會與董事會的財務(wù)權(quán)責(zé)與運(yùn)作案例資料10名 稱主席職責(zé)權(quán)限組織管理2010年 開會次數(shù) 戰(zhàn)略與投資決策委員會馬明哲（董事長）審核公司經(jīng)理提出的年度經(jīng)營計劃并決定是否提請董事會審議；對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并決定是否提請董事會審議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項目、并購重組等進(jìn)行研究并決定是否提請董事會審議；對公司合并、分離、撤資、清算，以及其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行

7、研究并決定是否提請董事會審議；制定上述事項的審議標(biāo)準(zhǔn)和工作流程；上述事項經(jīng)戰(zhàn)略委員會審定并提交董事會批準(zhǔn)實施后，戰(zhàn)略委員會將對其進(jìn)行過程監(jiān)控和跟蹤管理；董事會授權(quán)的其他事宜。戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé), 戰(zhàn)略委員會通過的決議必須向下一次董事會做專項報告。公司負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃及新增投資項目管理的業(yè)務(wù)發(fā)展部是戰(zhàn)略委員會的主要辦事機(jī)構(gòu)。 2次提名委員會張鴻義（獨(dú)立董事）負(fù)責(zé)制定公司治理準(zhǔn)則，并提交全體董事會批準(zhǔn)。每年至少對公司治理準(zhǔn)則進(jìn)行一次評估，必要時可增加評估次數(shù)，并可提出修改建議。根據(jù)公司戰(zhàn)略及治理需要，對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序,并向董事會提出建議。

8、廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選。對董事候選人和高級管理人員候選人進(jìn)行審查并提出建議；對須提請董事會聘任的其他人員進(jìn)行審查并提出建議。評價董事會下屬各委員會的結(jié)構(gòu)，并推薦董事?lián)蜗嚓P(guān)委員會委員，提交董事會批準(zhǔn)。建立董事和高管人員儲備計劃并隨時補(bǔ)充更新；制定委員會 內(nèi)部的工作制度、工作流程和工作計劃；提名與公司治理委員會對董事會負(fù)責(zé),委員會的提案提交董事會審議決定。3次董事會各專業(yè)委員會的組成、職責(zé)案例資料10名 稱主席職責(zé)權(quán)限組織管理2010年 開會次案例資料11董事會各專業(yè)委員會的組成、職責(zé)審計與風(fēng)險委員會湯云為（獨(dú)立董事）提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)，審核外部機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用并提交董事會

9、審議；檢查外部審計機(jī)構(gòu)的審計服務(wù)質(zhì)量，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；決定是否聘用外部審計機(jī)構(gòu)為公司提供除審計外的其他服務(wù)；檢查公司的內(nèi)部審計制度及其執(zhí)行情況，定期檢查內(nèi)部審計稽核部門的工作情況和工作質(zhì)量；有權(quán)要求公司內(nèi)部審計稽核部門負(fù)責(zé)人直接向委員會匯報公司內(nèi)部審計中發(fā)現(xiàn)的問題；公司內(nèi)部審計稽核部門負(fù)責(zé)人的考核和變更必須征詢該委員會的意見；審核公司的財務(wù)信息及其披露，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計；審查公司內(nèi)控制度，進(jìn)一步健全公司治理結(jié)構(gòu)，建立一套較完善的審核體系，規(guī)范公司各項業(yè)務(wù)的操作管理流程；參預(yù)董事會對管理層經(jīng)營情況的定期質(zhì)詢；（10）分季、半年及全年經(jīng)營階段，評價公司經(jīng)理層年度經(jīng)營業(yè)績與預(yù)

10、算執(zhí)行情況；（11）協(xié)助戰(zhàn)略委員會對正在執(zhí)行的戰(zhàn)略投資項目等進(jìn)行風(fēng)險分析，對公司的潛在風(fēng)險提出預(yù)警，以防范風(fēng)險的發(fā)生。審計與風(fēng)險管理委員會的主要職責(zé)是審閱級監(jiān)督本公司的財務(wù)報告程序和進(jìn)行風(fēng)險。負(fù)責(zé)檢查外部審計師的委任、外聘審計師薪酬及有關(guān)外聘審計師任免的任何事宜。審查公司內(nèi)部控制的有效性，其中涉及定期審查公司不同管治結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)流程下的內(nèi)部控制，并考察各自的潛在風(fēng)險及迫切程度，以確保本公司業(yè)務(wù)運(yùn)作的效率及實現(xiàn)本公司目標(biāo)。7次薪酬委員會周永?。í?dú)立董事）根據(jù)公司年度預(yù)算的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，核定公司年度工資總額；核準(zhǔn)公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)擬訂的公司員工年度薪酬與考核方案，監(jiān)督實際發(fā)放情況。根據(jù)董事及高管人員崗位的

11、使命、職責(zé)、工作范圍等制定公司董事和高管人員的薪酬方案并提請董事會決定。每年審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高管人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評，根據(jù)評價結(jié)果擬定年度效益工資發(fā)放比例及金額、進(jìn)一步獎懲方案，提交董事會審議，監(jiān)督方案的具體落實。負(fù)責(zé)對公司薪酬制度進(jìn)行評價并對其執(zhí)行情況進(jìn)行審核和監(jiān)督；根據(jù)市場和公司的發(fā)展對薪酬制度、薪酬體系進(jìn)行不斷的補(bǔ)充和修訂；負(fù)責(zé)董事會獎勵基金金額、獎勵辦法與發(fā)放范圍的擬定及提案；有權(quán)從董事會層面對后備董事和高管人員進(jìn)行年度工作評價，對特殊貢獻(xiàn)人員從董事會層面提出獎勵提案；負(fù)責(zé)向股東解釋關(guān)于公司董事和高管人員薪酬方面的問題。該委員會提出的公司董事的薪酬計劃,

12、須報經(jīng)董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實施；公司高管人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。公司人力資源部為該委員會的日常辦事機(jī)構(gòu)，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)人力資源的資料及被考評人員的相關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備該委員會會議并執(zhí)行該委員會的有關(guān)決議。2次案例資料11董事會各專業(yè)委員會的組成、職責(zé)審計與風(fēng)險委員會湯除上述四個董事會專門委員會外，平安保險集團(tuán)公司亦已設(shè)立了一個執(zhí)行委員會，乃董事會下的最高執(zhí)行機(jī)構(gòu)。執(zhí)行委員會的主要職責(zé)是審閱公司的內(nèi)部業(yè)務(wù)報告、有關(guān)公司的投資及利潤分配政策及公司的管理政策、發(fā)展計劃及資源配置計劃。執(zhí)行委員會亦負(fù)責(zé)就重大發(fā)展策略、業(yè)務(wù)計劃、財務(wù)系統(tǒng)及重大人事升遷等事項作出管理決定。

13、此外，執(zhí)行委員會亦負(fù)責(zé)審閱公司子公司的業(yè)務(wù)計劃，以及評估子公司的財務(wù)表現(xiàn)。平安保險集團(tuán)公司亦已在執(zhí)行委員會之下設(shè)立了四個管理委員會，即投資管理委員會、預(yù)算管理委員會、投資者關(guān)系管理委員會和風(fēng)險管理委員會。案例資料12公司執(zhí)行委員會除上述四個董事會專門委員會外，平安保險集團(tuán)公司亦已設(shè)立了一個案例資料132011年6月20日，亞洲著名公司治理雜志Corporate Governance Asia公布2011年度亞洲公司治理杰出表現(xiàn)獎，中國平安憑借在日常經(jīng)營中有效推行高水平的公司治理文化，五度蟬聯(lián)“亞洲公司治理杰出表現(xiàn)獎”。評委會指出，中國平安多年來一直致力提升公司治理水平，在其重視責(zé)任性、專業(yè)性及

14、問責(zé)機(jī)制的董事會和高級管理層的領(lǐng)導(dǎo)下，集團(tuán)得以在日常經(jīng)營中有效地推行高水平的公司治理文化，從而實現(xiàn)股東價值的最大化。公司經(jīng)理層與財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)和諧的公司治理文化案例資料132011年6月20日，亞洲著名公司治理雜志Co1.建立國際化、專業(yè)化的董事會平安保險集團(tuán)公司董事會目前共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中有由摩根、高盛、匯豐等金融機(jī)構(gòu)入股帶來的國際董事。就國際化和專業(yè)化程度來說，平安的董事會人員構(gòu)成堪稱業(yè)界翹楚。1993年，平安在國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)中最早開風(fēng)氣之先，引入兩家國際著名的金融集團(tuán)美國摩根投資銀行和高盛有限合伙集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者。國際化和專業(yè)化的董事會使平安的公司治理水平

15、上了一個臺階，尤其是“外腦”董事的執(zhí)著意見，對促進(jìn)平安規(guī)范高效運(yùn)作功不可沒。案例分析14通過良好的公司治理，整合資源、降低成本、打造無可復(fù)制的競爭優(yōu)勢，是平安綜合金融的核心，也是平安保險集團(tuán)公司能夠在二十三年間成就高速成長的根源所在。1.建立國際化、專業(yè)化的董事會案例分析14通過良好的公司治理2.完善集團(tuán)控股模式，搭建分層財務(wù)治理架構(gòu)經(jīng)過多年的發(fā)展，平安集團(tuán)旗下控股的金融企業(yè)涉及銀行、保險、證券、信托等眾多領(lǐng)域，而且，在規(guī)模上也不斷壯大。英國金融時報公布其進(jìn)入2009年度“全球500強(qiáng)”企業(yè)榜單，在全球壽險公司排名第二，在上榜的中國內(nèi)地企業(yè)中，中國平安以426.629億美元市值排名第八，三度蟬聯(lián)非國有企業(yè)第一名。平安集團(tuán)在公司治理方面將不同版塊的業(yè)務(wù)納入通盤考慮，并且設(shè)計有相互隔離的防火墻機(jī)制。與此同時，平安還采取了一種“全員參與、分級實施、逐級匯總”的方式完善內(nèi)控。案例分析152.完善集團(tuán)控股模式，搭建分層財務(wù)治理架構(gòu)案例分析153.培育“法、理、情”的公司治理文化平安保險集團(tuán)公司20多年來孜孜不倦地學(xué)習(xí)國際化和專業(yè)化的管理標(biāo)準(zhǔn)，一些根本性的公司治理機(jī)制，比如股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會決策體系、監(jiān)督體系、經(jīng)理層激勵和約束機(jī)制、風(fēng)險管控體系