外商投資企業(yè)法的習題及答案

1、外商投資企業(yè)法法的習題及答答案一、單項選擇題題1、由外國國公司同中國國的公司依照照中國的法律律和行政法規(guī)規(guī)，經(jīng)中國政政府批準，設設在中國境內(nèi)內(nèi)的，由雙方方通過合同約約定各自的權權利和義務的的企業(yè)是（）。 A、中中外合資經(jīng)營營企業(yè) B、中外合合作經(jīng)營企業(yè)業(yè) C、外外商獨資經(jīng)營營企業(yè) D、中外合合資股份有限限公司 2、國國內(nèi)企業(yè)A由由英國投資者者B收購511%的股權于于2005于于11月9日日依法變更為為中外合資經(jīng)經(jīng)營企業(yè)C。經(jīng)經(jīng)審批機關批批準后，B于于2006年年2月16日日支付了購買買股權總金額額60%的款款項，于20006年4月月21日支付付購買股權總總金額30%的款項。于于2006年年11

2、月6日日支付了剩余余的購買股權權款項，根據(jù)據(jù)中外合資經(jīng)經(jīng)營企業(yè)法律律制度的規(guī)定定，B取得CC控股權的時時間是（）。 A、22005年111月9日 B、22006年22月16日 C、22006年44月21日 D、22006年111月6日 3、外國投投資者股權并并購境內(nèi)企業(yè)業(yè)的，下列各各項中，關于于被并購的境境內(nèi)公司債權權債務的處理理方式，正確確的是（）。 A、被被并購的境內(nèi)內(nèi)公司繼承有有債權債務 B、并并購后所設立立的外商投資資企業(yè)繼承被被并購境內(nèi)公公司的債權債債務 C、并并購的外國投投資者繼承被被并購境內(nèi)公公司的債權債債務 DD、由審批機機關確定 44、中外合資資經(jīng)營企業(yè)的的稅后利潤中中可向投

3、資人人分配的利潤潤，按照一定定的方式進行行分配。該方方式是（）。 A、合合營合同約定定的比例 B、合營營協(xié)議約定的的比例 C、合營各各方的出資比比例 DD、合營各方方的意愿 55、中外合資資經(jīng)營企業(yè)的的最高權力機機構是（）。 A、股股東會 B、股東東大會 C、董事事會 D、監(jiān)事會會 6、中中外合資經(jīng)營營企業(yè)董事會會的人數(shù)不得得少于（）。 A、33人 B、5人 C、77人 D、9人 7、根據(jù)據(jù)外資企業(yè)業(yè)法的規(guī)定定，外國投資資者設立外資資企業(yè)，應通通過（）向?qū)徟鷻C關提出申申請。 A、企業(yè)所所在地的省級級人民政府 B、企企業(yè)所在地的的縣或縣級以以上人民政府府 C、企企業(yè)所在地的的鄉(xiāng)級人民政政府 D

4、D、外國投資資者的駐華機機構 8、根根據(jù)中外合作作經(jīng)營企業(yè)的的有關法律規(guī)規(guī)定，中外合合作經(jīng)營企業(yè)業(yè)合同約定外外國合作者在在合作企業(yè)繳繳納所得稅前前回收投資的的，必須經(jīng)有有關機關審查查批準。該審審查批準機關關是指（）。 A、企企業(yè)行為主管管機關 B、對外經(jīng)經(jīng)濟貿(mào)易管理理機關 C、財政稅稅務機關 D、企業(yè)業(yè)登記機關 9、外商投投資企業(yè)的投投資項目中，產(chǎn)產(chǎn)品全部直接接出口的允許許類外商投資資項目，視為為鼓勵類外商商投資項目；產(chǎn)品出口銷銷售額，占其其產(chǎn)品銷售總總額的（）以上上的限制類外外商投資項目目，經(jīng)批準可可以視為允許許類外商投資資項目。 A、500% B、70% CC、60% D、440% 110

5、、外商投投資企業(yè)投資資各方未能在在規(guī)定的期限限內(nèi)繳付出資資的，視同（）。 A、需需要延期繳付付出資 B、違約 C、外外商投資企業(yè)業(yè)自動解散 D、外外商投資企業(yè)業(yè)未成立 111、中外合合資經(jīng)營企業(yè)業(yè)的下列文件件中，可以不不經(jīng)中國注冊冊會計師驗證證和出具證明明即可有效的的是（）。 A、合合營各方的出出資證明書 B、季季度會計報表表 C、年年度會計報表表 D、企企業(yè)清算的會會計報表 112、某中外外合資經(jīng)營企企業(yè)董事會有有12名董事事，出席董事事會會議的董董事人數(shù)符合合法定要求的的是（）。 A、5名名 BB、6名 C、77名 D、8名 13、22005年99月2日境內(nèi)內(nèi)企業(yè)A與外外國投資者BB達成并

6、購境境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)協(xié)議，出售售資產(chǎn)的境內(nèi)內(nèi)企業(yè)應當在在（），向債權權人發(fā)出通知知書，并在全全國發(fā)行的省省級以上報紙紙上發(fā)布公告告。 AA、9月111日前 B、9月月16日前 C、9月21日前 D、9月30日前 14、外國投資者以并購股權方式設立外商投資企業(yè)，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為450萬美元，該外商投資企業(yè)投資總額不得超過（）美元。 A、900萬 B、1125萬 C、315萬 D、1350萬 15、迪奧公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為260萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資。2005年6月2日迪奧公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表述不正確的有（） A、在200

7、5年6月2日，迪奧公司實收資本可以為零 B、在2005年9月2日，迪奧公司實收資本不少于40萬美元 C、2005年12月2日，中方合營者已繳付出資50萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應繳付出資50萬美元 D、在2007年6月2日，迪奧公司實收資本不得少于260萬美元 16、外國企業(yè)與中國企業(yè)協(xié)議簽訂了合資經(jīng)營企業(yè)合同。下列各項中，將導致審批機關不予審批，登記機關不予登記結果發(fā)生的情形是（）。 A、中外雙方未在法定的期限內(nèi)繳清出資 B、外方為在法定的期限內(nèi)繳清出資，中方自此1個月內(nèi)催告無效 C、中方的第一期出資為能在法定的期限內(nèi)繳清 D、該企業(yè)未按投資進度在合同、章程中明確規(guī)定出資期限 17、

8、中國甲公司與德國乙公司簽訂一份合資經(jīng)營企業(yè)合同，經(jīng)某市工商行政管理局核準登記于2005年9月2日領取營業(yè)執(zhí)照。至2006年4月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，雖經(jīng)乙方催繳數(shù)月仍無結果。對此應（）。 A、由工商行政機關限期乙方在1個月內(nèi)繳清 B、視同合資企業(yè)自動解散 C、由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照 D、由甲方向乙方承擔未繳付出資的賠償責任 18、一家登記為有限責任公司的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其合作合同和章程中規(guī)定：外方以設備和現(xiàn)金出資，中方以廠房和土地使用權出資，合營期間所得收益首先用于償付外方出資的本息；償付完畢后的合營期間，雙方按各2：3的比例分配收益；合營期滿時，該企業(yè)的全部

9、固定資產(chǎn)無償歸中方所有。對此，根據(jù)我國法律，應認定（）。 A、該合作合同和章程違反法律，應屬無效 B、該合作合同和章程合法有效，該企業(yè)可以登記為有限責任公司 C、該合作合同和章程顯失公平，因變更為按出資比例分配的方案 D、該合作合同和章程合法有效，但該企業(yè)不得登記為有限責任公司 19、中法兩家企業(yè)共同投資設立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中中方出資300萬美元，法方出資200萬美元。該合資企業(yè)的投資總額最多為（）萬美元。 A、1000 B、1250 C、1500 D、3000 20、下列各項投資應在合營企業(yè)的合同和章程中加以規(guī)定，但價格不能由合營各方認可的評估機構評議商定的是（）。A、工業(yè)產(chǎn)權B、實

10、物 C、技術和設備 D、場地使用權 二、多項選擇題1、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，屬于禁止類外商投資項目的有（）。 A、技術水平落后的 B、占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的 C、運用我國特有工藝或者技術生產(chǎn)產(chǎn)品的 D、不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的 2、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，可以作為中外合作經(jīng)營企業(yè)出資或者合作條件的財產(chǎn)權利包括（）。 A、國有企業(yè)的經(jīng)營權 B、國有自然資源的使用經(jīng)營權 C、公民或集體組織的承包經(jīng)營權 D、公司股份 3、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定，下列有關合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，正確的有（）。 A、合營企業(yè)的董事長即可以由中方擔任，也

11、可以由外方擔任 B、合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任 C、合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生 D、合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任 4、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者甲公司將其出資轉(zhuǎn)讓給法國的乙公司時，應當（）A、書面通知中方投資者 B、經(jīng)董事會會議通過 C、報原審批機關批準 D、辦理變更登記手續(xù) 5、根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定，合作企業(yè)的下列事項中，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過的有（）。 A、合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押 B、合作企業(yè)章程的修改 C、合作企業(yè)注冊資本的增加、減少 D、合作企業(yè)的合并、分立 6、根據(jù)中外合資經(jīng)營

12、企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合營企業(yè)董事會職權的有（）。 A、討論決定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃 B、討論決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動方案 C、任命企業(yè)總會計師 D、討論修改企業(yè)章程 7、根據(jù)外商投資企業(yè)的有關法律規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)區(qū)別的正確表述有（）。 A、合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制 B、合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益 C、合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格 D、合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資。 8、根

13、據(jù)有關外資企業(yè)的法律規(guī)定，外資企業(yè)的工會代表有權列席的本企業(yè)會議有（） A、研究有關職工獎懲、工資制度的會議 B、研究有關企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案的會議 C、研究有關勞動保護和保險問題的會議 D、研究有關企業(yè)合并、解散的會議 9、中外合資經(jīng)營企業(yè)，合營各方可以在合同中約定合營期限。在下列各項中，合營各方應當約定合營期限，但可以延長到50年的企業(yè)有（）A、從事資源勘查開發(fā)的 B、在國際上有競爭能力的產(chǎn)品的項目 C、經(jīng)國務院特別批準的 D、外國合營者提供先進技術或者關鍵技術生產(chǎn)尖端產(chǎn)品項目 10、中外合資經(jīng)營企業(yè)依法解散時，應當成立清算委員會進行清算。下列各項中，可以成為清算委員會成員的是（

14、） A、合營企業(yè)的董事 B、中國的注冊會計師、律師 C、第三國的注冊會計師、律師 D、審批機關的工作人員 11、境外投資者并購境內(nèi)企業(yè)，投資者應就所涉及情形向國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作管理部門和國家工商行政管理部門報告。下列屬于應報告事項的有（） A、并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣 B、并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20% C、并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到20% D、一年內(nèi)并購國內(nèi)關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個 12、外國投資者進行股權并購應報送的文件有（） A、被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計劃 B、并購公司最近財務年度的財務審計報告 C、被并購股份公司同意外

15、國投資者股權并購的股東大會決議 D、被并購境內(nèi)企業(yè)通知公告?zhèn)鶛嗳说淖C明 13、下列各項中，關于中外合作企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的他人管理的，必須符合的條件有（） A、經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致通過 B、經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會出席會議的董事或委員一致通過 C、報審查批準機關批準 D、向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù) 14、中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經(jīng)中方合營者催告1個月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有（） A、視同外方合營者自動退出中外合資經(jīng)營企業(yè) B、中方合營者向原審批機關申請批準解散中外合資經(jīng)營企業(yè) C、中方合營者向原審批機關申請批準另找

16、外方合營者 D、外方合營者賠償中方合營者引起未繳付出資造成的損失 15、關于中外合資經(jīng)營企業(yè)的資本，下列說法中正確的有（）。 A、合營企業(yè)在合營期間可以增加注冊資本也可以減少注冊資本 B、合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓其出資份額時，須征得合營他方同意 C、合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓其出資份額時，須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機構批準 D、合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓其出資份額時，合營他方有同等條件下的優(yōu)先購買權 16、關于外資企業(yè)的繳付出資的期限敘述正確的有（） A、應當在設立企業(yè)申請書中和外資企業(yè)章程中載明 B、外國投資者可以分期繳付 C、最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后1年內(nèi)繳清 D、第一期出資不得低于投資者認繳

17、的15% 17、中方與外方合作經(jīng)營企業(yè)，在其協(xié)商約定的事項中，為我國法律所允許的有（） A、合作企業(yè)注冊為有限責任公司，外方出資100萬美元，中方以土地使用權和廠房出資 B、外方出資中的80萬美元為設備，于公司取得營業(yè)執(zhí)照后3個月內(nèi)運抵公司所在地 C、外方出資中的60萬美元為現(xiàn)金，由外方向境外銀行借貸，公司以設備提供擔保 D、公司不設董事會，由雙方各派1名代表組成聯(lián)合管理委員會，作為公司的權力機構 三、判斷題1、中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國公司的行為，在征得外國合營者同意，并經(jīng)合營企業(yè)董事會會議通過的情況下，即發(fā)生法律效力。（） 2、根據(jù)外資企業(yè)法實施

18、細則的規(guī)定，經(jīng)外資企業(yè)章程同意，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。（） 3、中外投資者以專利權或?qū)＠褂脵嘧鲀r出資的，出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。（） 4、技術水平落后的，不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的外商投資企業(yè)項目，根據(jù)有關規(guī)定，屬于禁止類投資項目。（） 5、具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，必須以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（） 6、中外合作經(jīng)營企業(yè)中，經(jīng)財政稅務機關的審查同意并批準，外國合作者也可在合作企業(yè)的虧損彌補之前，就能先行回收投資，但企業(yè)解散時全部固定資產(chǎn)應無償歸中方合作者所有。（） 7、外資企業(yè)研究決定有關職工獎

19、懲、工資制度、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。（） 8、合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，應由全體董事一致通過，報經(jīng)原審批機關批準，修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。（） 9、外資企業(yè)應當每月按照企業(yè)職工計稅工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照有關工會經(jīng)費管理辦法使用。（） 10、中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應當在期滿前180天向?qū)彶榕鷾蕶C關提出申請。（） 11、某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為400萬美元，其中中方出資150萬美元，外方出資250萬美元，其中100萬美元以收購國內(nèi)某企業(yè)作為出

20、資。合營者在合營合同中約定：第一期自營業(yè)執(zhí)照領取之日起的3個月內(nèi)出資，中外雙方各自繳納出資額的15%；1年內(nèi)中方繳納出資額的55%，外方繳納出資額的50%；兩年內(nèi)中外雙方將剩余部分的出資全部繳清。該約定符合法律規(guī)定。（） 12、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。（） 13、中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本，應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，董事會會議通過后，向原登記管理機關辦理注冊資本的變更登記手續(xù)即可。（） 14、外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資

21、產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。（） 15、外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（） 16、外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)，稱為資產(chǎn)并購。（） 四、綜合題1、2006年6月2日，英國的A公司和境內(nèi)的B公司達成股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，B公司將自己60%的股權轉(zhuǎn)讓給A公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)C公司（以下簡稱“C公司”）。A、B公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下： B公司的債權債務由C公司繼承。 A公司收購B公司60%股權的價款為900萬美元。A公司應當自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3

22、個月內(nèi)支付450萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。 C公司成立后，注冊資本由原來的1600萬美元增加至2200萬美元，增值部分雙方分期繳付，A公司應當自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資50萬美元。 C公司的投資總額為7000萬美元。 C公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構。 C公司的主營業(yè)務為咨詢。根據(jù)行業(yè)主管部門測算：A公司在中國咨詢行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達到21%，本次并購完成后，A公司在中國市場占有率將達到30%。要求：根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題： 根據(jù)本題要點所提示的內(nèi)容，指出B公司的債權債務

23、由C公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由。 根據(jù)本題要點所提示的內(nèi)容，指出A公司股權并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。 根據(jù)本題要點所提示的內(nèi)容，指出A公司交付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。 根據(jù)本題要點所提示的內(nèi)容，指出C公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。 根據(jù)本題要點所提示的內(nèi)容，指出C公司的組織機構是否符合規(guī)定？并說明理由。 根據(jù)本題要點所提示的內(nèi)容，指出C公司在合營合同中是否應約定合營期限？并說明理由。 根據(jù)A公司的市場占有率數(shù)據(jù)，A公司在并購中應履行何種義務？ 2、中國億年紙業(yè)公司擬與加拿大公司共同組建合資企業(yè)，雙方達成以下主要意向： 合資企業(yè)投資總額為400

24、萬美元，注冊資本擬為200萬美元，其中外方出資120萬美元，占總股本的60%，中方出資80萬美元，占總股本的40%。 中方擬定以其經(jīng)依法評估和有關機關確認的機器設備、廠房、辦公樓、有償獲得的土地使用權和資金出資（其中辦公樓已為下屬企業(yè)貸款而作抵押）。外方擬以機器設備和美元現(xiàn)金出資。 從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，合營雙方分別分兩期繳付出資，其中，中方第一期出資前述固定資產(chǎn)和土地使用權，折合為60萬美元，在3個月內(nèi)繳付，第二期出資為貨幣，為20萬美元，在6個月內(nèi)繳付；外方第一期出資為貨幣，為15萬美元，在3個月內(nèi)繳付，第二期出資為機器設備，折合為105萬美元，在6個月內(nèi)繳付。 外資企業(yè)合營期限為

25、20年，合營期進入第五年時，合營各方可按各自出資比例減少30%的注冊資本。要求：根據(jù)上述各點，請分別回答以下問題： 在合資企業(yè)投資總額和股權比例不變的前提下，注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定？按最低注冊資本要求，雙方應作何調(diào)整？ 合營各方出資的資產(chǎn)種類是否有不符合法律規(guī)定之處？并說明理由。 合營各方分期認繳出資的安排是否妥當？為什么？ 合營各方約定合營期內(nèi)減少注冊資本30%的計劃是否合法？為什么？ 3、2005年4月，國內(nèi)黃牛企業(yè)（簡稱“黃牛企業(yè)”）與澳大利亞袋鼠公司（簡稱“袋鼠公司”）依法經(jīng)批準，在江西廬山設立了一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，該合作企業(yè)取得中國法人資格，組織形式為有限責任公司。經(jīng)審批機關

26、批準的該合作企業(yè)章程載明了法定事項，其中包含了下列內(nèi)容： 該合作企業(yè)名稱為黃鼠有限責任公司（簡稱黃鼠公司）； 該合作企業(yè)的投資總額為600萬元美元，注冊資本為440萬元美元，其中黃牛企業(yè)投資比例為60%，袋鼠公司投資比例為40%； 黃牛企業(yè)出資264萬美元，用場地使用權、房屋及輔助設施折價出資，袋鼠公司出資176萬美元，除以機器設備、工業(yè)產(chǎn)權折合130萬美元出資之外，還由合作企業(yè)作擔保向中國的外資金融機構貸款46萬美元作為其出資； 黃鼠公司在合作企業(yè)正式投產(chǎn)之后的頭5年分別先行回收投資，每年先行回收投資的支出部分可計入合作企業(yè)當年的成本；合作企業(yè)的稅后利潤以黃牛企業(yè)和袋鼠公司分別按1：1的比例

27、方式分配；在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸黃牛企業(yè)所有，但黃牛企業(yè)應按其殘余價值的30%給予袋鼠公司適當?shù)难a償； 黃鼠公司設立董事會（由5位董事組成）決定企業(yè)的重大問題，不設股東會和監(jiān)事會； 黃鼠公司的總經(jīng)理由董事會決定任命或者聘請，總經(jīng)理負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，對董事會全權負責，總經(jīng)理有權聘任或者解聘合作企業(yè)其他高級管理人員。2006年1月，袋鼠公司欲通過并購境內(nèi)中盛企業(yè)20%的股權設立中外合資經(jīng)營企業(yè)飛碟有限責任公司（以下簡稱“飛碟公司”）。飛碟公司注冊資本擬定為700萬美元，投資總額為1500萬美元。袋鼠公司以現(xiàn)金收購，其中85%為美元現(xiàn)金，15%為從黃鼠公司取得的人民幣利

28、潤；袋鼠公司的出資分兩批繳清，第一期出資為15%的人民幣利潤折合美元出資，自飛碟公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)交付，其余出資在1年內(nèi)付清。 2006年6月，袋鼠公司欲在深圳投資設立外資企業(yè)。該外資企業(yè)擬定的章程有關內(nèi)容如下：該外資企業(yè)為有限責任公司，企業(yè)設立董事會，董事會推選董事長，為企業(yè)的法定代表人；企業(yè)禁止職工建立工會組織；根據(jù)國際通行的財務會計制度制定適合本企業(yè)的財務會計制度，以外幣作為記賬本位幣；每年按稅后利潤的10%提取儲備基金，但累計提取金額達到注冊資本的25%時，可以不再提??；企業(yè)的年度會計報表聘請中國的注冊會計師驗證出具報告，如企業(yè)清算時，清算會計報表聘請美國的注冊會計師進行驗

29、證出具報告。問題： 黃鼠公司章程中，指出不符合規(guī)定的內(nèi)容。請說明理由。 飛碟公司注冊資本與投資總額的比例是否符合規(guī)定？袋鼠公司的出資方式及出資的期限是否符合規(guī)定？為什么？ 外資企業(yè)的章程中是否存在違反中國法律的規(guī)定？請指出。 =試題答案=一、單項選擇題1、答案:B解析:本題考核點是中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念。中外合作經(jīng)營企業(yè)亦稱契約式合營企業(yè)，它是由外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，依據(jù)中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設在中國境內(nèi)的，由雙方通過合作經(jīng)營企業(yè)合同約定各自的權利和義務的企業(yè)。2、答案:D解析:本題考核點是外商投資企業(yè)的出資期限?？毓赏顿Y者在付

30、清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權。故本題D選項2006年11月6日B才能取得C控股權是正確的。3、答案:B解析:注意區(qū)分股權并購與資產(chǎn)并購時，對境內(nèi)企業(yè)原有債權債務的處理方式。4、答案:C解析:本題考核點是中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點。中外合營各方共同投資、共同經(jīng)營，按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧。5、答案:C解析:本題考核點是中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點。合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司，合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。董事會為合營企業(yè)最高權力機構。教材P135。6、答案:A解析:本題考核點是合營企業(yè)的組織機構。合營企業(yè)董事會成員不得少于3人。7、答案:B解析:本題考核點是設立

31、外資企業(yè)的法律程序。外國投資者通過外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府向?qū)徟鷻C關提出申請。教材P147。8、答案:C解析:根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)的有關法律規(guī)定，中外合作經(jīng)營合同約定外國合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資的，必須經(jīng)財政稅務機關審查批準。教材P145。9、答案:B解析:根據(jù)指導外商投資方向規(guī)定的規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務院主管部門批準，可以視為允許類外商投資項目。教材P128。10、答案:C解析:注意投資一方違約與投資各方都違約

32、的法律后果不同。11、答案:B解析:根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的有關規(guī)定，合營企業(yè)的下列文件、證件、報表、應經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：合營各方的出資證明書；合營企業(yè)的年度會計報表；合營企業(yè)清算的會計報表。P138。12、答案:D解析:根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的有關規(guī)定，董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行。13、答案:A解析:出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應當自做出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。14、答案:A解析:外國投資者以并購股權方式設立外商投資企業(yè)，并購后注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。1

33、5、答案:C解析:對外商投資企業(yè)，法律允許其先注冊登記，再根據(jù)出資額一次或分期繳納出資，所以A選項所述是正確的。法律規(guī)定，合營企業(yè)自注冊登記之日起3個月內(nèi)，實繳資本不低于各自實際出資額的15%。在2005年9月2日，現(xiàn)有實收資本40萬美元，已大于注冊資本260萬美元的15%.所以B選項也正確。C選項所述內(nèi)容為：中方與外方合營者在2005年12月2日，應繳付的出資均為50萬美元。但法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資者均須按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認繳的出資額。根據(jù)這一規(guī)定，本題顯少一個條件，沒有說明中外雙方的出資比例相同。所以出資額相同的說法不正確。D選項顯然正確，符合出資期限的規(guī)定。2007

34、年6月2日自企業(yè)注冊之日起已滿2年，法律規(guī)定，注冊資本在100萬美元以上，300萬美元以下的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內(nèi)全部繳齊。教材P130。16、答案:D解析:因為外商投資企業(yè)，有關法律規(guī)定可以在登記注冊之后一次或者分期繳納出資。在企業(yè)注冊登記之前要經(jīng)審批機關審批，獲得批準方可登記注冊。所以，外商投資企業(yè)的投資應按項目進度，在合同、章程中明確規(guī)定出資期限。未作規(guī)定的，審批機關不予批準，登記機關不予登記注冊。17、答案:D解析:本題屬于外商投資企業(yè)中一方未按期交納出資的情況?？忌鷳攨^(qū)分，投資一方與投資各方均未按規(guī)定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規(guī)定如期繳付或者繳清出資的，

35、即構成違約。按照有關法律規(guī)定，守約方應當催告違約方在1個月內(nèi)繳付或者繳清。所以A選項由工商行政機關限期乙方在1個月內(nèi)繳清是不對的。違約方經(jīng)催告后，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權力，自動退出外商投資企業(yè)。所以B選項所述視同合資企業(yè)自動解散時不正確的，這是合營雙方未按期繳清出資的結果。守約方應當在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。否則，審批機關有權吊銷批準證書，工商行政管理機關有權吊銷其營業(yè)執(zhí)照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。所以，C選項說由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷

36、營業(yè)執(zhí)照也是錯誤的。18、答案:B解析:中外合作經(jīng)營企業(yè)為契約型企業(yè)，與一般的有限責任公司不同，以其投資或者提供的合作條件為限承擔有限責任，具有特殊性。教材P142。19、答案:B解析:合營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的有關規(guī)定，投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。20、答案:D解析:場地使用權，其作價金額應與取得同類場地使用權所應繳納的費用相同，所以不能由雙方協(xié)商確定。二、多項選擇題1、答案:BC解析:選項AD屬于“限制類”外商投資項目。教材P127。2、答案:A

37、BCD解析:“其他財產(chǎn)權利”包括：國有企業(yè)的經(jīng)營權，國有自然資源的使用經(jīng)營權、公民或集體組織的承包經(jīng)營權、公司股份或者其他形式的權益等。3、答案:ACD解析:合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。4、答案:BCD解析:合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方的“同意”，因此選項A是錯誤的。5、答案:ABCD解析:中外合作企業(yè)的下列事項由出席董事會會議的董事致通過方可作出決議：合作企業(yè)章程的修改；注冊資本的增加、減少；資產(chǎn)抵押；合作企業(yè)的合并、分立和解散。6、答案:ABCD解析:董事會的職權是按照合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一

38、切重大問題，包括：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的任命或者聘請及其職權和待遇。7、答案:BCD解析:A選項正確表述為：合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，合作企業(yè)選擇設立為法人型企業(yè)的，外方投資比例不得低于注冊資本的25%。8、答案:AC解析:根據(jù)有關外資企業(yè)的法律規(guī)定，外資企業(yè)研究有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題的會議，工會代表有權列席。9、答案:BD解析:合營企業(yè)的合營期限，一般項目原則上為10年至30年。投資大、建設周期長、資金利潤率低的項目以及由外國合營者提供先進技術或者關鍵技術生產(chǎn)

39、尖端產(chǎn)品項目；或者在國際上有競爭力的產(chǎn)品項目，其合營期限可以延長到50年。經(jīng)國務院特別批準的，可以在50年以上。10、答案:AB解析:中外合資經(jīng)營企業(yè)依法解散時，應當成立清算委員會進行清算。清算委員會成員應當由合營企業(yè)的董事中選任，董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時，可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。11、答案:ABD解析:C選項的正確表述為：并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。12、答案:BC解析:A、D選項為資產(chǎn)并購需報送的文件。P13313、答案:ACD解析:合作企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的他人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意，報審查批準機

40、關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)14、答案:ABCD解析:本題的考點為合營企業(yè)中的一方投資者未按合同規(guī)定期限繳付出資的法律后果，有別于中外雙方均未按合同規(guī)定期限繳付出資的法律后果。如果屬后一種情況，其法律后果為視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準證書自動失效，并辦理注銷登記，予以公告15、答案:ABCD解析:教材P139原文規(guī)定。16、答案:ABD解析:因為外商投資企業(yè)的出資期限和出資數(shù)額有關，本題沒有說明該企業(yè)的出資數(shù)額，所以C選項不對。17、答案:AB解析:合作的任何一方不得以企業(yè)的名義提供擔保通過銀行借貸資金作為其出資，所以C選項不對，合作企業(yè)的法人資格雖然具有可選擇性

41、，但是合作企業(yè)如果為有限責任公司的，其權力機構為董事會，而不得采用聯(lián)合管理委員會方式三、判斷題1、答案:解析:本題考點為中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓的問題。根據(jù)法律規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓應符合四步程序：申請出資額轉(zhuǎn)讓；董事會審查決定；報告審批機構批準；辦理變更登記手續(xù)。本題所述出資額轉(zhuǎn)讓的程序，沒有報告審批機構批準，也未辦理變更登記手續(xù)，因此程序錯誤，不能發(fā)生法律效力。2、答案:解析:注意應當經(jīng)審批機關批準，并且人民幣出資是外國投資者從在中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)取得的人民幣利潤。P1293、答案:解析:專利技術使用權不得用來出資。4、答案:解析:應當屬于限制類的外商投資項目。5、答案:

42、解析:具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。P1426、答案:解析:外國合作者應在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。7、答案:解析:外資企業(yè)研究決定的內(nèi)容與職工利益密切相關，工會代表有權列席會議。8、答案:解析:本題的錯誤在于，不應由全體董事一致通過，而是經(jīng)出席董事會的董事一致通過。9、答案:解析:應當每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費。10、答案:解析:中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應當在期滿前180天向?qū)彶榕鷾蕶C關提出申請。如果合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，

43、合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾蕶C關申請延長合作期限。11、答案:解析:通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權設立合營企業(yè)的外國投資者，應自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。本題外方以收購方式出資部分不符合規(guī)定。12、答案:解析:外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權等出資的，應當自外商投資

44、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。13、答案:解析:中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議經(jīng)董事會會議通過后，還要經(jīng)原審批機構批準，然后再辦理變更登記手續(xù)。14、答案:解析:法律規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務。15、答案:解析:法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合人民幣的會計報表。16、答案:解析:外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)，稱為股權并購。四、綜合題1、答案:B公司的債權債務由C公司繼

45、承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權債務。A公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。A公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購、并購后所設外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，A公司第一期出資額應不低于54萬美元（60060%15%）。C公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。C公司的組織機構不符合有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構為董事會和經(jīng)營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)