有限合伙標準協(xié)議

1、有限合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議第一章總則第一條依照中華人民共和國合伙企業(yè)法及相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是依照協(xié)議由一般合伙人和有限合伙人自覺組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守紀經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)不符的，以法律、行政法規(guī)規(guī)定為準。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章后見效。合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)益，執(zhí)行義務(wù)。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所第五條合伙企業(yè)名稱：第六條企業(yè)經(jīng)營場所：第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍第七條合伙企業(yè)目的：打造專業(yè)的投資平臺，向擁有成長性的企業(yè)進行股

2、權(quán)投資，以期獲取資本增值收益，實現(xiàn)合伙人和各方經(jīng)濟效益、社會效益最大化。第八條合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的企業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)供應(yīng)創(chuàng)業(yè)管理業(yè)務(wù)服務(wù)業(yè)務(wù)；參加成立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。第四章合伙人的姓名也許名稱、住所第九條合伙企業(yè)合伙人不高出50人，其中最少一人作為一般合伙人。合伙人分別是：1、一般合伙人：1住所（址）：2、有限合伙人（自然人）：住所（址）：，件名稱：，件號：；有限合伙人（機構(gòu)、）：住所（址）：第五章合伙人的出方式、數(shù)和付限時第十條合伙人的出方式、數(shù)和付限時：合伙企行分次出制。第一出采用封式募集方式，由立本

3、合伙企的各合伙人出，出，能夠行分期，其中第一期出，合伙人當按到位。其中第二期出，由合伙人另行立出，行承出制，即合伙人依照出，承在出定的條件成就將金到合伙企，條件未成就金仍在合伙人自己中。第二出，行開放式募集方式，即不限于向始合伙人募，而通非公開行方式向其他愿意成合伙人的人、機構(gòu)募集金。自第二次出開始，無始合伙人是新合伙人，其的出均當按到合伙企。一般合伙人的出一般合伙企出的15。第一次出，一般合伙人以出萬元，占合伙企出的%。第一次首期出萬元，在申合伙企立登前，其他出在取照之日起個月內(nèi)足。第一次出，有限合伙人以出萬元，占合伙企出的%。第一次首期出萬元，在申合伙企立登前，其他出在取照之日起個月內(nèi)足。

4、有限合伙人的出中，有【】作“股份池”，用于將來吻合條件的第三方愿2意以有限合伙人身份加入本合伙企業(yè)時，將其出資份額的一部分轉(zhuǎn)讓給該人一部分。當本合伙企業(yè)合伙人人數(shù)眾多時，合伙人出資數(shù)額與合伙企業(yè)總出資額之間能夠不組成一一對應(yīng)的比率關(guān)系，各合伙人按本協(xié)議約定的方法分配收益、分擔損失。經(jīng)全體合伙人決定，能夠依法增加也許減少對合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的，合伙人應(yīng)當依照合伙人決議規(guī)定的限時繳足出資。對增加的出資，合伙人有優(yōu)先認購權(quán)。合伙人不執(zhí)行優(yōu)先認購權(quán)的，將由第三人以新入伙的方式進行認購。合伙人應(yīng)當依照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當擔當補繳義務(wù)。對未按期繳納出資的

5、合伙人恩賜30日的寬容期，并在寬容期內(nèi)對逾期繳納的出資以同期銀行存款利率加收2%予以計息。寬容期滿仍未繳納的，違約方應(yīng)當依照未繳納金額的10支付違約金給其他遵約方按其出資比率分享。合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義獲取的收益和依法獲取的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。在合伙企業(yè)清理前，不得央求切割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。第六章收益分配、損失分擔方式第十一條合伙企業(yè)的損失分擔，按以下方式分擔：有限合伙企業(yè)存續(xù)時期，對單個股權(quán)投資項目產(chǎn)生的損失或本金損失，由實質(zhì)參加投資的合伙人擔當、分擔。有限合伙企業(yè)存續(xù)時期產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)先以有限合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清賬；不能夠清賬到期債務(wù)的，由一般合伙人擔當無量連帶責(zé)任。第十

6、二條管理費收取方法與收益分配方式（一）一般合伙人能夠向有限合伙人征收每年2%的管理費。在每個季度的第月號前收取。對開創(chuàng)合伙人在第一輪次中的出資，其管理費征收基數(shù)依照其已投資而還沒有退出的投資額計算。對第二輪次出資的全部合伙人，其管理費征收基數(shù)依照其繳納到帳的出資額計算（其中對第一輪次的出資仍按已投資而還沒有退出的投資額計算管理費）。各輪次出資所投資的項目如有上市的，其管理費按上市價格計算的市值加上扣除已上市項目投資額的實繳投資額計算。對各有限合伙人每年征收的管理費，由執(zhí)行事務(wù)合伙人抽取其中很多于5用于保持整個合伙企業(yè)的運行，其他部分恩賜相關(guān)項目團隊，由項目團隊處分，并由項目團隊擔當管理該項目的

7、花銷成本。（二）合伙企業(yè)對外股權(quán)投財產(chǎn)生的收益，由實質(zhì)參加投資的有限合伙人分配80，普3通合伙人分配20。一般合伙人分配的20，經(jīng)過以下提取業(yè)績提成的方式實現(xiàn)。（三）一般合伙人在合伙企業(yè)每個投資項目正常退出或賬面盈余累計達萬元人民幣時，可向有限合伙人提取20%的業(yè)績提成：1、業(yè)績提成費=投資凈收入*20%；2、業(yè)績提成費于每個股權(quán)投資項目退出后的10個工作日內(nèi)預(yù)付給執(zhí)行事務(wù)合伙人。預(yù)付的金額為股權(quán)投資項目凈收入*20%，其中85%直接支付給執(zhí)行事務(wù)合伙人，15%扣劃至以有限合伙企業(yè)名義開立的執(zhí)行事務(wù)合伙人業(yè)績提成保留帳戶，在企業(yè)清理完成前，由托管行督查該帳戶；3、企業(yè)清理時，按以下原則計算業(yè)績

8、提成：全部項目退出后的收益扣減投資本金、歷年托管費、管理費、合伙企業(yè)花銷等各項花銷后獲取的凈收益的20%；合伙企業(yè)花銷包括企業(yè)辦理注冊登記等手續(xù)產(chǎn)生的花銷以及其他政府收費；召開合伙人大會等組織花銷；邀請獨立第三方為合伙企業(yè)供應(yīng)法律、融資、稅收、會計、審計等服務(wù)而支付的花銷；訴訟費等估量外花銷；清理費。4、企業(yè)清理后，若業(yè)績提成按上述公式進行計算后所得結(jié)果與起初支付的業(yè)績提成不符的，以本協(xié)議約定的方法多退少補，業(yè)績提成保留帳戶在企業(yè)清理后結(jié)算、支付；5、對自帶項目、自帶資本者經(jīng)過本合伙企業(yè)進行投資的，合伙企業(yè)向該人提取5%的業(yè)績提成，以及按其投資額征收2的管理費。（四）一般合伙人如有多個的，對分

9、配給一般合伙人的20收益的詳盡分配比率，依照“按勞分配，多勞多得”的原則，由執(zhí)行事務(wù)合伙人與其他一般合伙人自行約定。合伙企業(yè)投資的股權(quán)項目，若是經(jīng)過項目團隊方式進行投資、管理的，不視為委托理財，此時對分配給一般合伙人的該項目20收益（項目業(yè)績提成），由一般合伙人分取5（即20收益中的25），其他15（即20收益中的75）分配給項目團隊。詳盡可經(jīng)過簽署項目委托管理協(xié)議等方式實現(xiàn)。在此狀況下，由項目團隊和參加投資該項目的有限合伙人擔當管理項目的花銷和成本。（五）有限合伙企業(yè)在投資項目變現(xiàn)后，不做二次投資。第七章合伙人的權(quán)益、義務(wù)與合伙事務(wù)的執(zhí)行第十三條合伙人的權(quán)益和義務(wù)（一）一般合伙人的權(quán)益1、主

10、擁有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作；2、擬定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和詳盡規(guī)章制度；3、依法召集、主持、參加合伙人大會，并執(zhí)行相應(yīng)的表決權(quán)；4、聘任或解聘專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)、本企業(yè)的投資顧問和業(yè)務(wù)人員；5、依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；46、依照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；7、企業(yè)清理時，按其出資額參加企業(yè)節(jié)余財產(chǎn)的分配；8、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)益。（二）一般合伙人的義務(wù)1、按期向其他合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行狀況、經(jīng)營和財務(wù)狀況；2、不得以其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；3、不得自營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；若滿足本協(xié)議約定后，則

11、不受本條款限制；4、未經(jīng)代表出資額過半的合伙人贊成，一般合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進行交易；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；5、對有限合伙企業(yè)的債務(wù)擔當無量連帶責(zé)任；6、對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；7、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。（三）有限合伙人的權(quán)益1、對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)狀況的進行督查；2、對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議；3、有權(quán)認識合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會計帳簿等財務(wù)資料；4、依法央求召開、參加合伙人大會，并執(zhí)行相應(yīng)的表決權(quán)；5、依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；6、依法將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；7、依

12、法自營或與他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；8、依法與本有限合伙企業(yè)進行交易；9、在有限合伙企業(yè)中的利益碰到損害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)益或提起訴訟；10、在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于執(zhí)行權(quán)益時，有權(quán)督促其執(zhí)行權(quán)益，或為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；11、依照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；12、企業(yè)清理時，依法參加企業(yè)節(jié)余財產(chǎn)的分配；13、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)益。（四）有限合伙人的義務(wù)1、不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動；2、對有限合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限擔當有限責(zé)任；3、對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；4、法律、行政法規(guī)及本

13、協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第十四條合伙人大會（一）有限合伙企業(yè)的合伙人大會由全體合伙人組成，依照本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行職權(quán)。5（二）合伙人大會分為按期會講和臨時會議。按期會議于每年的第一季度召開一次。臨時會議在一般合伙人認為必要時或代表出資額比率三分之一以上的其他有限合伙人認為必要時召開。（三）合伙人大會由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持；執(zhí)行事務(wù)合伙人不能夠執(zhí)行職務(wù)時，由其指定的其他合伙人召集并主持。（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當在按期會議召開的7日前通知會議召開的時間、地點及審議事項；臨時會議，應(yīng)當在會議召開的3日前通知上述事項。（五）合伙人會議由合伙人依照出資比率執(zhí)行表決權(quán)，并對付會議所議事項的決議作成會議記錄，

14、出席會議的合伙人應(yīng)當在會議記錄上簽字。（六）年度合伙人大會談?wù)撘韵率乱耍?、執(zhí)行事務(wù)合伙人的年度工作報告；2、有限合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；3、有限合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和投資項目經(jīng)營狀況的報告；4、執(zhí)行事務(wù)合伙人認為需提請合伙人大會談?wù)摰钠渌乱?。（七）合伙人大會對以下事項進行表決：1、執(zhí)行事務(wù)合伙人的選舉及更換；2、改變合伙企業(yè)的名稱；3、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；4、處分本合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；也許轉(zhuǎn)讓、處分本合伙企業(yè)價值萬元以上的知識產(chǎn)權(quán)；5、在一個自然年度中，以本合伙企業(yè)名義為他人供應(yīng)的擔保金額達到萬元以上的；6、高出萬元的有限合伙企業(yè)對外借款、貸款；7、清理報告的經(jīng)過；8、合伙企業(yè)的連續(xù)經(jīng)營；

15、9、改變合伙企業(yè)的投資限制。其中第1項、第7項第9項的表決需經(jīng)代表出資額比率三分之二以上的合伙人經(jīng)過；第2項至第6項的表決需經(jīng)全體合伙人一致贊成方可經(jīng)過。未經(jīng)過多數(shù)合伙人贊成且該多數(shù)合伙人代表的出資額比率在三分之二以上的，合伙企業(yè)不得進入二級市場買賣股票證券，或?qū)⑵髽I(yè)資本、財產(chǎn)交給他人進行委托理財，或進行隱名投資、代持股份等可能以致合伙企業(yè)對外負債的事務(wù)。第十五條有限合伙企業(yè)由一般合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備以下條件：自然人作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，應(yīng)當擁有2年以上投資或6相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗及優(yōu)異的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，其應(yīng)當有最少3名高級管理人員具備2年以上投資或相

16、關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗及管理能力。如有多個一般合伙人的，執(zhí)行事務(wù)合伙人按以下程序選擇產(chǎn)生和更換：召開合伙人大會，經(jīng)有限合伙企業(yè)中代表企業(yè)總出資額比率三分之二以上合伙人贊成。執(zhí)行事務(wù)合伙人任期為3年，連選可連任。發(fā)生法律規(guī)定的除名狀況時，執(zhí)行事務(wù)合伙人得被依法除名。在吻合前述條件和選任程序的前提下，執(zhí)行事務(wù)合伙人一般優(yōu)先由自然人一般合伙人擔當。執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人也許其他組織的，應(yīng)由該法人或組織委派的代表詳盡執(zhí)行。該代表執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的法律結(jié)果由該法人或組織承受。一個一般合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的，其他一般合伙人將作為參加合伙事務(wù)的合伙人，協(xié)助執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人管理合伙企業(yè)事務(wù)，其與執(zhí)行事務(wù)合伙人對合伙事

17、務(wù)享有同樣的權(quán)益，并依法對合伙企業(yè)的債務(wù)擔當無量連帶責(zé)任。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)督查執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的狀況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當按期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行狀況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的花銷和損失由合伙企業(yè)擔當。執(zhí)行事務(wù)合伙人在管理合伙企業(yè)事務(wù)和進行經(jīng)營時，應(yīng)當克盡謹慎、勤奮義務(wù)，如其事務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營、管理活動吻合下述“經(jīng)營判斷原則”各項條件的，能夠免責(zé)：1、其與該項交易、決定無利害關(guān)系，經(jīng)營判斷中不含有其個人利益與企業(yè)利益之間的矛盾；2、其獲取的據(jù)以作出判斷的信息在決策當時是有正當原因被其認為是充分

18、和正確的；3、其有充分原因認為其判斷吻合企業(yè)利益；4、其在作出判斷時不存在重要過失。執(zhí)行事務(wù)合伙人對項目享有本協(xié)議約定的分成權(quán)（業(yè)績提成）和管理費征收權(quán)以及其他權(quán)益這一事實自己，不應(yīng)視為與企業(yè)利益存在矛盾。第十六條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的以下行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參加決定一般合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（三）參加選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（五）對涉及自己利益的狀況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益碰到損害時，向有責(zé)任的合伙人主

19、張權(quán)益也許提起訴訟；（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于執(zhí)行權(quán)益時，督促其執(zhí)行權(quán)益也許為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)供應(yīng)擔保。7第十七條執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約辦理方法執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限以下：1、對代表合伙企業(yè)進行股權(quán)投資等合伙事務(wù)進行平常管理；2、負責(zé)組建投資委員會；3、負責(zé)組建有限合伙人委員會；4、代表有限合伙企業(yè)睜開股權(quán)投資及投資咨詢顧問等業(yè)務(wù)；5、決定邀請合適的人員或機構(gòu)作為有限合伙企業(yè)詳盡的投資項目之投資顧問或委托管理人、聯(lián)合管理人，并簽署相關(guān)文件；6、對還沒有進行股權(quán)投資的資本或股權(quán)投資項目退出后還沒有進行分配的資本，可用于投資國債回購、莊重型銀行理財產(chǎn)品等低風(fēng)險莊重

20、性投財產(chǎn)品；7、依照項目的詳盡狀況和有限合伙人的背景，選擇一名或若干名有限合伙人在其授權(quán)范圍內(nèi)辦理有限合伙企業(yè)的相關(guān)事宜；8、在充分聽取有限合伙人委員會意見的前提下，決定會計師事務(wù)所的聘任或解聘；9、每半年向其他合伙人報告合伙事務(wù)執(zhí)行狀況、合伙企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況；10、召會集伙人會議；11、代表合伙企業(yè)辦理銀行帳戶、證券帳戶等相關(guān)金融投資運營中的手續(xù)；12、在充分聽取項目團隊和實質(zhì)參加該項目投資的有限合伙人建議的前提下，委派合適人選代表本合伙企業(yè)進入被投資企業(yè)的董事會、股東會；13、選擇主要經(jīng)營場所的地點；14、擬定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和詳盡規(guī)章制度；15、享有一般合伙人的各項權(quán)益。第十

21、八條投資委員會與有限合伙人委員會合伙企業(yè)成立投資委員會，投資委員會的成員為35名，由執(zhí)行事務(wù)合伙人、其他一般合伙人（如有）、出資最多的12名有限合伙人，以及一名未在本合伙企業(yè)擔當有限合伙人且其系本合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)法人合伙人之自然人股東并擁有相關(guān)投資管理經(jīng)驗者組成。投資委員會的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期同樣。投資委員會對有限合伙企業(yè)的重要項目投資決議、項目退出、資本運作及其他影響企業(yè)發(fā)展的重要事項進行研究并作出表決和建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參照。單筆股權(quán)投資或退出金額高出三百萬元以上的，必定經(jīng)過投資委員會表決。投資委員會作出的項目決議須經(jīng)投資委員會三分之二以上經(jīng)過。投資委員會的表決結(jié)果或其建議供執(zhí)行

22、事務(wù)合伙人參照，對執(zhí)行事務(wù)合伙人和合伙企業(yè)不擁有拘束力。投資委員會不代理或代表合伙企業(yè)。8執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以其遵行投資委員會表決結(jié)果或建議為由推卻其對合伙企業(yè)負有的責(zé)任，投資委員會的其他成員其實不因其參加表決或供應(yīng)建議而對合伙企業(yè)債務(wù)擔當無量責(zé)任或連帶責(zé)任。投資委員會的經(jīng)費由合伙企業(yè)負擔。投資委員會召開會議進行決議時，執(zhí)行事務(wù)合伙人能夠依照項目的詳盡狀況和有限合伙人的投資背景，邀請合適的有限合伙人出席投資委員會會議，對投資委員會作出的項目決議提出合理化建議。合伙企業(yè)成立有限合伙人委員會，由37名有限合伙人組成，該委員會中一半委員是固定的，其任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期同樣；一半是不固定的，由執(zhí)行

23、事務(wù)合伙人依據(jù)有限合伙人的專業(yè)資質(zhì)和投資背景及所議事項的性質(zhì)予以確定。該委員會主要對企業(yè)戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)矛盾、合伙人與合伙企業(yè)關(guān)系交易、會計師事務(wù)所的選聘、合伙企業(yè)財產(chǎn)變現(xiàn)等合伙企業(yè)的重要事宜進行研討，以委員會過多數(shù)委員經(jīng)過決議，供應(yīng)咨詢建講和各項建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參照。該委員會及其成員不代理或代表本合伙企業(yè)。委員會的成員其實不因其參加委員會的表決或建議而被視為本合伙企業(yè)的一般合伙人。合伙企業(yè)將向有限合伙人委員會支付合理的花銷。第十九條同業(yè)競爭1、有限合伙企業(yè)存續(xù)時期，一般合伙人不得優(yōu)先于本合伙企業(yè)，投資于本合伙企業(yè)目標投資范圍內(nèi)的投資項目。在本合伙企業(yè)對外投資已達合伙企業(yè)出資額的80%時，或?qū)?/p>

24、高出本協(xié)議設(shè)定的行業(yè)限制、地域限制、投資項目限制時，一般合伙將不再受上述限制。2、在本企業(yè)成立從前，一般合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約將要投資的項目，不受上述限制。3、一般合伙人若在國內(nèi)外倡導(dǎo)成立一個或多個平行基金（其形式包括企業(yè)、企業(yè)、有限合伙企業(yè)，或私募基金，或刊行信托產(chǎn)品等）的，就上海、浙江、江蘇地域內(nèi)的投資應(yīng)優(yōu)先滿足本有限合伙企業(yè)的投資。對其他地域的投資，一般合伙人應(yīng)本乎誠信，在同樣、合理的基礎(chǔ)上，依照已出資的多少按比率平行分配相關(guān)投資份額，該分配應(yīng)向有限合伙人委員會報告，并依照本協(xié)議下的投資限制條款，若本合伙企業(yè)的投資已達本協(xié)議下的限制，則平行基金的投資不受上述限制。以與本企業(yè)進行

25、聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金，本合伙企業(yè)成立從前存在的投資基金，本合伙企業(yè)因被限制不能夠投資某項目而組建的平行基金，不被視為是競爭性基金，不受上述限制。4、對一般合伙人投資的企業(yè)或企業(yè)，若是一般合伙人作為小股東或關(guān)系人不能夠控制或?qū)嵸|(zhì)控制該企業(yè)或企業(yè)的，則該企業(yè)和企業(yè)的投資行為不組成本協(xié)議下的同業(yè)競爭。一般合伙人不得供應(yīng)不利于本有限合伙企業(yè)的利益輸送。5、執(zhí)行事務(wù)合伙人在提出停止本合伙企業(yè)投資的半年內(nèi)，一般合伙人應(yīng)依照本協(xié)議約定不得進行受限制的投資，半年后，則不受本協(xié)議的投資限制的拘束。96、有限合伙企業(yè)存續(xù)時期，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動，或有限合伙人向有限合伙

26、企業(yè)供應(yīng)商業(yè)機遇的投資活動，在有限合伙人向合伙企業(yè)充分披露信息以及遵守本協(xié)議相關(guān)約定的前提下，其能夠單獨投資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。7、對合伙企業(yè)之投資項目，若是一般合伙人或投資委員會、有限合伙人委員會的成員反對投資的，且合伙企業(yè)最后決定不投資的，如未經(jīng)合伙企業(yè)贊成，該人在壹年之內(nèi)不得自行投資該項目，也許經(jīng)過其近家眷進行投資，也許經(jīng)過其控股的企業(yè)進行投資。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。若是該人雖反對投資的，但企業(yè)最后決定投資的，如未經(jīng)企業(yè)贊成，該人在半年之內(nèi)不得自行投資該項目，也許經(jīng)過其近家眷進行投資，也許經(jīng)過其控股的企業(yè)進行投資。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。若是該人贊成投資的，但企業(yè)最后決定不

27、投資的，該人可自由投資該項目。8、合伙人退伙后半年內(nèi)，不得投資于本合伙企業(yè)目標投資范圍內(nèi)的投資項目，否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。第二十條合伙企業(yè)投資限制與項目管理：投資的目標企業(yè)規(guī)模限制：單個投資項目估值不低于3000萬元人民幣；行業(yè)限制：對單個行業(yè)投資不高出合伙企業(yè)出資總數(shù)的25%；地域限制：對地域企業(yè)的投資不低于合伙企業(yè)出資總數(shù)的50%；項目投資限制：單個項目投資不高出被投資企業(yè)的25%，對單個項目投資不高出合伙企業(yè)出資總數(shù)的20%。在對項目作出投資或退出決議時，假好像時吻合以下條件的，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自行決定投資或決定退出：1、其他一般合伙人一致反對投資或反對退出；2、投資委員會表決結(jié)

28、果為反對投資或反對退出；3、有限合伙人委員會表決結(jié)果為反對投資或反對退出；4、執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人的，其董事會內(nèi)部對此投資或退出事項進行表決時，非本企業(yè)有限合伙人一方委派的董事中最少三名董事反對投資或反對退出。以合伙企業(yè)名義從事的業(yè)務(wù)，由合伙人自覺組合的項目團隊進行管理，管理方式能夠采用委托管理、聯(lián)合管理等方式。項目團隊成員應(yīng)就每個項目與合伙企業(yè)簽署單獨的項目協(xié)議，對合伙企業(yè)與項目團隊、項目團隊成員之間的收益分配和損失負擔等問題，另行約定。項目團隊應(yīng)擔當該項目的管理花銷和相關(guān)成本，以及相關(guān)稅收。執(zhí)行事務(wù)合伙人可對項目團隊的管理供應(yīng)建議、指導(dǎo)。合伙企業(yè)對各個項目團隊的投資資本依照項目實行分賬管理

29、，管理花銷依照合伙人實行估量管理。為項目投資供應(yīng)服務(wù)的法律、稅收、會計、評估等中介機構(gòu)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人向項目團隊介紹，花銷由項目團隊負擔。對項目團隊投資的項目，以及自帶項目和資本擬以合伙企業(yè)名義投資者，合伙企業(yè)擁有最少占5%資本份額的投資權(quán)。第八章入伙與退伙，除名，財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，合伙人身份變換10第二十一條吻合本協(xié)議約定條件的自然人或機構(gòu)可依照協(xié)議約定程序，作為新合伙人入伙，并訂立書面入伙協(xié)議、辦理工商登記手續(xù)。新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不擔當責(zé)任，對入伙前合伙企業(yè)的收益、分成、保留的公積金、發(fā)展基金等亦不享有權(quán)益。若是依照法律規(guī)定新入伙的合伙人須對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)擔當法定責(zé)任

30、的，在其對外擔當法定責(zé)任后，可向入伙前須對此債務(wù)依法擔當法定責(zé)任的原合伙人追索。（一）一般合伙人的入伙條件1、最低出資不低于人民幣萬元；2、其自己具備或其高級管理人員具備2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗和優(yōu)異的管理能力；3、不存在企業(yè)法第147條規(guī)定的狀況；4、經(jīng)過多數(shù)有限合伙人以及全部一般合伙人贊成，且表示贊成的合伙人所代表的出資額比率在三分之二以上。（二）有限合伙人的入伙條件1、有限合伙人加入有限合伙企業(yè)必定經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人贊成；2、最低出資額不低于人民幣萬元；3、經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人贊成以及最少二名有限合伙人贊成。第二十二條在合伙企業(yè)存續(xù)時期，有以下狀況之一的，合伙人能夠退伙：（一）合伙協(xié)議約定的

31、退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致贊成；（三）發(fā)生合伙人難以連續(xù)參加合伙的事由，且過多數(shù)合伙人贊成其退伙的；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)，且過多數(shù)合伙人認為該違約行為將會給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成嚴重不利影響的。一般合伙人發(fā)生以下狀況之一的，自然退伙；有限合伙人發(fā)生以下第第一項、第三項至第五項所列狀況之一的，自然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡也許被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人也許其他組織依法被取消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤掉，也許被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定也許合伙協(xié)議約定合伙人必定擁有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民

32、法院逼迫執(zhí)行。除非發(fā)生自然退伙、能夠退伙原因，否則合伙人不得在合伙企業(yè)解散從前退伙。違約退伙的，應(yīng)當補償由此給合伙企業(yè)造成的損失。11退伙事由實質(zhì)發(fā)生之日為退伙見效日。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當與該退伙人依照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有補償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當補償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)擔當責(zé)任。一般合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，擔當無量連帶責(zé)任。退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合

33、伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當依照本協(xié)議約定的收益分配、損失分擔方法分擔損失。第二十三條合伙人有以下狀況之一的，經(jīng)其他合伙人一致贊成，能夠決議將其除名：（一）未執(zhí)行出資義務(wù)；（二）因故意也許重要過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名見效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，能夠自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十四條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡也許作為有限合伙人的法人及其他組織停止時，其繼承人也許權(quán)益承受人能夠依法獲取該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中

34、的資格。有以下狀況之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當依法向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定也許合伙協(xié)議約定合伙人必定擁有相關(guān)資格，而該繼承人未獲取該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能夠成為合伙人的其他狀況。第二十五條有限合伙人和一般合伙人相互轉(zhuǎn)變程序：經(jīng)過多數(shù)有限合伙人以及全部其他一般合伙人贊成，且表示贊成的合伙人所代表的出資額比率在三分之二以上時，一般合伙人能夠轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍唤?jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人贊成，并經(jīng)其他有限合伙人過多數(shù)贊成，有限合伙人可轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶藭r期有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)仍以其出資額為限擔當有限責(zé)

35、任。如其對該債務(wù)依法必定擔當無量連帶責(zé)任的，在其對外擔當法定責(zé)任后，有權(quán)向其他一般合伙人追索。一般合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為一般合伙人時期合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)擔當無量連帶責(zé)任。第二十六財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)。一般合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)過半12數(shù)有限合伙人以及全部一般合伙人贊成，且表示贊成的合伙人所代表的出資額比率在三分之二以上。有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人贊成，可向第三人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前三十天通知其他合伙人。在同樣條件下，各一般合伙人有權(quán)優(yōu)先與有限合伙人受讓該財產(chǎn)份額或指定合適的第三人優(yōu)先受讓。如一般合伙人放棄優(yōu)先受

36、讓權(quán)的，由其他合伙人執(zhí)行優(yōu)先購買權(quán)。合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同樣條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。兩個以上的合伙人均主張執(zhí)行購買權(quán)的，如協(xié)商不行的，依照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比率執(zhí)行購買權(quán)。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部也許部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人，并相應(yīng)更正合伙協(xié)議，辦理工商改正登記事宜。合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)更正合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照法律規(guī)定和更正后的合伙協(xié)議享有權(quán)益，執(zhí)行義務(wù)。對合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，受讓方一般應(yīng)當依照轉(zhuǎn)讓方的身份成為合伙人，同時，在受讓時，不應(yīng)以致受讓方一人同時擁有一般合伙人、有限合伙人二種身份，此時

37、，擬受讓方應(yīng)當經(jīng)過另行指定他人或另行成立企業(yè)予以受讓等方式防備此種狀況出現(xiàn)。一般合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)的，須經(jīng)過多數(shù)有限合伙人以及全部一般合伙人贊成，且表示贊成的合伙人所代表的出資額比率在三分之二以上。有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人贊成，能夠?qū)⑵湓谟邢藓匣锲髽I(yè)中的財產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)。第九章合伙企業(yè)的解散與清理第二十七條有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營限時為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年，最短很多于年。第二十八條有限合伙企業(yè)的提前停止（一）由于投資環(huán)境變化等原因，不能夠完成合伙企業(yè)的目的，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人建議、代表企業(yè)三分之二以上出資額的合伙人贊成，能夠提前停止本企業(yè)的投資。

38、出現(xiàn)上述狀況時，執(zhí)行合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)中未投資的現(xiàn)金在保留足額托管費、管理費、合伙企業(yè)花銷、清理花銷后返還給全部合伙人。對已投資項目連續(xù)進行投資管理，在全部項目完成退出后或合伙限時到期后方予以清理。（二）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)予解散；有限合伙企業(yè)僅剩一般合伙人的，轉(zhuǎn)為一般合伙企業(yè)。第二十九條有限合伙企業(yè)的連續(xù)（一）有限合伙企業(yè)經(jīng)營限時屆滿，經(jīng)代表出資額比率三分之二以上的合伙人經(jīng)過，可延續(xù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營。（二）對連續(xù)經(jīng)營決議擁有異議的合伙人，有權(quán)將其出資轉(zhuǎn)讓給經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人贊成的第三人或其他合伙人，也能夠要求有限合伙企業(yè)回購其出資。（三）擁有異議的合伙人轉(zhuǎn)讓出資的價格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定；有限合伙企業(yè)對該13出資的回購價格按回購時近來一期的經(jīng)審計的財產(chǎn)凈值確定，回購將經(jīng)過減資程序?qū)崿F(xiàn)。（四）擁有異議的合伙人將出資轉(zhuǎn)讓給第三人的，其他合伙人在同樣條件下有優(yōu)先購買權(quán)。第三