公司治理的內涵

1、公司治理的內涵公司治理的內涵公司治理的內涵xxx公司公司治理的內涵文件編號： 文件日期： 修訂次數(shù)：第 1.0 次更改 批 準審 核制 定方案設計，管理制度公司治理的內涵 公司治理一方面需要通過產權安排向投資者提供投資的激勵，以解決合約不完全的問題；另一方面則需要通過治理機制的設計和實施向經營者提供努力工作的激勵，以解決信息不對稱問題。公司治理應該同時包括治理結構（產權安排）和治理機制（各種公司治理機制的設計與實施）兩個層次。兩個層次的劃分和邏輯關系的合理構建完整體現(xiàn)了提出的治理作為“權威的分配和實施”的原意。 公司治理的內涵以下幾個方面的理論和現(xiàn)實意義。首先，公司治理的完善不僅需要通過治理機

2、制對經營者約束功能的強化來實現(xiàn)，還需要通過對投資者投資激勵的強化來完成。在公司治理制度建設中僅僅著力于諸如董事會獨立性提高和專業(yè)委員會的建立等治理機制的設計和完善層面是不夠的，還需要推出和完善圍繞投資者權力保護和實施等涉及更為根本的治理結構層次的制度安排。因為只有使投資者成為企業(yè)真正意義上的所有者，投資者不僅愿意把私人財富交給陌生的經理人打理，而且具有強的激勵來引人各種治理機制以降低經理人的代理成本，增加自身的投資回報。需要指出的是，由于我國金融發(fā)展水平的制約，可供投資者選擇的投資渠道十分有限，使這一原本十分重要的問題被掩蓋起來。相信隨著我國經濟和金融發(fā)展水平的提高，對投資者投資激勵的問題將變

3、得十分突出。其次，對公司治理內涵的重新認識有助于選擇合理和有效的利益相關者利益保護途徑。事實上，已經指出，“毫無疑問，絕大多數(shù)經濟學家并不反對利益相關者的社會支持者所鼓吹的目標。一個科學的爭論焦點應該集中于如何實現(xiàn)這些目標，而不是這些目標本身”。在控制權和經營權分離的現(xiàn)代公司框架下，綜合企業(yè)理論的代理問題和控制權安排兩種視角，通過對公司治理內涵的重新認識，我們得到的有關利益相關者利益保護的一個推論是：由于不同的利益相關者所面臨的問題不同，其權力的保護和救濟途徑可能是不同的，因而在公司治理中處于不同的層次。我們以股東和債權人這兩種典型的利益相關者為例來簡單說明如何向利益相關者的利益提供真正有效的

4、保護。注意到權益融資與債務融資的不同?！皩τ诠蓹嗳谫Y，大部分股票的一個特征是具有投票權，也就是說，股東有權集體選擇董事會，而董事會有權制定企業(yè)的核心決策”；“相反地，對于債務融資，債權人就沒有權利選舉董事會或直接參與企業(yè)的決策制定。但他們擁有其他權利。如果債權人到期沒有得到償付，他將查封企業(yè)資產、扣押抵押品，或者申請讓企業(yè)破產”。與債權人等其他利益相關者不同，股東是剩余權利的所有者，需要借助事前的剩余權利安排來對其投資進行激勵，因而與不完全合約視角相對應，居于公司治理的第一層次。而債權人等其他利益相關者則通過債務合約的實施來保障自身的利益，在股東獲得剩余前債務將得到優(yōu)先償還，并以資產抵押等形式

5、成為債務合約履行的保障，因而與完全合約視角相對應，屬于公司治理的第二層次。通過對公司治理內涵的重新認識，在實踐中，我們可以清楚地意識到由于股東作為剩余索取者，將承擔企業(yè)未來經營的風險，因此需要控制權的安排來提供投資的激勵，而對于債權人作為合同收益者，其利益將先于股東得到回報和補償，因而可以通過債務合約等治理機制的設計和實施來實現(xiàn)對債權人權利的保護。如果忽視不同利益相關者的權利保護和救濟途徑，從而強調所處的公司治理層次的不同，一味強調通過控制權的分享來保護所有的利益相關者利益，有時可能會適得其反。例如，以日本等為代表的銀行中心公司治理模式的典型特征是主銀行向企業(yè)提供融資，與股東一起分享控制權，參

6、與公司治理。在1980年代，當日本經濟相對繁榮時，銀行中心的治理模式一度被認為優(yōu)于市場中心的模式（股東價值導向），并成為利益相關者論理論研究的實踐基礎。然而，1990年代隨著日本經濟的下滑，對銀行中心的治理模式提出很多批評。例如，等指出，日本銀行的預算軟約束導致向需要重組的虧損企業(yè)過渡注資，而強調日本銀行與經理人合謀尋租導致的效率損失。第三，對公司治理內涵的上述理解有助于豐富對產權和市場競爭關系的認識。胡一帆、宋敏和張俊喜（2005）的研究表明，產權結構和公司治理作用相對重要，但市場競爭對于國有企業(yè)績效影響大于非國有企業(yè)的影響。他們的結論是，無論強調產權重要還是競爭重要的觀點“都有其片面性，對

7、企業(yè)績效的全面的研究需要將三個理論體系結合起來進行綜合考察，（胡一帆等，2005）。本文的分析顯然與胡一帆等（2005）的結論一致。對公司治理內涵的重新認識一方面指出一個完備的公司治理不僅包括產權安排，同時還包括市場競爭，而不是應該將二者簡單對立起來，非此即彼。另一方面，產權安排所代表的治理結構處于公司治理的第一層次意味著產權安排是實現(xiàn)市場有序競爭的前提。事實上，張維迎和馬捷（1999）的研究表明，產權不明晰是導致部分產業(yè)市場惡性競爭的根源。因此，在理解產權和競爭的關系上，一個正確的態(tài)度應該是，在強調產權安排基礎性地位和作用的同時，重視市場競爭的重要作用。從某種意義上說，本文的分析為胡一帆等（2005）基于經驗證據(jù)所得出的“無論產權、競爭和公司治理理論都有其片面性，對企業(yè)績效的全面的研究需要將三個理論體系結合起來進行綜合考察”的結論提供了一種解釋的視角。公司治理原則是改善公司治理的標準與方針政策, 也是公司管理層次的實務原則.它可以幫助