有限公司章程模板(設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))

1、有限公司章程模板(設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))有限公司章程模板(設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))有限公司章程模板(設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))xxx公司有限公司章程模板(設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))文件編號(hào)： 文件日期： 修訂次數(shù)：第 1.0 次更改 批 準(zhǔn)審 核制 定方案設(shè)計(jì)，管理制度有限公司章程 年 月為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。第一章 總 則第一條 本公司依據(jù)公司法和國(guó)家有關(guān)法規(guī)政策設(shè)立，是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，

2、享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第二條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第三條 公司依法制定章程，章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第四條 公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定以外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第五條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的基層組織，開展黨的活動(dòng)，公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。第六條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，為職工參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)安全保護(hù)和

3、安全生產(chǎn)，并采取措施對(duì)職工進(jìn)行職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第七條 公司依照工會(huì)法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，為會(huì)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第八條 公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。第九條 公司依照憲法和法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。第十條 公司研究改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。第二章 公司名稱和住所 第十一條 公司名稱： 。 第十二條 公司住所： ，公司以自己的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為

4、住所。第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。第十四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第十五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第四章 公司注冊(cè)資本 第十六條 公司注冊(cè)資本：人民幣 萬元。 公司注冊(cè)資本為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第五章 股東的姓名（名稱）及住址（住所）、證件號(hào)碼第十七條 股東的姓名（名稱）、住址（

5、住所）及證件號(hào)碼如下：自然人股東： 1、 ，住址： 身份證號(hào)： 2、 ，住址： 身份證號(hào)： 3、 ，住址： 身份證號(hào)： 第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第十八條 公司股東的出資方式為貨幣出資（或貨幣和實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）出資。第十九條 股東的出資額、出資時(shí)間如下：1、 ，認(rèn)繳出資 萬元，實(shí)繳 萬元，于 年 月 日前到位。2、 ，認(rèn)繳出資 萬元，實(shí)繳 萬元，于 年 月 日前到位。3、 ，認(rèn)繳出資 萬元，實(shí)繳 萬元，于 年 月 日前到位。第二十條 全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。第二十一條 股東以貨幣出資的

6、，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第二十二條 股東不按法律和本章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第二十三條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第二十四條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十五條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：1、公司名稱；2、公司成立日期；3、公司注冊(cè)資本；4、股東的姓名或者名稱、繳納

7、的出資額和出資日期；5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由法定代表人簽署、公司加蓋公章。第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：1、股東的姓名（或名稱）及住址（或住所）；2、股東的出資額；3、出資證明書編號(hào)。第二十七條 公司隨時(shí)將股東的姓名或者名稱及其出資額向工商行政管理機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)工商行政管理機(jī)登記或者變更登記的，不對(duì)抗第三人。第七章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第二十八條 股東享有如下權(quán)利：1、依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；2、參加或推選代表參加股東會(huì)并依據(jù)公司法和本章程享有表決權(quán)；3、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；4、查閱、

8、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 5、按照實(shí)繳出資比例分取紅利并優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；6、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；7、轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)；8、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；9、依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)人民法院撤銷股東會(huì)、董事會(huì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程所做出的決議、決定或者提請(qǐng)人民法院解散公司；10、公司清算后，按照出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。 第二十九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)； 1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； 2、依法按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額；3、對(duì)違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的行為，向其他守法的股東承擔(dān)違約責(zé)任；4、以其所認(rèn)繳的出資額為限

9、對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； 5、公司設(shè)立后不得抽逃出資。 第三十條 股東之間可以相互自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。其他股東對(duì)此提出異議的，應(yīng)平等協(xié)商。協(xié)商不成的，提交股東會(huì)，以股東會(huì)過半數(shù)通過的決議為準(zhǔn)。 第三十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面征求其他股東同意；其他股東自接到書面通知之日起，滿30日未答復(fù)的則視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購(gòu)買的則視為同意轉(zhuǎn)讓。第三十二條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成

10、的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第三十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)及時(shí)注銷原股東的出資證明書，重新向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的此項(xiàng)修改不須經(jīng)公司股東會(huì)表決。第三十四條 有下列情形之一時(shí)，在股東會(huì)會(huì)議上對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東，可以要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份：1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3、本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改本章程使公司存續(xù)的。第三十五條 對(duì)第三十四條所列情形，自股

11、東會(huì)決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東有權(quán)依法向人民法院起訴。第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第三十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議； 9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

12、 10、修改公司章程；11、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十七條 對(duì)第三十六條所列事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可不召開股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三十八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，并依照公司法第三十八條規(guī)定行使職權(quán)。 第三十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照 行使表決權(quán)。第四十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議必須每半年召開1次，具體時(shí)間由董事會(huì)決定，但上半年的會(huì)議不能超過當(dāng)年7月份，下半年的會(huì)議不能超過第二年2月份。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)及時(shí)召開。第四十一條 召開股東

13、會(huì)定期會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東；召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，由提議召開會(huì)議的股東或提議召開會(huì)議的公司機(jī)構(gòu)決定通知期限，但不得少于3日。第四十二條 股東出席股東會(huì)會(huì)議可以書面委托他人參加，受委托參加的人行使委托書中所載明的權(quán)利。第四十三條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。第四十四條 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第四十五條 股東會(huì)會(huì)議的議事程序?yàn)椋河啥聲?huì)

14、提出議案，股東進(jìn)行充分討論，然后投票表決。經(jīng)董事會(huì)提議、代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，也可以采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。第四十六條 股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第四十七條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。但是董事會(huì)中的職工代表，依法由公司職工大會(huì)（職工代表大會(huì)）選舉產(chǎn)生，也可以由職工協(xié)商推舉。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由董事會(huì)成員以舉手表決

15、的方式，從全體董事中選舉產(chǎn)生。第四十八條 董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四十九條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

16、；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理）及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；12、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。第五十一條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。董事會(huì)的議事程序?yàn)椋河捎嘘P(guān)董事和經(jīng)理提出議

17、案，董事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽名。三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開3日前通知全體董事。第五十二條 董事會(huì)會(huì)議必須有三分之二以上的董事出席方為有效。董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，經(jīng)董事會(huì)過半數(shù)的成員同意，可以書面委托他人參加，被委托參加董事會(huì)會(huì)議的人依據(jù)委托書中所載明的權(quán)力履行董事職責(zé)。第五十三條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)占參加會(huì)議董事的三分之二以上的多數(shù)表決通過，方為有效。第五十四條 公司董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：1、組織召集股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，并主

18、持會(huì)議；2、檢查董事會(huì)決議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；3、執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；4、代表公司簽署有關(guān)文件；5、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，按照董事會(huì)的決議或者根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。第五十五條 公司設(shè)經(jīng)理1名。根據(jù)經(jīng)理的提名，可適當(dāng)設(shè)副經(jīng)理。經(jīng)理和副經(jīng)理均由董事會(huì)聘任或者解聘。第五十六條 公司經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基

19、本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、董事會(huì)或董事長(zhǎng)授予的其他職權(quán)。非董事的經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為 人，包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表依法由公司職工大會(huì)（職工代表大會(huì)）選舉產(chǎn)生，也可以由職工協(xié)商推舉。第五十八條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)全體過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第五十九條 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集

20、和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第六十條 董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第六十一條 監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第六十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)

21、議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提起訴訟； 7、本章程和股東會(huì)賦予的其他職權(quán)。第六十三條 監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議和經(jīng)理辦公會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第六十四條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等協(xié)助工作。第六十五條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開1次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第六十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的表決，實(shí)行一人一票制。監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議事程序?yàn)椋河捎嘘P(guān)監(jiān)事提出議案，監(jiān)事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的

22、方式進(jìn)行表決。監(jiān)事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事必須在會(huì)議記錄上簽名。第六十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，一律由公司承擔(dān)。第九章 公司法定代表人第六十八條 公司法定代表人為董事長(zhǎng)（經(jīng)理），經(jīng)公司（董事會(huì)）出具任職決定、并報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，取得法定代表人資格。第六十九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的

23、破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務(wù)。第七十條 公司法定代表人不得有下列行為：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或

24、者進(jìn)行交易；5、未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。違反本條規(guī)定所得的收入無條件歸公司所有。第七十一條 法定代表人執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。但是經(jīng)股東會(huì)會(huì)議表決，以代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過不予賠償或者不予全部賠償?shù)?，遵其決議規(guī)定。第七十二條 法定代表人違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，損害股東利益的，股東有權(quán)要求其給予答復(fù)；法定代表人不予答復(fù)或者股東對(duì)其答復(fù)不予接受的，股東有權(quán)

25、依法向人民法院提起訴訟。第七十三條 本章對(duì)公司法定代表人任職資格和履行義務(wù)的各項(xiàng)規(guī)定，同樣適用于公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。 第十章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配 第七十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，于第二年2月底之前送交各股東。第七十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照本條規(guī)定提取法定公積金之前，必須先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法

26、定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后的所余利潤(rùn)，由公司股東依照公司法第一百六十七條和本章程第二十八條5項(xiàng)的規(guī)定分配。第七十六條 公司股東會(huì)、董事會(huì)違反公司法和本章程的規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違法分配的利潤(rùn)退還公司。第七十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本。但是資本公積不得用于彌補(bǔ)公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%，并須在增加注冊(cè)資本的驗(yàn)資證明中記載。 第七十八條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估等業(yè)務(wù)的

27、會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會(huì)決定。 第十一章 公司合并、分立和減資第七十九條 公司依照公司法的規(guī)定，可以合并、分立、減少注冊(cè)資本。第八十條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協(xié)議；公司分立的，必須相應(yīng)分割其財(cái)產(chǎn)。公司合并、分立和減少注冊(cè)資本的，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并自作出相應(yīng)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第八十一條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)相應(yīng)的注冊(cè)登記。第八十二條 公司依法減資后，其減少后的注冊(cè)資本

28、不得低于法定注冊(cè)資本的最低限額。第十二章 公司解散和清算 第八十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，設(shè)立日期從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第八十四條 公司因下列原因而解散； 1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 2、股東會(huì)決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依法判決或裁定予以解散。第八十五條 因公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續(xù)，但必須依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更記。第八十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受

29、到重大損失，通過其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第八十七條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由全體股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人有權(quán)申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第八十八條 清算組在清算期間，依照公司法和本章程的規(guī)定，行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第八十九條 清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)