企業(yè)改制上市中的法律問題

企業(yè)改制上市中的法律問題

上海市廣發(fā)律師事務所合伙人陳文君一、股股東的確確定與選選擇（一）發(fā)發(fā)起人人人數(shù)1．法定定條件根據(jù)新公公司法的的規(guī)定，，股份公公司的發(fā)發(fā)起人人人數(shù)應當當在2－－200人之間間，并且且需有半半數(shù)以上上在中國國境內(nèi)有有住所。。2．實踐踐中的問問題實踐當中中，有很很多公司司，尤其其是歷史史比較長長且原來來有國有有或集體體成分的的公司，，在改制制過程中中由于種種種原因因，會有有超過200人人以上的的股東存存在，雖雖然這些些股東不不會體現(xiàn)現(xiàn)在工商商登記的的資料當當中，而而是往往往掛在部部分股東東后面，，也就是是通常所所說的委委托持股股，但是是，一旦旦企業(yè)準準備上市市，就必必須進行行如實披披露。因因此，建建議在上上市前通通過股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓等等方式盡盡量將實實際股東東的人數(shù)數(shù)控制在在200人之內(nèi)內(nèi)，而且且越早處處理越好好。（二）股股東資格格1．法定定范圍發(fā)起人可可以是自自然人，，也可以以是法人人，包括括事業(yè)法法人、社社團法人人和國家家規(guī)定可可以投資資的機關關法人。。2．實踐踐要求在確定擬擬上市發(fā)發(fā)行公司司的發(fā)起起人時，，則必須須從能否否順利爭爭取股票票發(fā)行上上市的角角度去選選擇。如如職工持持股會及及工會作作為發(fā)起起人在工工商法規(guī)規(guī)中規(guī)定定是可以以的。但但是中國國證監(jiān)會會作出的的解釋卻卻認為職職工持股股會及工工會作為為上市公公司的發(fā)發(fā)起人存存在瑕疵疵，故凡凡有存在在職工持持股會和和工會作作為發(fā)起起人的公公司發(fā)行行上市申申報文件件一律不不予受理理。（三）上上市前的的股權(quán)激激勵很多企業(yè)業(yè)期望在在成為上上市公司司的同時時，能夠夠解決員員工股權(quán)權(quán)激勵問問題，甚甚至希望望公司的的全體員員工都能能享受到到股權(quán)激激勵，促促使激勵勵對象更更好的為為公司服服務。通常，如如果要使使股權(quán)激激勵的方方式應完完全符合合我國法法律法規(guī)規(guī)的要求求并減少少不確定定性，可可以采用用以下幾幾種方法法：1．新設設公司持持股。激勵對象象作為發(fā)發(fā)起人發(fā)發(fā)起設立立一家股股份有限限公司（（如果激激勵對象象比較多多，則可可以設立立兩家甚甚至多家家公司）），由新新設的公公司作為為擬上市市公司的的股東持持有激勵勵股份，，并按激激勵授予予比例向向激勵對對象分攤攤權(quán)益。。2．委托托持股。。在激勵對對象中選選取部分分代表作作為對外外股東，，其他對對象則與與其簽訂訂委托持持股協(xié)議議，明確確各自權(quán)權(quán)益。3．期權(quán)權(quán)形式?！，F(xiàn)有股東東向全體體激勵對對象發(fā)放放期權(quán)，，約定在在激勵對對象完成成業(yè)績或或工作年年限等條條件后，，激勵對對象可向向現(xiàn)有股股東以約約定價格格購入公公司股份份。但需需在招股股說明書書中明確確此項期期權(quán)激勵勵事宜，，在公司司上市后后，公司司原股東東與激勵勵對象按按照約定定方式實實施激勵勵。公司司現(xiàn)有股股東在公公司上市市后向員員工轉(zhuǎn)讓讓股票，，避免了了上市前前轉(zhuǎn)讓股股票涉及及的公開開發(fā)行審審批問題題。建議議附加部部分約束束條款：：主要涉涉及個人人工作變變動、個個人業(yè)績績考核、、公司整整體經(jīng)營營業(yè)績等等指標。。（四）關關于實際際控制人人變更的的問題1．法定定條件根據(jù)規(guī)定定，擬上上市企業(yè)業(yè)最近3年內(nèi)的的實際控控制人不不能發(fā)生生變更。。2．實際際控制人人的含義義實際控制制人是指指雖不是是公司的的股東，，但通過過投資關關系、協(xié)協(xié)議或者者其他安安排，能能夠?qū)嶋H際支配公公司行為為的人。。3．變更更的認定定如果企業(yè)業(yè)股東由由原來的的自然人人變更為為該自然然人的親親屬或有有較密切切關系的的其他人人，是否否能認為為為實際際控制人人發(fā)生了了變更呢呢？需要視不不同情況況而定，，如果該該自然人人與其親親屬等對對公司股股權(quán)的實實際持有有人為同同一人事事先簽有有相關協(xié)協(xié)議或事事后進行行確認，，則通常?？梢哉J認為實際際控制人人未發(fā)生生改變。。二、企業(yè)業(yè)設立、、變革過過程中的的合法性性問題（一）股股東設立立出資時時的問題題1．出資資形式股東可以以用貨幣幣、實物物、知識識產(chǎn)權(quán)、、土地使使用權(quán)等等可以用用貨幣估估價并可可以依法法轉(zhuǎn)讓的的非貨幣幣財產(chǎn)作作價出資資；但法法律、行行政法規(guī)規(guī)規(guī)定不不得作為為出資的的財產(chǎn)除除外。根根據(jù)公司司法的規(guī)規(guī)定，可可以用貨貨幣估價價并可以以依法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的非非貨幣財財產(chǎn)，但但實際操操作中股股權(quán)、勞勞務、信信用、自自然人姓姓名、商商譽、特特許經(jīng)營營權(quán)等目目前尚不不允許作作為出資資。2．貨幣幣出資（1）全全體股東東的貨幣幣出資金金額不得得低于有有限責任任公司注注冊資本本的30％，這這就意味味著無形形資產(chǎn)的的出資比比例最高高可達70%。。（2）外外幣出資資返程程投資備備案，以以及外匯匯來源說說明3．非貨貨幣出資資（1）以以非貨幣幣資產(chǎn)出出資的必必需經(jīng)過過評估，，同時，，已設定定擔保的的財產(chǎn)必必需先撤撤銷擔保保然后才才可以作作為出資資。（2）非非貨幣出出資必須須是股東東合法擁擁有的財財產(chǎn)，不不存在法法律風險險。（3）非非貨幣出出資在公公司成立立后必須須如實轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給公公司。實踐中的的問題：：機器設備備、運輸輸工具和和材料等等實物的的購貨發(fā)發(fā)票、貨貨物運輸輸單、提提貨單、、保險單單、車輛輛行駛證證；房產(chǎn)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證證、在建建工程差差規(guī)劃許許可證、、施工許許可證等等；A：沒有有發(fā)票的的設備、、材料怎怎么辦??合同、付付款證明明B盤盈的的設備、、材料怎怎么辦C沒有房房產(chǎn)證的的房產(chǎn)怎怎么辦？？D沒有土土地證的的土地怎怎么辦？？出讓合同同、出讓讓金交付付證明、、土管局局證明E沒有專專利權(quán)的的技術(shù)怎怎么辦？？F監(jiān)管設設備怎么么辦海關證明明G抵押資資產(chǎn)怎么么辦債權(quán)人同同意（二）企企業(yè)發(fā)展展過程中中的增資資問題1．股東東增資2．凈資資產(chǎn)轉(zhuǎn)增增需進行審審計、整整體評估估3．資本本公積轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增資本公積積各準備備項目（（接受非非現(xiàn)金資資產(chǎn)捐贈贈準備））不能轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增資本本。4.利利潤轉(zhuǎn)增增（三）企企業(yè)設立立與變更更過程中中的批準準、備案案問題1．國有有、集體體企業(yè)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換為私私有企業(yè)業(yè)中的問問題2．對于于定向募募集設立立的股份份有限公公司根據(jù)國務務院1995年年7月3日《關關于原有有有限責責任公司司和股份份有限公公司依照照〈中華華人民共共和國公公司法〉〉進行規(guī)規(guī)范的通通知》““原有股股份有限限公司重重新登記記后，應應向原公公司審批批機關備備案”。。三、關于于業(yè)績連連續(xù)計算算問題（一）發(fā)發(fā)起設立立的股份份公司判斷開業(yè)業(yè)時間不不滿三年年、以發(fā)發(fā)起設立立方式成成立的股股份有限限公司是是否可以以連續(xù)計計算經(jīng)營營業(yè)績時時，需主主要發(fā)起起人為國國有大中中型企業(yè)業(yè)或者實實行企業(yè)業(yè)化經(jīng)營營的國有有事業(yè)單單位；主主要發(fā)起起人以具具有經(jīng)營營業(yè)績的的經(jīng)營性性資產(chǎn)出出資；最最近三年年內(nèi)發(fā)行行人的經(jīng)經(jīng)營業(yè)務務，經(jīng)營營資產(chǎn)、、管理層層未發(fā)生生較大變變化，最最近一年年內(nèi)發(fā)行行人的股股東結(jié)構(gòu)構(gòu)未發(fā)生生較大變變化。（二）整整體改制制設立的的股份公公司判斷開業(yè)業(yè)時間不不滿三年年、以有有限責任任公司整整體變更更為股份份有限公公司的方方式成立立且有限限責任公公司連續(xù)續(xù)時間已已滿三年年的發(fā)行行人是否否可以連連續(xù)計算算經(jīng)營業(yè)業(yè)績時，，需有限限責任公公司以變變更基準準日經(jīng)審審計的凈凈資產(chǎn)額額折合為為股份有有限公司司的股份份；最近近三年內(nèi)內(nèi)發(fā)行人人的經(jīng)營營業(yè)務、、經(jīng)營資資產(chǎn)、管管理層未未發(fā)生較較大變化化，最近近一年內(nèi)內(nèi)發(fā)行人人的股東東結(jié)構(gòu)未未發(fā)生較較大變化化。如果有限限責任公公司整體體變更為為股份有有限公司司，且變變更后運運行不足足三年申申請發(fā)行行股票的的，需連連續(xù)計算算原有限限責任公公司的經(jīng)經(jīng)營業(yè)績績，則應應具備：：（1）公公司不應應該改變變歷史成成本計價價原則，，資產(chǎn)評評估結(jié)果果不應進進行賬務務調(diào)整；；（2）公公司應以以變更基基準日經(jīng)經(jīng)審計的的凈資產(chǎn)產(chǎn)額為依依據(jù)折合合為其股股份；（2）如如果有有限責任任公司變變更為股股份有限限公司時時，根據(jù)據(jù)資產(chǎn)評評估結(jié)果果進行了了賬務調(diào)調(diào)整的，，則應將將其視為為新設股股份公司司。（三）外外商投資資企業(yè)的的上市改改制是否否可以連連續(xù)計算算持續(xù)經(jīng)經(jīng)營時間間按原賬面面凈資產(chǎn)產(chǎn)值折股股整體變變更為股股份有限限公司,,并且最最近3年年內(nèi)主營營業(yè)務和和董事、、高級管管理人員員沒有發(fā)發(fā)生重大大變化,,實際控控制人沒沒有發(fā)生生變更的的,可以以連續(xù)計計算持續(xù)續(xù)經(jīng)營時時間。四、關于于原擬至至境外上上市的企企業(yè)轉(zhuǎn)回回國內(nèi)上上市的問問題前幾年國國內(nèi)股市市行情低低迷時，，大量境境內(nèi)企業(yè)業(yè)都通過過紅籌方方式準備備到境外外上市，，很多企企業(yè)因此此通過在在境外設設離岸公公司返程程投資設設立或收收購了境境內(nèi)公司司，在這這兩年股股市又迅迅速回暖暖的時機機，多數(shù)數(shù)企業(yè)又又開始希希望回到到國內(nèi)上上市，但但已經(jīng)完完成重組組架構(gòu)的的公司要要重新到到國內(nèi)上上市需要要解決以以下問題題：（一）需需要按照照國內(nèi)規(guī)規(guī)定由有有限責任任公司改改制成股股份有限限公司。。由于擬上上市的公公司已經(jīng)經(jīng)被收購購并且企企業(yè)性質(zhì)質(zhì)變成了了外商投投資企業(yè)業(yè)，則改改制為股股份公司司時即屬屬于外商商投資的的股份有有限公司司，要按按照《關關于設立立外商投投資股份份有限公公司若干干問題的的暫行規(guī)規(guī)定》的的規(guī)定，，逐級報報請商務務部進行行審批，，程序和和過程都都較復雜雜，不象象一般股股份有限限公司，，向市一一級工商商局申請請登記即即可。（二）企企業(yè)可能能需要將將股份真真正轉(zhuǎn)讓讓給外國國投資者者，以真真正符合合外商投投資企業(yè)業(yè)的企業(yè)業(yè)性質(zhì)。。通過紅籌籌方式的的設立的的外商投投資企業(yè)業(yè)，其本本質(zhì)仍是是內(nèi)資，，屬于假假外資。。因此，，盡管從從法律上上來講，，如果企企業(yè)在設設立境外外公司時時自然人人股東按按照規(guī)定定辦理了了外匯登登記手續(xù)續(xù)，其上上市是不不違反法法律規(guī)定定的，但但由于證證監(jiān)會會會顧及到到這類企企業(yè)上市市后會產(chǎn)產(chǎn)生的影影響，是是很難批批準的。。因此，，只有將將公司至至少25%的股股份真正正轉(zhuǎn)讓給給與企業(yè)業(yè)無關的的外國投投資者，，才可能能通過審審批。五、資產(chǎn)產(chǎn)財務問問題（一）土土地使用用權(quán)問題題1.擬擬上市公公司最好好可以擁擁有自己己的土地地使用權(quán)權(quán)，尤其其是生產(chǎn)產(chǎn)性企業(yè)業(yè)。2.如如果土地地為母公公司所有有，可以以由母公公司作為為增資將將其投入入到擬上上市公司司。3.對對于土地地使用權(quán)權(quán)性質(zhì)為為國有或或集體的的，應提提前將其其轉(zhuǎn)為出出讓土地地。3.土土地上的的建筑物物的所有有權(quán)人應應當和土土地的使使用權(quán)人人一致，，即房地地合一。。（二）商商標使用用權(quán)問題題商標權(quán)作作為能為為公司帶帶來超額額利潤的的一種無無形資產(chǎn)產(chǎn)，對公公司經(jīng)營營業(yè)績具具有重大大影響。。鑒于擬擬上市公公司前三三年業(yè)績績中包含含了商標標權(quán)給公公司帶來來的超額額利潤，，因此擬擬上市公公司商標標權(quán)處置置方式應應遵循以以下原則則：1．改制制設立的的股份公公司，其其主要產(chǎn)產(chǎn)品或經(jīng)經(jīng)營業(yè)務務重組進進入股份份公司的的，其主主要產(chǎn)品品或經(jīng)營營業(yè)務使使用的商商標權(quán)需需進入股股份公司司。2．定向向募集公公司應按按上述要要求對商商標權(quán)的的處置方方式予以以規(guī)范。。3．擬上上市公司司應在獲獲準發(fā)行行前將商商標權(quán)處處置相關關的手續(xù)續(xù)辦理完完畢，并并在招股股說明書書中充分分披露商商標權(quán)的的處置方方式。4．對商商標權(quán)以以外的其其他工業(yè)業(yè)產(chǎn)權(quán)、、非專利利技術(shù)處處置方式式應比照照商標權(quán)權(quán)的上述述要求進進行處理理。（三）對對公司資資產(chǎn)財務務的審計計評估中中應注意意的問題題1．有限限責任公公司整體體變更為為股份公公司時，，須對原原有限責責任公司司的經(jīng)營營業(yè)績進進行審計計。2．內(nèi)資資企業(yè)股股改時只只需審計計期末凈凈資產(chǎn)，，但為準準確起見見，會計計師通常常會審計計一年一一期。3．部分分地區(qū)工工商部門門要求折折股時進進行評估估，評估估值不應應低于凈凈資產(chǎn)額額。4．擬上上市的公公司進行行股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓時，，尤其是是關聯(lián)方方之間的的轉(zhuǎn)讓，，為符合合價值公公允的要要求，最最好按照照審計值值或是評評估值確確定股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓價價格。六、同業(yè)業(yè)競爭與與關聯(lián)交交易問題題（一）同同業(yè)競爭爭1．同業(yè)業(yè)競爭的的定義根據(jù)《首首次公開開發(fā)行股股票并上上市管理理辦法》》的19條的規(guī)規(guī)定,發(fā)發(fā)行人人的業(yè)務務應當獨獨立于控控股股東東﹑實際際控制人人及其控控制的企企業(yè),不不得與控控股股東東﹑實際際控制人人及其控控制的企企業(yè)從事事相同或或相似的的業(yè)務。。《公開開發(fā)行證證券的公公司信息息披露內(nèi)內(nèi)容與格格式準則則第1號號》第51條規(guī)規(guī)定發(fā)行行人應披披露是否否存在與與控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)從事事相同、、相似業(yè)業(yè)務的情情況。對對存在相相同、相相似業(yè)務務的，發(fā)發(fā)行人應應對是否否存在同同業(yè)競爭爭作出合合理解釋釋。2．同業(yè)業(yè)競爭的的解決（1）原原則須避免發(fā)發(fā)行人經(jīng)經(jīng)營的業(yè)業(yè)務與控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的企企業(yè)沒有有相同或或相似之之處。（2）常常用方法法：a.修改改有同業(yè)業(yè)競爭的的企業(yè)的的經(jīng)營范范圍，剔剔除有競競爭的業(yè)業(yè)務；b．由擬擬上市公公司收購購該有競競爭的企企業(yè)；c.將有有競爭的的企業(yè)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給無無關聯(lián)的的第三方方；d．注銷銷有競爭爭的企業(yè)業(yè)。3．允許許存在同同業(yè)競爭爭的情況況和要求求（1）允允許不會會產(chǎn)生實實質(zhì)性同同業(yè)競爭爭如有充分分依據(jù)說說明發(fā)行行人與競競爭方從從事的業(yè)業(yè)務有不不同的客客戶對象象、不同同的市場場區(qū)域等等，存在在明顯細細分市場場差別，，而且該該市場細細分是客客觀的、、切實可可行的，，不會產(chǎn)產(chǎn)生實質(zhì)質(zhì)性同業(yè)業(yè)競爭的的，則要要求發(fā)行行人充分分披露其其與競爭爭方存在在經(jīng)營相相同、相相似業(yè)務務及市場場差別情情況（2）充充分披露露應專節(jié)詳詳細披露露與競爭爭方的業(yè)業(yè)務競爭爭情況以以及對同同業(yè)競爭爭的解決決措施，，包括：： 股份份公司在在發(fā)行前前或發(fā)行行后收購購競爭方方擁有的的競爭性性的業(yè)務務。 競爭爭方將競競爭性業(yè)業(yè)務作為為出資投投入股份份公司，，獲得股股份公司司的股份份。 股份公司司對競爭爭方進行行吸收合合并。競爭方將將競爭性性的業(yè)務務委托給給股份公公司經(jīng)營營。股份公司司將競爭爭性的業(yè)業(yè)務轉(zhuǎn)讓讓給競爭爭方。競爭方將將競爭性性的業(yè)務務轉(zhuǎn)讓給給無關聯(lián)聯(lián)關系的的第三方方。競爭方書書面承諾諾并做出出避免競競爭和利利益沖突突的具體體可行措措施。（二）關關聯(lián)交易易《首次公公開發(fā)行行股票并并上市管管理辦法法》第十十九條：：發(fā)行人人的業(yè)務務應當獨獨立于控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)，與控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)間不得得有顯失失公平的的關聯(lián)交交易。1．關聯(lián)聯(lián)關系的的認定公司的關關聯(lián)關系系主要是是指其在在財務和和經(jīng)營決決策中，，關聯(lián)方方直接或或間接控控制或施施加影響響的方式式或途徑徑。主要要包括關關聯(lián)方與與公司之之間存在在的股權(quán)權(quán)關系、、人事關關系、管管理關系系及商業(yè)業(yè)利益關關系。對上述關關聯(lián)關系系的判斷斷，應從從控制或或影響的的實質(zhì)關關系加以以判斷，，而不僅僅僅是基基于與關關聯(lián)方的的法律形形式，應應披露關關聯(lián)方對對公司進進行控制制或影響響的方式式、途徑徑及程度度。在企業(yè)財財務和經(jīng)經(jīng)營決策策中，如如果一方方有能力力直接或或間接控控制、共共同控制制另一方方或?qū)α砹硪环绞┦┘又卮蟠笥绊?，，將被視視為關聯(lián)聯(lián)方。如如果兩方方或多方方同受一一方控制制，也將將被視為為關聯(lián)方方。（《《企業(yè)會會計準則則第36號———關聯(lián)方方披露》》，關聯(lián)聯(lián)方是指指：一方方控制、、共同控控制另一一方或?qū)α硪环椒绞┘又刂卮笥绊戫懀约凹皟煞交蚧騼煞揭砸陨戏酵芤环椒娇刂?、、共同控控制或重重大影響響的，?gòu)構(gòu)成關聯(lián)聯(lián)方。））2．主要要的關聯(lián)聯(lián)方 根據(jù)據(jù)《企業(yè)業(yè)會計準準則第36號———關聯(lián)聯(lián)方披露露》，關關聯(lián)方是是指：一一方控制制、共同同控制另另一方或或?qū)α硪灰环绞┘蛹又卮笥坝绊?，以以及兩方方或兩方方以上方方同受一一方控制制、共同同控制或或重大影影響的，，?gòu)成關關聯(lián)方。。公司的關關聯(lián)方應應從影響響與其發(fā)發(fā)生交易易的實際際情況和和關聯(lián)關關系的本本質(zhì)加以以判斷，，根據(jù)《《股票發(fā)發(fā)行審核核標準備備忘錄第第1號》》，關聯(lián)聯(lián)方主要要應包括括：（1）控控股股東東及其控控制或參參股的公公司；持有公司司5%以以上股權(quán)權(quán)的股東東或其直直接控股股的企業(yè)業(yè)（2）控控股股東東及主要要股東對對股份公公司有重重大影響響的法人人或自然然人；控股股東東及對其其有實質(zhì)質(zhì)影響的的法人或或自然人人（3）合合營企業(yè)業(yè)，聯(lián)營營企業(yè)；；控股股東東所控制制或參股股的企業(yè)業(yè)，以及及合營企企業(yè)或聯(lián)聯(lián)營企業(yè)業(yè)（4）主主要投資資者個人人、關鍵鍵管理人人員、核核心技術(shù)術(shù)人員、、核心技技術(shù)提供供者或與與上述人人士關系系密切的的家庭成成員以及及其控制制的其他他企業(yè)。。公司董事事、監(jiān)事事、總經(jīng)經(jīng)理（副副總經(jīng)理理）、財財務負責責人、技技術(shù)負責責人、董董事會秘秘書，或或與前述述人員關關系密切切的家庭庭成員（（年滿18歲的的子女、、父母、、兄弟姐姐妹、配配偶）及及所直接接控股的的企業(yè)。。（5）其其他對公公司有實實質(zhì)影響響的法人人或自然然人。3．關聯(lián)聯(lián)交易的的種類關聯(lián)交易易主要包包括：購購銷商品品；買賣賣有形或或無形資資產(chǎn)，收收購兼并并；提供供或接受受勞務、、代理、、租賃、、管理方方面的合合同；提提供資金金、許可可協(xié)議等等擔保抵抵押；研研究與開開發(fā)項目目的轉(zhuǎn)移移；關鍵鍵管理人人員報酬酬；合作作投資建建立企業(yè)業(yè)、開發(fā)發(fā)項目等等。4．關聯(lián)聯(lián)交易的的規(guī)范要要求要求擬上上市公司司：（1）具具有直接接面向市市場獨立立經(jīng)營的的能力，，關注最最近一年年和最近近一期，，發(fā)行人人與控股股股東（（或?qū)嶋H際控制人人）及其其全資或或控股企企業(yè)，在在產(chǎn)品（（或服務務）銷售售或原材材料（或或服務））采購方方面的交交易額，，占發(fā)行行人主營營業(yè)務收收入或外外購原材材料(或或服務))金額的的比例，，（最好好均不超超過30%)。。（2）具具有完整整的業(yè)務務體系，，關注最最近一年年和最近近一期，，發(fā)行人人委托控控股股東東（或?qū)崒嶋H控制制人）及及其全資資或控股股企業(yè)，，進行產(chǎn)產(chǎn)品(或或服務))銷售或或原材料料(或服服務)采采購的金金額，占占發(fā)行人人主營業(yè)業(yè)務收入入或外購購原材料料(或服服務)金金額的比比例，（（最好均均不超過過30%%)。（3）具具有開展展生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營所必必備的資資產(chǎn)，關關注最近近一年和和最近一一期，以以承包、、委托經(jīng)經(jīng)營、租租賃或其其他類似似方式，，依賴控控股股東東（或?qū)崒嶋H控制制人）及及其全資資或控股股企業(yè)的的資產(chǎn)進進行生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營所所產(chǎn)生的的