資本市場機構(gòu)間財顧買殼協(xié)議并購達人模版

PAGEPAGE8協(xié)議編號：xxxxxxx有限公司與xxxxxxx有限公司之財務(wù)咨詢顧問協(xié)議xx年12月

財務(wù)咨詢顧問協(xié)議本財務(wù)咨詢顧問協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由以下各方于xx年月日在中國簽署：甲方：xxxxxxx有限公司法定代表人： xx號碼：法定住所：電話： 傳真號碼：乙方：xxxxxxx有限公司法定代表人： xx號碼：法定住所：聯(lián)系電話： 鑒于：甲方擬尋找合適的上市公司進行收購。乙方利用自身資源，為甲方提供合適的標的企業(yè)（以下簡稱“標的方”）作為甲方收購的標的方。甲乙各方經(jīng)友好協(xié)商，甲方擬聘請乙方作為其順利推進收購事宜的財務(wù)顧問，為甲方提供關(guān)于財務(wù)咨詢顧問咨詢服務(wù)，各方現(xiàn)就各方合作的具體內(nèi)容訂立本協(xié)議，以資共同遵守。一、財務(wù)咨詢顧問的委任甲方聘任乙方作為其財務(wù)咨詢顧問，為甲方收購事宜提供財務(wù)咨詢顧問服務(wù)，乙方接受此委任。二、財務(wù)咨詢顧問服務(wù)內(nèi)容作為甲方本次收購的財務(wù)咨詢顧問，乙方提供的服務(wù)內(nèi)容包括但不限于：1、為甲方尋找合適標的方，與標的方主要股東暨核心管理團隊接洽，了解其出售股權(quán)、與甲方戰(zhàn)略合作及整合的意愿、相關(guān)條件；2、協(xié)助甲方對標的方進行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查的范圍包括但不限于：2.1、梳理標的方的業(yè)務(wù)及經(jīng)營狀況，包括行業(yè)分析、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)分析、業(yè)績分析等等，以判斷標的方的業(yè)務(wù)增長點及業(yè)務(wù)增長趨勢；2.2、梳理標的方的財務(wù)情況，包括其收入及利潤的穩(wěn)定性、可延續(xù)性，現(xiàn)金流的狀況，資產(chǎn)及債務(wù)情況等等；2.3、梳理標的方的法律問題，包括其歷史沿革的合法合規(guī)性、現(xiàn)實的法律風險、或有債務(wù)、訴訟及擔保情況等；2.4、梳理涉及本次收購的關(guān)于標的方的其他情況，比如股東持股情況、人力資源方面的情況等等。上述調(diào)查結(jié)果應(yīng)形成盡職調(diào)查報告，呈報甲方。4、起草甲方與標的方主要股東的合作意向書或者類似資料文件，以推進本次收購工作進程；5、協(xié)助甲方制定本次收購的整體工作計劃和時間表，分析可能涉及的財務(wù)、法律、稅務(wù)等問題，以及以上問題對甲方的影響；6、對標的方合理估值；7、在前述工作基礎(chǔ)上，提出初步整合思路；8、與甲方協(xié)商談判策略，而后與標的方主要股東暨核心高管進行談判，根據(jù)甲方的需要，參考標的方的合作條件，設(shè)計收購方案以及合作的主要條款。包括但不限于：收購價格及其調(diào)整機制（如有可能）、對價支付的方式（現(xiàn)金或股票等其他資產(chǎn)）、節(jié)奏、收購后對標的方管理層的安排、職工或員工安置等；9、就交易最終方案和定價與相關(guān)方進行必要的協(xié)商和談判；10、協(xié)助甲方起草或修改相關(guān)協(xié)議的核心條款，并溝通協(xié)調(diào)各方律師修訂協(xié)議等相關(guān)法律資料文件；11、協(xié)助甲方確定并溝通協(xié)調(diào)相關(guān)中介機構(gòu)工作（會計師事務(wù)所、評估師事務(wù)所、律師事務(wù)所），并協(xié)助甲方應(yīng)付各種變化，針對關(guān)于疑難問題提供咨詢顧問建議或意見。三、甲方權(quán)利義務(wù)1、甲方有權(quán)隨時詢問乙方的工作開展情況，有權(quán)要求乙方將所得知的標的方信息全面、真實、準確的提供給甲方；2、甲方有權(quán)要求乙方及時反饋乙方與標的方的溝通情況，有權(quán)要求乙方參加甲方與標的方的談判、磋商；3、甲方應(yīng)向乙方全面、真實、及時地提供甲方與本協(xié)議所述收購項目相關(guān)的信息、資料文件資料，就乙方所承辦的事務(wù)提供全面、積極的合作，并安排專門的負責人和部門落實相關(guān)具體工作；4、甲方按本協(xié)議的商定向乙方足額、及時支付財務(wù)咨詢顧問費;5、甲方承諾：對本協(xié)議商定的服務(wù)事項采取的任何重大決策行為或任何其他可能實質(zhì)影響本協(xié)議商定的行為均應(yīng)事先及時向乙方通報；甲方保證在本協(xié)議簽署之前不得單獨約見標的方；甲方保證在本協(xié)議簽署后，其與標的方交易過程中乙方應(yīng)作為甲方的合作者（標的方的介紹者）身份出現(xiàn)。四、乙方權(quán)利義務(wù)1、應(yīng)甲方要求，將已知的標的方信息全部告知給甲方，并保證實時更新；2、根據(jù)乙方專業(yè)能力，協(xié)助甲方與標的方談判、磋商，切實維護甲方的權(quán)益；3、乙方應(yīng)指派專門項目人員負責與甲方溝通溝通協(xié)調(diào)，乙方項目人員的工作時間、工作地點應(yīng)根據(jù)甲方的提議，可隨時聯(lián)系商定；4、根據(jù)本協(xié)議第五條商定，從甲方取得財務(wù)咨詢顧問費用。五、財務(wù)咨詢顧問費用的支付5.1財務(wù)咨詢顧問費用構(gòu)成乙方收取的財務(wù)咨詢顧問費為成功傭金。5.2成功傭金數(shù)額及支付方式成功傭金總額為甲方與收購方或其股東簽署正式交易協(xié)議所載的交易價格總額的%；支付方式為：成功傭金自甲方與收購方或其股東簽署正式交易協(xié)議并履行本次交易xx登記變更之日起五個工作日內(nèi)，甲方將財務(wù)咨詢顧問費即成功傭金一次性支付給乙方。甲方的支付方式為轉(zhuǎn)賬到乙方指派的本公司銀行卡或賬戶，該賬戶為：開戶名：xxxxxxx有限公司開戶賬號：開戶銀行：5．3各方商定，如在乙方促成下，甲方與收購方或其股東簽署正式交易協(xié)議，但因甲方違約致使協(xié)議未實際履行，甲方應(yīng)向乙方支付補償金，作為對乙方進行財務(wù)咨詢顧問服務(wù)的補償，補償金的計算方式為甲方與收購方或其股東簽署正式交易協(xié)議所載的交易價格總額的千分之一（1‰）。六、保密條款對于在簽訂本協(xié)議前后及履行本協(xié)議的過程中知悉或獲悉的各方的財務(wù)資料文件資料、商業(yè)秘密、其他關(guān)于保密資料文件資料以及項目運作過程中的相關(guān)信息，各方都負有保密責任；本協(xié)議任何一方，只能為實現(xiàn)本協(xié)議商定之目的使用由協(xié)議對方提供的本協(xié)議相關(guān)之內(nèi)容，并不得向任何第三方透露。違反上述保密義務(wù)給守約方造成損失的，違約方須向守約方給予相應(yīng)賠償。七、違約條款1、甲乙各方應(yīng)依照本協(xié)議商定的權(quán)利義務(wù)履行本協(xié)議；如三年內(nèi)甲方與實質(zhì)性標的方達成收購意向，但乙方?jīng)]有作為甲方合作方的身份出現(xiàn)，則甲方應(yīng)將1億元（大寫壹億圓整，單位：人民幣）支付給乙方，作為甲方的違約金。本條所指實質(zhì)性標的方應(yīng)為經(jīng)乙方促成，甲方已于標的方就收購事宜進入初步談判階段（以甲乙各方就上述收購事宜達成書面?zhèn)渫涗洖闇剩?、若甲方未依照本協(xié)議第五條的商定及時足額向乙方支付財務(wù)咨詢顧問費用，視為甲方違約，則甲方按應(yīng)付未付金額的日萬分之五向乙方支付違約金，直至付清財務(wù)全部咨詢顧問費用之日止。八、協(xié)議期限本協(xié)議有效期自本協(xié)議簽訂之日起至甲方與標的方履行收購且辦理履行xx變更登記之日止。九、爭議解決因履行本協(xié)議而造成或產(chǎn)生的或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議、分歧或索賠，甲、乙各方應(yīng)本著平等互利原則，通過友好溝通協(xié)調(diào)解決；協(xié)商未能達成一致建議或意見的，可向乙方所在地的人民法院提起訴訟。十、其他1、本協(xié)議未盡事宜，由各方協(xié)商達成書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；補充協(xié)議與本協(xié)議發(fā)生不一致的，以補充協(xié)議為準。2、本協(xié)議一式貳份，各方