特定資產(chǎn)收益權轉讓合同范本

編號： 特定資產(chǎn)收益權轉讓合同轉讓方： 受讓方： 簽訂日期： 年 月 日《特定資產(chǎn)收益權轉讓合同》（以下簡稱“本合同”）由以下主體于20XX年【】月【】日在【】簽署：（1） XXX公司，作為轉讓方（以下簡稱“轉讓方”），是一家依據(jù)中國法律成立的有限責任公司，其住所所在地為 。（2） XXX公司，作為受讓方（以下簡稱“受讓方”），是一家依據(jù)中國法律成立的信托公司，其住所所在地為 o轉讓方和受讓方單稱“一方”，合稱“雙方”。雙方經(jīng)平等協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定達成如下條款，以茲信守。定義就本合同而言，除非上下文另有要求，下列詞語應具有如下規(guī)定的含義（除下述定義或上下文另有解釋或文義另有所指，本合同定義與《XXX集合信托計劃信托合同》定義具有相同含義）：本合同：系指受讓方與轉讓方簽署的編號為【】的《特定資產(chǎn)收益權轉讓合同》。付款日：系指轉讓方將特定資產(chǎn)收益權按本合同的約定轉讓給受讓方且受讓方將特定資產(chǎn)收益權的優(yōu)先級一期轉讓價款支付給轉讓方之日。初始投資/轉讓價款：系指受讓方按照本合同第2.2.1條規(guī)定向轉讓方支付的特定資產(chǎn)收益權的轉讓價款金額，初始投資分為優(yōu)先級一期初始投資和優(yōu)先級二期初始投資。優(yōu)先級一期初始投資：系指信托計劃以優(yōu)先級一期信托資金對轉讓方進行投資的金額。第2頁共33頁優(yōu)先級二期初始投資：系指信托計劃以優(yōu)先級二期信托資金對轉讓方進行投資的金額。初始投資余額：就某一日期而言，系指A減去B所得的差額。A系指初始投資金額；B系指付款日后起至該日之前（不含該日），轉讓方已經(jīng)向受讓方累計支付的初始投資金額。投資收益：系指轉讓方應向受讓方支付的投資收益，投資收益分為優(yōu)先級一期投資收益和優(yōu)先級二期投資收益。優(yōu)先級一期投資收益：系指優(yōu)先級一期信托資金作為初始投資按本合同第【3】條計算所獲得的投資收益。優(yōu)先級二期投資收益：系指優(yōu)先級二期信托資金作為初始投資按本合同第【3】條計算所獲得的投資收益。核算日：系指：（1）信托計劃存續(xù)期限內每自然年度的6月20日和12月20日及信托計劃終止日；（2）轉讓方提前支付全部或部分初始投資及投資收益之日。投資收益支付日：系指轉讓方向受讓方支付投資收益、初始投資之日，為核算日前5日。核算期：系指一個核算日（含該日）至下一個核算日（不含該日）的期間，其中第一個核算期系指起算日（含該日）至起算日后的第一個核算日（不含該日）的期間。起算日：系指優(yōu)先級一期初始投資支付給轉讓方的付款日，就優(yōu)先級二期初始投資而言，系指優(yōu)先級二期初始投資支付給轉讓方的付款日。1.14目標公司：系指XXX公司。XXX公司（簡稱）：系指XXX公司（全稱）。XXX公司（簡稱）：系指XXX公司（全稱）。保證人：系指XXX、XXX。出質人：系指XXX、XXX、XXX。抵押人：系指XXX公司。監(jiān)管人/監(jiān)管銀行：系指XXX銀行。1.21目標項目：系指XXX公司的XXX項目。特定資產(chǎn)：系指轉讓方持有的本合同附件一特定資產(chǎn)清單所列的各項土地使用權、地上建筑物、在建工程、現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品、xxx公司持有的另一公司股權等其他資產(chǎn)。特定資產(chǎn)收益：系指經(jīng)營、管理、處置特定資產(chǎn)（包括但不限于將特定資產(chǎn)出租、出售、轉讓、運營）產(chǎn)生的收益以及因特定資產(chǎn)產(chǎn)生或與特定資產(chǎn)相關的其他任何收入、收益總額減去不超過收益總額10%的相關稅費后的余額。特定資產(chǎn)收益權：系指優(yōu)先收取并獲得本合同規(guī)定的特定資產(chǎn)收益的權利。投資計劃:系指受托人以信托計劃資金投資于目標項目，受讓特定資產(chǎn)收益權的投資計劃。預計投資期限：系指信托計劃資金投資于目標項目的預計期限，優(yōu)先級一期信托資金的預計投資期限為自信托計劃成立之日起18個月，優(yōu)先級二期信托資金的預計投資期限為成功增發(fā)之日起18個月。1.27實際銷售總額：系指目標公司向買受人銷售（含預售）XXX產(chǎn)品的價款總額，具體以每份產(chǎn)品的購銷合同所約定的銷售價格為準。1.28實際銷售總量：系指目標公司向買受人銷售（含預售）的XXX產(chǎn)品的總數(shù)量，具體以每份產(chǎn)品購銷合同所載的數(shù)量為準。實際銷售均價：就某一核算日而言，目標項目的實際銷售均價 =目標項目自信托計劃成立之日起至該核算日的實際銷售總額*實際銷售數(shù)量。實際銷售均價區(qū)間點：系指本合同第3.2條所列投資收益率表中用以確定投資收益率的實際銷售均價區(qū)間點。《支付協(xié)議》：系指受讓方與轉讓方簽署的編號為【】的《支付協(xié)議》以及對該協(xié)議的任何修訂和補充?！堵?lián)合管理協(xié)議》：系指受讓方與XXX、XXX、XXX簽署的編號為【】的《XXX公司之聯(lián)合管理協(xié)議》?！兜盅汉贤罚合抵甘茏尫胶偷盅喝撕炇鸬木幪枮椤尽康摹兜盅汉贤芬约皩υ摵贤娜魏涡抻喓脱a充?！豆蓹噘|押合同》：系指受讓方與出質人簽署的編號為【】的《股份質押合同》以及對該合同的任何修訂和補充。《保證合同》：系指受讓方與保證人簽署的編號為【】的《保證合同》以及對該合同的任何修訂和補充?！顿Y金監(jiān)管合同》：系指受讓方、XXX公司與監(jiān)管銀行簽署的編號為【】的《資金監(jiān)管合同》以及對該合同的任何修訂和補充。擔保合同：系指《抵押合同》、《股份質押合同》和《保證合同》。中國：系指中華人民共和國（就本合同而言不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)以及臺灣地區(qū)）。法律：系指憲法、法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)等規(guī)范性文件稅收：系指由有管轄權的政府機構或其授權機構征收的現(xiàn)有的和將有的任何稅收、規(guī)費以及其他任何性質的政府收費，包括但不限于印花稅、營業(yè)稅、所得稅和其他稅。工作日：系指除國家法定節(jié)假日、公休日以外的任何一天。特定資產(chǎn)收益權的轉讓轉讓轉讓方同意按照本合同規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓特定資產(chǎn)收益權，受讓方同意按照本合同規(guī)定的條款和條件以信托計劃資金受讓轉讓方持有的特定資產(chǎn)收益權。轉讓價款轉讓方與受讓方同意，特定資產(chǎn)收益權的轉讓價款共計【】元(大寫：人民幣元整)。僅在下列先決條件全部滿足的情況，受讓方才有義務向轉讓方支付轉讓價款：信托計劃已經(jīng)成立；轉讓方已就股權質押和財產(chǎn)抵押等相關問題出具了受讓方認可的承諾函件；轉讓方?jīng)]有發(fā)生違反本合同或其他交易文件項下的陳述與保證、承諾或義務的事項；本合同及其他交易文件項下的交易均符合中國法律的規(guī)定。本合同項下的轉讓價款分兩期支付。受讓方將于本合同第2.2.2條規(guī)定的先決條件全部滿足之日后【】個工作日內向轉讓方支付優(yōu)先級一期初始投資(金額為信托計劃優(yōu)先級一期信托資金【】元，以實際的募集情況為準，但不應低于【】元）。受讓方應于增發(fā)成功日之日起【】個工作日內向轉讓方支付優(yōu)先級二期初始投資（金額為信托計劃優(yōu)先級二期信托資金【】元，以實際的募集情況為準，但不應低于【】元）。受讓方應當將轉讓價款劃付至第4條約定的監(jiān)管賬戶。盡管有本合同第2.2.1條至第2.2.3條的規(guī)定，受讓方有權在信托計劃成立后根據(jù)信托計劃募集資金的實際情況單方面調整轉讓價款金額、投資計劃到期日及轉讓價款的支付時間。如果雙方協(xié)商一致，決定不增發(fā)優(yōu)先級二期信托收益權，則本合同約定的特定資產(chǎn)收益權轉讓價格、投資收益及投資期限均根據(jù)實際的情況做相應的調整，并另行簽訂補充協(xié)議進行約定。轉讓價款應用于目標項目的后續(xù)建設，轉讓方應按照本合同規(guī)定的用途及其他條款和條件使用初始投資的資金。轉讓的生效轉讓方和受讓方一致同意，自本協(xié)議生效之日起，轉讓方將其對于特定資產(chǎn)的現(xiàn)時的和未來的全部權利、權益、利益和收益均轉讓給受讓方，受讓方自該日起取得并享有特定資產(chǎn)收益權，并根據(jù)本合同第3條和第4條約定獲得特定資產(chǎn)收益權轉讓帶來的各種收益。特定資產(chǎn)收益權的范圍及支付特定資產(chǎn)收益權的組成特定資產(chǎn)收益權指優(yōu)先獲得以下兩部分利益的權利：初始投資和投資收益。投資收益率的確定優(yōu)先級一期、優(yōu)先級二期的年投資收益率均根據(jù)核算日的產(chǎn)品實際銷售均價按照F表確定:年投資收益率表銷售均價區(qū)間點(元/單位)投資收益率(％/年)優(yōu)先級一期、優(yōu)先級二期投資收益率分別按照與核算日的實際銷售均價最接近的相鄰兩個銷售均價區(qū)間點中較低的銷售均價區(qū)間點所對應的投資收益率確定； 但如果實際銷售均價低于 或高于 ，則投資收益率分別按照_和 的銷售均價區(qū)間點對應的投資收益率確定。 若投資收益支付日實際銷售均價尚未形成，則投資收益率按照目標項目的最低銷售均價區(qū)間點所對應的投資收益率確定。投資收益的計算任何一個投資收益之日，轉讓方應向受讓方支付的投資收益為：投資收益 =初始投資余額x投資收益率x投資收益支付日的前一個核算期的實際天數(shù)寧 360。初始投資及投資收益的支付3.4.1轉讓方應當于每個投資收益支付日支付該投資收益支付日前一個核算期應付的投資收益。3.4.2在優(yōu)先級一期信托計劃成立之日滿9個月時或優(yōu)先級二期信托計劃成功增發(fā)成功之日滿9個月時，經(jīng)提前【30】個工作日書面通知受讓方，轉讓方可以提前清償初始投資。提前清償初始投資應當遵循下列規(guī)定：轉讓方應于提前清償初始投資之日一并支付該等初始投資截至該日應付而未付的投資收益；轉讓方在信托計劃成立之日起9個月時提前清償初始投資和投資收益，投資第8頁共33頁收益=初始投資余額X投資收益率X前一個投資利益支付日（含該日）至該投資利益提前支付日（不含該日）的實際天數(shù)*360（投資收益率依本合同第3.2條確定）。（3） 在優(yōu)先級一期信托計劃成立之日滿9個月時或優(yōu)先級二期信托計劃成功增發(fā)成功之日滿9個月時，未經(jīng)提前【30】個工作日書面通知受讓方，轉讓方遵循前述兩項規(guī)定，并額外支付30日的投資收益可以提前清償初始投資及應付未付的投資收益，額外支付的投資收益=初始投資余額X投資收益率X30-360（投資收益率依本合同第3.2條確定）。優(yōu)先級一期信托計劃滿18個月之日的前10個工作日內，轉讓方與受讓方協(xié)商一致，可以決定將優(yōu)先級一期信托計劃延長12個月。如雙方?jīng)Q定不延長投資計劃，轉讓方應于優(yōu)先級一期信托計劃滿18個月之日向受讓方一次性支付優(yōu)先級一期初始投資及投資收益。優(yōu)先級二期信托計劃滿18個月之日的前10個工作日內，轉讓方與受讓方協(xié)商一致，可以決定將優(yōu)先級二期信托計劃延長12個月。如雙方?jīng)Q定不延長投資計劃，轉讓方應于優(yōu)先級二期信托計劃滿18個月之日向受讓方一次性支付優(yōu)先級二期初始投資及投資收益。雙方協(xié)商一致決定延長優(yōu)先級一期和/或優(yōu)先級二期信托計劃的，信托計劃延長期間，年投資收益率為本合同第3.2條年投資收益率表確定的年投資收益率上浮3個百分點。信托計劃根據(jù)本合同第3.4.3條和第3.4.4條的約定，轉讓方選擇優(yōu)先級一期和/或優(yōu)先級二期信托計劃延長12個月的，在優(yōu)先級一期或優(yōu)先級二期信托計劃延長的期限內，經(jīng)轉讓方書面通知受讓方，轉讓方可以提前清償初始投資。提前清償初始投資應當遵循下列規(guī)定：轉讓方應于提前清償初始投資之日一并支付該等初始投資截至該日應付而未付的投資收益；轉讓方應支付的投資收益為：投資收益二初始投資余額X投資收益率X前一個投資利益支付日(含該日)至該投資利益提前支付日(不含該日)的實際天數(shù)十360，投資收益率根據(jù)第3.2條和第3.4.5條確定。信托計劃因上述任何一種方式終止時，受讓方未按時足額支付初始投資和投資收益的，本合同即進入財產(chǎn)處置期，受讓方有權行使其在《抵押合同》、《股權質押合同》、《保證合同》項下的擔保權利或要求保證人承擔責任。信托財產(chǎn)處置期間，轉讓方應按照本合同第3.2條和第3.4.5條確定的收益率上浮50%向受讓方支付逾期投資收益，并按10.2條向受讓方支付違約金。處置上述資產(chǎn)或行使擔保權所得的資金轉付至信托專戶，直至累計劃轉的資金滿足轉讓方在本合同項下全部應付的投資收益、初始投資及在本合同項下的違約金、逾期投資收益、相關處置費用為止。上述初始投資及投資收益、違約金以及其他款項應支付至如下指定賬戶：賬戶名稱：開戶行：賬號：支付義務的確認為進一步確認轉讓方在本合同項下的支付投資收益及初始投資的義務，并便于強制執(zhí)行和辦理有關擔保手續(xù)，雙方一致同意就該等支付義務簽署《支付協(xié)議》并就該協(xié)議辦理強制執(zhí)行公證。特定資產(chǎn)收益的監(jiān)管與運用轉讓方將在資金監(jiān)管銀行開設資金監(jiān)管賬戶，用于監(jiān)管轉讓價款的使用和歸集、監(jiān)管特定資產(chǎn)經(jīng)營管理產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流，雙方共同在監(jiān)管銀行預留印件，分別為轉讓方的財務專用章、轉讓方的法人名章、受讓方指定人名章，三枚印章同時使用方可支取費用，除了下述監(jiān)管賬戶以外，轉讓方開立的其他賬戶的信息均須在受讓方處備案。賬戶名稱：開戶行：賬號：監(jiān)管賬戶的轉讓價款應全部用于支付目標項目開發(fā)建設，該賬戶內的用款安排將嚴格依據(jù)項目進度計劃執(zhí)行，根據(jù)轉讓方已簽訂的合同進行支付管理。受讓方有權隨時查閱該賬戶內資金的支取情況，如發(fā)現(xiàn)轉讓方違反約定使用該賬戶內的資金，有權要求轉讓方限期改正、轉讓方須支付違約金，違約金 =挪用金額x0.1%x實際挪用天數(shù)。優(yōu)先級各期進入延長期間滿6個月之后的每月的20日，轉讓方應確保監(jiān)管賬戶的現(xiàn)金余額應不低于未付優(yōu)先級各期信托本金和信托收益總額的15%；優(yōu)先級各期信托計劃進入延長之日起滿10個月的前10個工作日，轉讓方應確保監(jiān)管賬戶的累計現(xiàn)金余額應達到未付優(yōu)先級各期信托本金和信托收益總額的80%；優(yōu)先級各期信托計劃進入延長之日起滿11個月的前10個工作日，轉讓方應確保監(jiān)管賬戶的累計現(xiàn)金余額應達到未付優(yōu)先級各期信托本金和信托收益總額的90%；優(yōu)先級各期信托計劃進入延長之日起滿12個月的前10個工作日，轉讓方應確保監(jiān)管賬戶的累計現(xiàn)金余額應達到未付優(yōu)先級各期信托本金和信托收益總額的100%。如果轉讓方違反第4.3條的約定，則自轉讓方違約之日起受讓方有權按照《股權質押合同》和《抵押合同》約定處置擔保物，并有權向保證人進行追償。自違約之日起至信托計劃終止之日為信托財產(chǎn)處置緩沖期，在信托財產(chǎn)處置緩沖期間，受讓方有權要求轉讓方按照本合同第3.2條和第3.4.5條確定的年投資收益率上浮50%后計算的投資收益支付違約金。轉讓方同意口【】年【】月【】日簽署的《XXX公司股權轉讓協(xié)議》和其后簽訂的《補充協(xié)議》約定的股權轉讓價款支付條件成就，XXX公司向轉讓方支付了剩余的股權轉讓價款，則轉讓方將其中的不低于【】元資金存入監(jiān)管賬戶，作為支付投資收益的擔保。如轉讓方違反本約定，受讓方有權按照《股權質押合同》和《抵押合同》的約定提前處置擔保物，并有權向保證人進行追償。擔保與保障措施本合同項下轉讓方承擔的全部支付義務(包括但不限于轉讓方應付的初始投資、投資收益、違約金、損害賠償金、受讓方實現(xiàn)本合同項下權利與擔保權利而發(fā)生的費用或應付的其他款項)由擔保人按照以下方式進行擔保：抵押人同意將《特定資產(chǎn)收益權轉讓合同》附件一特定資產(chǎn)清單所列的部分財產(chǎn)，經(jīng)評估價值不低于【】元預付賬款所對應的財產(chǎn)和目標公司轉讓特定資產(chǎn)收益權后所得價款投資于目標公司后所形成的相應財產(chǎn)均抵押給受托人，并在信托計劃成立前辦理抵押登記手續(xù)，為目標公司履行主合同提供擔保；抵押人將其名下的土地使用權證交受托人，由受托人指定專人負責辦理房屋所有權證及土地、房屋的抵押等登記手續(xù)；如果目標公司未能在【】年【】月【】日前償付優(yōu)先級一期初始投資及投資收益，則抵押人同意將其評估價值不低于【】元的其他設備及在建工程等財產(chǎn)辦理抵押登記手續(xù)，確保抵押給受讓方的財產(chǎn)評估價值不低于【】元。具體事項由受托人與抵押人另行簽署《抵押合同》進行約定。⑵XXX、XXXXXX同意將其合法持有的累計目標公司共計【】％殳權質押給受讓方，其中XXX持有的目標公司【】％勺股權先行辦理質押登記，其余【】％勺股權在XXX項目實施之日起5日內再行辦理質押登記。轉讓方同意將其持有的XXX公司【】％殳權質押給受讓方，并在政府和XXX公司允許其質押的5日內或在【】年【】月【】日前辦理質押登記手續(xù)。上述質押事項具體事宜由出質人與受讓方另行簽署《股權質押合同》約定。⑷XXX、XXX同意為轉讓方履行本協(xié)議及《支付協(xié)議》提供不可撤銷的連帶責任保證，具體事宜由保證人與受讓方另行簽署《保證合同》約定。發(fā)生以下情況時，轉讓方應向受讓方提供受讓方認可的第三方擔?；蛱峁┦茏尫秸J可的第三方對轉讓方【】%股權或全部抵押和未抵押財產(chǎn)進行收購的承諾。如果屆時轉讓方無法提供擔?；蚴召彸兄Z，則受讓方有權尋找第三方收購，并與第三方簽署收購的意向協(xié)議，在轉讓方未能清償《支付協(xié)議》項下的全部支付義務時，受讓方轉讓所得(處置轉讓方生產(chǎn)設備、裝置、相關土地和房屋、轉讓方持有的股權等的收入)優(yōu)先用于清償《支付協(xié)議》項下的債務，不足部分，轉讓方有權向保證人進行追償。轉讓方及XXXXXXXXX承諾無條件配合受讓方上述工作：轉讓方在【】年【】月【】日之前沒有同時滿足如下條件：XXX公司向轉讓方支付第二期股權轉讓款；轉讓方股東已經(jīng)將轉讓方其余【】%股權質押給受讓方的質押登記手續(xù)辦理完畢；轉讓方XXX項目已經(jīng)正式投產(chǎn)轉讓方在政府和XXX公司允許其辦理XXX公司股權質押登記之日起5個工作日內或在【】年【】月【】日前，仍未能將轉讓方持有的XXX公司股權質押給受讓方的質押登記手續(xù)辦理完畢。⑶轉讓方自收到XXX公司第二期股權轉讓款后5個工作日內，未能就其中的不低于【】元資金與受讓方簽訂共管協(xié)議，用于對清償《支付協(xié)議》項下的債務提供現(xiàn)金擔保。轉讓方未能按照本協(xié)議約定向受讓方支付特定資產(chǎn)收益。轉讓方未達到下列經(jīng)營指標：【】年【】月【】日前，產(chǎn)品產(chǎn)銷量累計沒有達到或者超過 或產(chǎn)品平TOC\o"1-5"\h\z均銷售價格低于 0【】年【】月【】日前，產(chǎn)品產(chǎn)銷量累計沒有達到或者超過 或產(chǎn)品平均銷售價格低于 0【】年【】月【】日前，產(chǎn)品產(chǎn)銷量累計沒有達到或者超過 或產(chǎn)品平均銷售價格低于 0如果在第(a)或第(b)條約定的時點，轉讓方已經(jīng)收到XXX公司支付的股權轉讓款，且已經(jīng)與受讓方辦理【】元資金共管手續(xù)，則上述產(chǎn)量可以減半。違反第4.3條約定義務的。公司治理與目標項目經(jīng)營自本合同生效之日起，受讓方與轉讓方股東就轉讓方的日常經(jīng)營管理成立聯(lián)合管理委員會和總經(jīng)理辦公會，具體事宜由受讓方與轉讓方股東XXXXXXXXX另行簽署《聯(lián)合管理協(xié)議》進行約定。陳述和保證轉讓方對自身的陳述和保證轉讓方向受讓方作出以下的陳述和保證，下述各項陳述和保證在本合同簽署之日及付款日均屬真實和正確：轉讓方是合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。轉讓方對本合同的簽署和履行，以及轉讓方作為當事人一方對與本合同有關的其他協(xié)議、承諾及文件的簽署和履行，符合轉讓方的經(jīng)營范圍，已得到公司內部必要的授權，并且：(a)不違反或有悖于適用于轉讓方的任何協(xié)議、合同、判決、裁定、裁決、命令、法律、規(guī)則或政府規(guī)定；(b)不違反或導致轉讓方違反其公司章程、其他組織性文件或營業(yè)執(zhí)照，或與之沖突；(c)不違反或導致違反轉讓方簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款、條件或規(guī)定，或與之沖突；(d)不會導致在轉讓方財產(chǎn)或資產(chǎn)之上產(chǎn)生或設置任何擔?；蚱渌髻r，以致嚴重影響轉讓方履行本合同的能力。不存在任何單獨或總體地對轉讓方履行本合同項下義務的能力或對特定資產(chǎn)收益權產(chǎn)生重大不利影響的判決、命令或裁定、裁決，也不存在任何未決的、可能發(fā)生的或能夠被合理預見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機關提起的將單獨或總體地對轉讓方履行本合同項下義務的能力或對特定資產(chǎn)收益權產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或其他法律或行政程序。轉讓方按照本合同向受讓方提供的所有財務報表、文件、記錄、報告、協(xié)議以及其他資料在付款日均屬真實和正確，且不存在任何重大錯誤或遺漏，相關財務報表系按照中國通用的會計準則制作。轉讓方不存在任何會單獨或總體地對其與本合同或特定資產(chǎn)收益權有關的業(yè)務經(jīng)營或財務狀況產(chǎn)生任何重大不利影響的違法、違規(guī)行為，且不存在任何可能對受讓方在本合同或其他交易文件項下的權利造成不利影響的情形。轉讓方不是任何破產(chǎn)、重整、和解或其它類似程序的主體，且就轉讓方所知，也不存在任何進入破產(chǎn)、重整、和解或其它類似程序的威脅。本合同一經(jīng)生效即構成對轉讓方合法的、有效的且有約束力的義務，受讓方有權按本合同的條款對轉讓方主張權利。轉讓方承諾將轉讓本合同項下特定資產(chǎn)收益權的轉讓價款用于目標項目一期開發(fā)建設。轉讓方對特定資產(chǎn)和特定資產(chǎn)收益權的陳述和保證轉讓方就特定資產(chǎn)和特定資產(chǎn)收益權向受讓方作出以下的陳述和保證，下述各項陳述和保證在本合同簽署之日及付款日均屬真實和正確：轉讓方向受讓方披露的本合同項下的特定資產(chǎn)和特定資產(chǎn)收益權的任何信息均是準確和真實的。轉讓方向受讓方提供的有關特定資產(chǎn)和特定資產(chǎn)收益權權屬、轉讓成交等法律文件均為合法和真實的。轉讓方不知道有任何變化、發(fā)展或事件會使本合同中所列的特定資產(chǎn)和特定資產(chǎn)收益權的任何信息不真實或有誤導性。轉讓方對特定資產(chǎn)和特定資產(chǎn)收益權享有完整的、合法的、有效的所有權。轉讓方完全有權出售、轉讓和交付特定資產(chǎn)，不存在對特定資產(chǎn)交易本身的限制；轉讓方完全有權出售、轉讓和交付特定資產(chǎn)收益權，不存在對特定資產(chǎn)收益權交易本身的限制，且轉讓方已就轉讓特定資產(chǎn)收益權獲得了一切必要的同意、批準或授權。特定資產(chǎn)和特定資產(chǎn)收益權的任何一部分或全部均不存在任何未向受讓方披露的抵押權、質權或者第三方的權利主張、抵銷權，且付款日后特定資產(chǎn)或特定資產(chǎn)收益權上不存在任何抵押權、質權或第三方的權利主張或抵銷權。轉讓方根據(jù)本合同向受讓方轉讓特定資產(chǎn)收益權不侵犯轉讓方債權人的利、人益。轉讓方未曾放棄且保證不會放棄其對特定資產(chǎn)的所有權或特定資產(chǎn)收益權的任何部分。特定資產(chǎn)和特定資產(chǎn)收益權均不是任何破產(chǎn)、重整、和解、清算或其它類似程序中的標的。特定資產(chǎn)不存在任何未向受讓方披露的可能對受讓方在本合同或其他交易文件項下的權利造成不利影響的瑕疵、缺陷或風險。承諾在本合同履行期間，轉讓方向受讓方承諾如下：(1)轉讓方應按照本合同約定按時足額支付投資收益、初始投資及其他款項。轉讓方同意抵押給受讓方的各項資產(chǎn)在未辦理抵押前，不抵押給任何第三人，在可以辦理抵押登記手續(xù)時5日內配合受讓方辦理抵押登記。轉讓方同意質押給受讓方的XXX公司的股權在未辦理質押登記前，未經(jīng)受讓方書面同意，不質押給任何第三人，在可以辦理質押登記之日起5日內積極配合受讓方辦理質押登記手續(xù)。轉讓方在本合同項下應支付的所有款項應全額支付，不應附帶任何抵銷、索賠或限制，且不應存在任何性質的稅費減扣或預扣。未經(jīng)受讓方事先書面同意，轉讓方不得出售或轉讓特定資產(chǎn)或特定資產(chǎn)收益權，也不得在特定資產(chǎn)或特定資產(chǎn)收益權上設定任何抵押權、質權或者其他權利負擔未經(jīng)受讓方事先書面同意，轉讓方不得進行合并、分立、兼并、重組、解散、清算及其他影響受讓方在本合同項下權益實現(xiàn)的行為。以書面通知形式向受讓方披露有關特定資產(chǎn)及其自身狀況的信息， 包括：(a)于付款日后每季度首月的前10個工作日內，向受讓方書面報告特定資產(chǎn)上季度相關情況；(b)在出現(xiàn)影響特定資產(chǎn)的重大事件時，于事件發(fā)生后的【3】個工作日內向受讓方書面報告該等事件；(c)變更住所、通訊地址、經(jīng)營范圍、法定代表人等工商登記事項；(d)發(fā)生對其正常經(jīng)營構成危險或對其履行本合同項下義務產(chǎn)生重大不利影響的任何其他事件，包括但不限于涉及重大經(jīng)濟糾紛、破產(chǎn)、財務狀況的惡化、訴訟、仲裁或行政查處程序等。在本合同履行期間，轉讓方向受讓方承諾如下： XXXXXXXXX同意將其持有的轉讓方累計【】%的股權質押給轉讓方，在該部分股權未辦理質押登記前，不將該股權質押給任何第三方，并在可以辦理質押登記之日起的5日內，積極配合受讓方辦理質押登記手續(xù)。稅費承擔雙方應依國家有關規(guī)定各自承擔并繳納因本合同的簽署和履行而產(chǎn)生的稅收。辦理公證、登記、備案或其他相關手續(xù)所需的費用，均由轉讓方承擔。違約責任一般原則任何一方違反本合同的約定，視為該方違約，違約方應向對方賠償因其違約行為而遭受的直接損失。轉讓方的違約責任發(fā)生以下情況之一的視為轉讓方違約，且下述違約事件發(fā)生之日為違約日：(1)轉讓方未按照本合同的約定向受讓方劃轉初始投資或投資收益；(2)因轉讓方轉讓給受讓方的特定資產(chǎn)收益權的合法性存在問題而導致受讓方受到起訴或任何調查(如起訴或調查的事由均不成立，則轉讓方不應承擔違約責任)；轉讓方在本合同及其簽署的其他交易文件中做出的任何陳述和保證在做出時是錯誤的或虛假的，或轉讓方違反其在本合同項下的承諾或其他義務；轉讓方違反交易文件的其他情況。若轉讓方未能按時足額支付上述初始投資及投資收益，則按照以下公式額外支付違約金：違約金=應付未付金額X5%oX逾期天數(shù)；此外，自信托財產(chǎn)按照《信托合同》約定進入資產(chǎn)處置期之日起，轉讓方應按照本合同第3.2條和第3.4.5條確定的年投資收益率上浮50%后計算的投資收益向受讓方支付逾期投資收益。受讓方有權處置全部或者部分特定資產(chǎn)收益權，或行使其在《抵押合同》、《股權質押合同》項下的擔保權利或要求保證人承擔償付責任，并將處置上述資產(chǎn)或行使擔保權利所得的價款轉付至信托專戶。由于轉讓方違約行為導致受讓方或信托計劃遭受其他損失的，受讓方有權要求轉讓方賠償。不可抗力“不可抗力”是指本合同雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本合同履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、瘟疫、其他天災、戰(zhàn)爭、政變、騷亂、罷工或其他類似事件等因素。如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即通知其他方，并在 15日內提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本合同的原因。合同雙方應在協(xié)商一致的基礎上決定是否延期履行本合同或終止本合同，并達成書面合同。如果發(fā)生不可抗力，致使一方不能履行或遲延履行本合同項下之各項義務，則該方對無法履行或遲延履行其在本合同項下的任何義務不承擔責任，但該方遲延履行其在本合同項下義務后發(fā)生不可抗力的，該方對無法履行或遲延履行其在本合同項下的義務不能免除責任。保密雙方因簽署、履行本合同過程中所獲得的對方商業(yè)秘密以及其他未公開的信息，任何一方不得對外透露和使用，但根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章或監(jiān)管部門要求應當進行披露的除外。商業(yè)秘密以及其他未公開信息的提供方向接受方提供或披露的商業(yè)秘密以及其他未公開的信息，僅可由接受方為執(zhí)行本合同需要披露給指定的雇員，并且僅在為執(zhí)行本合同所需的范圍內進行該等披露；但是，由該等雇員做出至少與本合同保密義務一樣嚴格的保密承諾等，以防止該等雇員為個人利益使用保密信息或向任何第三方做出未經(jīng)授權的任何披露。當本合同解除或終止時，接受方應立即停止使用且不得許可第三方使用提供方的商業(yè)秘密以及其他未公開的信息，同時，接受方應按照提供方的書面要求，將提供方提供的商業(yè)秘密以及其他未公開的信息退還提供方或予以刪除或銷毀。在任何情形下，本條所規(guī)定的保密義務應永久持續(xù)有效。

13通知雙方同意，雙方的聯(lián)絡及通訊方法以雙方的下列相關信息為準:轉讓方：地址：郵編：電話：傳真：聯(lián)系人：受讓方：地址：郵編：電話：傳真：聯(lián)系人：通知在下列日期視為送達被通知方：專人送達：通知方取得的被通知方簽收單所示日；掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內掛號函件收據(jù)所示日后第 5日；⑶傳真：收到成功