股權(quán)激勵管理制度

XXXXXXXXX有限責任公司股權(quán)激勵管理制度（草案）經(jīng)XXXXXXXX有限公司 年月日召開的—年第—次臨時股東大會審議通過TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"特別說明 3\o"CurrentDocument"第一章釋義 4\o"CurrentDocument"第二章本股權(quán)激勵管理制度的目的 5\o"CurrentDocument"第三章本股權(quán)激勵管理制度的管理機構(gòu) 6\o"CurrentDocument"第四章本股權(quán)激勵管理制度的激勵對象 7\o"CurrentDocument"1. 激勵對象的資格 7\o"CurrentDocument"第五章股權(quán)激勵計劃 7\o"CurrentDocument"《股權(quán)激勵計劃》需求的提出 7\o"CurrentDocument"《股權(quán)激勵計劃》的編制 7\o"CurrentDocument"第五章標的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配 8\o"CurrentDocument"股權(quán)的種類 8\o"CurrentDocument"來源 9\o"CurrentDocument"數(shù)量 9\o"CurrentDocument"分配 9\o"CurrentDocument"第六章本股權(quán)激勵管理制度的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期 9\o"CurrentDocument"有效期 9\o"CurrentDocument"授權(quán)日 10\o"CurrentDocument"可行權(quán)日 10\o"CurrentDocument"禁售期 10\o"CurrentDocument"第七章股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序 10\o"CurrentDocument"授予條件 10\o"CurrentDocument"授予價格 11\o"CurrentDocument"股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 11\o"CurrentDocument"股權(quán)期權(quán)的程序 11\o"CurrentDocument"行權(quán)條件 11\o"CurrentDocument"第八章本股權(quán)激勵管理制度的變更和終止 12\o"CurrentDocument"激勵對象發(fā)生職務(wù)變更 12\o"CurrentDocument"激勵對象離職 12\o"CurrentDocument"激勵對象喪失勞動能力 13\o"CurrentDocument"激勵對象退休 13\o"CurrentDocument"激勵對象死亡 13\o"CurrentDocument"特別條款 13\o"CurrentDocument"第九章附則 14特別說明本股權(quán)激勵管理制度依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及XXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”）《公司章程》制定。公司授予本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司實際資產(chǎn)總額—%的股權(quán)，激勵對象獲得的股權(quán)擁有在本計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格受讓公司股權(quán)的權(quán)利。本激勵計劃的股權(quán)來源為公司原有股東有償出讓（或增值擴股）。公司用于本次股權(quán)激勵計劃所涉及的股權(quán)合計占公司實際資產(chǎn)總額的—%。本股權(quán)激勵管理制度的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。本計劃的有效期為自股權(quán)第一次授權(quán)日起 年，。公司將在該日后的年度、年度和年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的%、%、—%的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權(quán)；在本計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為2年，在行權(quán)限制期內(nèi)不可以行權(quán)；行權(quán)有效期為3年，在行權(quán)有效期內(nèi)采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。在本股權(quán)激勵管理制度規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權(quán)可以在公司股東間互相轉(zhuǎn)讓，或由公司以約定的價格回購。獲授股權(quán)期權(quán)的激勵對象在行權(quán)期內(nèi)需滿足的業(yè)績考核條件：年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán):2010年度凈利潤達到或超過萬元。年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán):2011年度凈利潤達到或超過萬元。年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán):2013年度凈利潤達到或超過萬元。股權(quán)期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、分紅、增資減資等事宜，股權(quán)期權(quán)數(shù)量、所涉及的標的股權(quán)總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。本股權(quán)激勵管理制度已經(jīng) 年月日召開的公司年第 次股東大會審議通過。第一章釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：公司：指XXXXXXX有限責任公司。本計劃：指XXXXXXXX有限責任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃。超額分紅：公司在完成計劃目標利潤后，與相關(guān)利益貢獻者分享超出部分利潤的激勵方式。在職分紅：公司對在職核心人員進行激勵的一種股份分紅權(quán)益。員工因任何原因離職后，此權(quán)益即消失。在職分紅只有分紅權(quán)，沒有所有權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和表決權(quán)。股權(quán)期權(quán)、期權(quán)激勵、期權(quán)：XXXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓XXXXXXXX公司一定份額股權(quán)的權(quán)利。激勵對象：指依照本股權(quán)激勵管理制度有權(quán)獲得標的股權(quán)的人員，包括公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工。股東會、董事會：指XXXXXXXX公司股東會、董事會。標的股權(quán)：指根據(jù)本股權(quán)激勵管理制度擬授予給激勵對象的XXXXXXXX公司的股權(quán)。授權(quán)日：指公司向期權(quán)激勵對象授予期權(quán)的日期。行權(quán)：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓公司股權(quán)股權(quán)的行為?？尚袡?quán)日：指激勵對象可以行權(quán)的日期。行權(quán)價格：指XXXXXXXXX有限公司向激勵對象授予期權(quán)時所確定的受讓公司股權(quán)的價格。個人績效考核合格：《XXXXXXX股權(quán)激勵管理制度實施考核辦法》第二章本股權(quán)激勵管理制度的目的XXXXXXXXXX公司制定、實施本股權(quán)激勵管理制度的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。通過本股權(quán)激勵管理制度的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。通過《股權(quán)激勵計劃》，讓公司核心管理人員、核心專業(yè)人員最大限度地享受公司發(fā)展而帶來的利益。通過《股權(quán)激勵計劃》，激勵核心員工的積極性和創(chuàng)造性，使公司核心人員的利益與公司長期利益統(tǒng)一，創(chuàng)造企業(yè)與員工的共贏局面。通過《股權(quán)激勵計劃》，保留公司的核心員工，吸引優(yōu)秀人才加盟。通過《股權(quán)激勵計劃》，提升公司業(yè)績，約束管理者短期行為。第三章本股權(quán)激勵管理制度的管理機構(gòu)XXXXXXXXXXXXX公司股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本股權(quán)激勵管理制度的實施、變更和終止。XXXXXXXXXXXXXX公司董事會是本股權(quán)激勵管理制度的審核機構(gòu)，負責審核本股權(quán)激勵管理制度并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理本股權(quán)激勵管理制度的相關(guān)事宜。XXXXXXXXXXXXXX公司監(jiān)事會是本股權(quán)激勵管理制度的監(jiān)督機構(gòu)，負責核實激勵對象名單，并對本股權(quán)激勵管理制度的實施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》進行監(jiān)督。XXXXXXXXXXXXXX公司薪酬委員會是本股權(quán)激勵管理制度的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責制定本股權(quán)激勵管理制度和提交激勵對象名單、具體激勵辦法。各機構(gòu)的具體職責：5.1公司薪酬委員會5.1.1對股權(quán)激勵進行可行性分析。5.1.2編制《股權(quán)激勵計劃》。5.2公司董事會執(zhí)行委員會5.2.1執(zhí)行《股權(quán)激勵計劃》。5.3公司董事會履行以下職責：5.3.1提出《股權(quán)激勵計劃》的需求。5.3.2審核《股權(quán)激勵計劃》，并報股東會審議。5.3.3對于《股權(quán)激勵計劃》具有最終解釋權(quán)。5.3.4審核公司員工授予股份和限制性股份的資格。5.3.5負責審批《股權(quán)激勵計劃》的變更。5.3.6廢除、終止《股權(quán)激勵計劃》。5.4公司股東會主要履行以下職責：5.4.1審批公司《股權(quán)激勵計劃》。5.4.2廢除、終止《股權(quán)激勵計劃》。5.5.1激勵對象有權(quán)選擇是否接受股權(quán)激勵，簽署相關(guān)協(xié)議書。第四章本股權(quán)激勵管理制度的激勵對象激勵對象的資格本股權(quán)激勵管理制度的激勵對象應(yīng)為：1.1同時滿足以下條件的人員：1.1.1為XXXXXXXXXXXX公司的正式員工：1.1.2截至年月日，在XXXXXXXXXX公司連續(xù)司齡滿年；1.1.3為公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工；1.2雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。1.3公司激勵對象的資格認定權(quán)在公司股東會；激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效。第五章股權(quán)激勵計劃《股權(quán)激勵計劃》需求的提出公司董事會成員不定期根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要提出《股權(quán)激勵計劃》的需求?！豆蓹?quán)激勵計劃》的需求經(jīng)董事會一致同意后，交公司薪酬委員會編制計劃?！豆蓹?quán)激勵計劃》的編制2.3由公司薪酬委員對股權(quán)激勵需求進行評估薪酬委員會對現(xiàn)階段是否需要采取股權(quán)激勵進行評估。薪酬委員會對現(xiàn)階段適用的股權(quán)激勵方式進行評估。薪酬委員會對現(xiàn)階段哪些人要納入本次股權(quán)激勵及激勵額度進行評估。薪酬委員根據(jù)評估結(jié)果，編制《股權(quán)激勵計劃》《股權(quán)激勵計劃》的審核和批準薪酬委員會編制《股權(quán)激勵計劃》，交董事會審核，董事會審核通過后提交股東大會并經(jīng)股東大會審議通過。董事長批準《股權(quán)激勵計劃》?！豆蓹?quán)激勵計劃》的實施董事會下屬執(zhí)行委員會根據(jù)《股權(quán)激勵計劃》編制考核標準及考核計劃。執(zhí)行委員會對激勵對象進行考核。執(zhí)行委員會對考核結(jié)果進行匯總，報董事會。董事會對考核結(jié)果進行審批。執(zhí)行委員會公布考核結(jié)果，安排股權(quán)授予計劃?！豆蓹?quán)激勵計劃》的修改與終止《股權(quán)激勵計劃》在實施過程中有任何問題，由執(zhí)行委員會收集后提交董事會決議?！豆蓹?quán)激勵計劃》中的修改與終止需要經(jīng)董事會表決通過后方可生效。有下列情況的終止《股權(quán)激勵計劃》：因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停業(yè)、破產(chǎn)或解散的。被激勵對象有重大違法、違規(guī)行為。股東會或董事會全體一致同意做出的特別決議。各激勵計劃中的其他規(guī)定。第五章標的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配1股權(quán)的種類本公司現(xiàn)階段僅采用非上市公司股權(quán)激勵，采用的激勵方法包括：1.1.1.1超額分紅激勵1.1.1.2分紅股激勵1.1.1.3限制性股權(quán)激勵1.1.1.4增持股激勵1.1.1.5注冊股激勵1.1.1.6金色降落傘計劃1.1.1.7董事會認同的其他激勵方法2來源本股權(quán)激勵管理制度擬授予給激勵對象的標的注冊股股權(quán)為XXXXXXXXX公司原股東出讓股權(quán)。3數(shù)量分紅股：本次在職分紅股為股注冊股：XXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予公司實際資產(chǎn)總額 %的股權(quán)4分配1、 本股權(quán)激勵管理制度的具體分配參考《股權(quán)激勵計劃》2、 XXXXXXXXXX公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進行調(diào)整。第六章本股權(quán)激勵管理制度的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售

期有效期本股權(quán)激勵管理制度的有效期為年，自第一次授權(quán)日起計算。有效期內(nèi)授予的注冊股，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為年，行權(quán)有效期為年。授權(quán)日1、 本計劃有效期內(nèi)的每年—月—日。2、 XXXXXXXXXX公司將在年度、年度和年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的%：%：%比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權(quán)；3、 可行權(quán)日1、 各次授予的期權(quán)自其授權(quán)日2年后，滿足行權(quán)條件的激勵對象方可行權(quán)。2、 本次授予的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿2年（行權(quán)限制期）后，可在土年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的3年行權(quán)有效期內(nèi)激勵對象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利自動失效，不可追溯行使。禁售期1、 激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起_^年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。2、 禁售期滿，激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。第七章股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序授予條件激勵對象獲授標的股權(quán)必須同時滿足如下條件：1.1業(yè)績考核條件：20 年度凈利潤達到或超過萬元。1.2績效考核條件：根據(jù)《XXXXXXXXXXXXXXX公司股份有限公司股權(quán)激勵管理制度實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。授予價格2.1公司授予激勵對象標的股權(quán)的價格；公司實際資產(chǎn)X獲受股權(quán)占公司實際資產(chǎn)的比例。2.2資金來源：公司授予激勵對象標的股權(quán)所需資金的 由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書公司在標的股權(quán)授予前與激勵對象簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，激勵對象未簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》或已簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》但未按照付款期限支付受讓標的股權(quán)款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。股權(quán)期權(quán)的程序4.1公司與激勵對象簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。4.2公司于授權(quán)日向激勵對象送達《股權(quán)授予通知書》一式貳份。4.3激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署《股權(quán)授予通知書》，并將一份送回公司。4.4公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。行權(quán)條件激勵對象對已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分期行權(quán)，行權(quán)時必須滿足以下條件：1、 激勵對象《XXXXXXXXXX公司股權(quán)激勵管理制度實施考核辦法》考核合格。2、 在股權(quán)期權(quán)激勵計劃期限內(nèi)，行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)還需要達到下列財務(wù)指標條件方可實施：序項目年年年1凈利潤2銷售收入3銷售毛利率4凈資產(chǎn)收益率5銷售貨款回籠率6銷售費用率（三項費用）第八章本股權(quán)激勵管理制度的變更和終止激勵對象發(fā)生職務(wù)變更1.1激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。1.2激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，且變更后職務(wù)在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。1.3激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。激勵對象離職（指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r2.1激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。2.2有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以 價格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象;或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。（1） 激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的：（2） 激勵對象與公司的聘用