專利許可合同

PAGE專利許可協(xié)議本協(xié)議于____年____月____日在________訂立。協(xié)議一方為________公司，依中華人民共和國法律組建，住所地為：________(以下簡稱甲方)；協(xié)議的另一方為________(以下簡稱乙方)。鑒于乙方擁有協(xié)議所述專利技術(shù)；鑒于乙方有權(quán)，并且同意將專利技術(shù)的使用權(quán)、制造權(quán)和協(xié)議產(chǎn)品的銷售權(quán)授予甲方；鑒于甲方希望利用乙方的專利技術(shù)制造并銷售協(xié)議的產(chǎn)品；各方授權(quán)代表經(jīng)友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本協(xié)議。第一條定義本協(xié)議下列詞語的含義：1.1“專利技術(shù)”，系指乙方目前擁有的或未來取得的和/或有權(quán)或可能有權(quán)監(jiān)控的，或在本協(xié)議有效期間在世界任何國家許可轉(zhuǎn)讓的，適用于或可能適于制造本協(xié)議產(chǎn)品的專利和專利申請。1.2“協(xié)議產(chǎn)品”，系指本協(xié)議附件二中規(guī)定的產(chǎn)品及其改進發(fā)展的產(chǎn)品。1.3“甲方”，系指________，或者該公司的法人代表、代理或財產(chǎn)繼承者；1.4“乙方”，系指________，或者該公司的法人代表、代理或財產(chǎn)繼承者；1.5“協(xié)議工廠”，系指生產(chǎn)協(xié)議產(chǎn)品的場所，即________；1.6“備件”，系指用以代替協(xié)議產(chǎn)品或其任何部分的備用件；1.7“部件”，系指乙方隨時書面允許甲方生產(chǎn)和銷售的協(xié)議產(chǎn)品的構(gòu)件及零配件；1.8“技術(shù)資料文件資料”，系指列于附件一與制造和修理修繕協(xié)議產(chǎn)品關(guān)于的工程、制造及原始資料文件資料，包括與制造設(shè)備、工具和裝置關(guān)于的圖紙、藍本、設(shè)計圖表、材料規(guī)格、照片、影印資料文件資料和一般資料文件資料、設(shè)計及其說明書等。但上述資料文件資料僅限于乙方擁有的資料文件資料和甲方用于本協(xié)議業(yè)務(wù)活動的資料文件資料；1.9“凈銷售價”，是指在扣除協(xié)議產(chǎn)品的包裝費、安裝費、運輸費、商業(yè)和數(shù)量折扣、傭金、保險費和稅費之后的發(fā)票金額；1.10“協(xié)議生效日”，系指本協(xié)議各方管理機構(gòu)和關(guān)于權(quán)力機關(guān)中最后一方批準協(xié)議的日期。第二條協(xié)議的內(nèi)容和范圍2.1甲方同意從乙方取得，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓協(xié)議產(chǎn)品的專利技術(shù)。這種技術(shù)應(yīng)與乙方最新產(chǎn)品的技術(shù)完全一致。2.2乙方以非獨占方式許可甲方在中國設(shè)計和制造協(xié)議產(chǎn)品，以及銷售和出口產(chǎn)品的權(quán)利。2.3乙方須向甲方提供與協(xié)議產(chǎn)品關(guān)于的專利技術(shù)資料文件資料和樣機所需的配件，其具體內(nèi)容和交付時間，詳見本協(xié)議附件二。2.4本協(xié)議產(chǎn)品不包括乙方外購件的專利技術(shù)，但乙方必須向甲方提供外購件的樣本和技術(shù)說明資料文件資料與制造廠商的名稱。2.5乙方有責任接收、安排甲方赴乙方培訓(xùn)的技術(shù)人員，乙方應(yīng)設(shè)法使其掌握上述協(xié)議產(chǎn)品專利技術(shù)。(詳見本協(xié)議附件五)2.6乙方負責自費派遣技術(shù)人員赴甲方進行技術(shù)服務(wù)。(詳見本協(xié)議附件六)2.7如甲方需要，乙方同意以最優(yōu)惠的價格向甲方提供協(xié)議產(chǎn)品的零件、材料和配件等。(具體內(nèi)容各方另行協(xié)商)2.8乙方同意甲方有權(quán)使用其商標，在協(xié)議產(chǎn)品上亦可以采取各方的聯(lián)合商標，或者標明“根據(jù)售證方的許可制造”字樣。第三條協(xié)議價格3.1依照第二條規(guī)定的內(nèi)容和范圍，本協(xié)議采用提成方式計算價格，計價的貨幣為______。3.2本協(xié)議提成費的計算時間從協(xié)議生效之日后第________個月開始，按日歷年度計算，每年的12月31日為提成費的結(jié)算日。3.3提成費按當年度協(xié)議產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為________%，協(xié)議產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計算提成費。3.4在提成費結(jié)算日后10天之內(nèi)甲方應(yīng)以書面通知的形式向乙方提交上一年度協(xié)議產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應(yīng)支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本協(xié)議附件三。3.5甲方依據(jù)本協(xié)議的專利許可，銷售的協(xié)議產(chǎn)品一經(jīng)付款則視為貨已售出。3.6若在交付專利權(quán)使用費后，已售協(xié)議產(chǎn)品被退回或折價，甲方有權(quán)在以后支付的專利權(quán)使用費中扣除因此而多支付的專利權(quán)使用費。3.7乙方如需查核甲方的賬目時，應(yīng)在接到甲方依上述第3.4款規(guī)定開出的書面通知后10天之內(nèi)通知甲方，其具體的查賬內(nèi)容和程序詳見本協(xié)議附件四。第四條支付條件4.1本協(xié)議第三條中規(guī)定的提成費，甲方將通過________________銀行(此處為甲方的業(yè)務(wù)銀行)和________________銀行(此處為乙方的業(yè)務(wù)銀行)支付給乙方，支付中使用的貨幣為______。4.2乙方在收到甲方按3.4條的規(guī)定發(fā)出的書面通知后應(yīng)立即開具關(guān)于的單據(jù)，甲方在收到乙方出具的下列單據(jù)后30天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，即支付提成費給乙方：a.提成費計算單一式______份；b.商業(yè)發(fā)票一式______份；c.即期匯票一式______份。4.3按本協(xié)議規(guī)定，如乙方需要向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權(quán)從上述支付中直接扣除。第五條技術(shù)服務(wù)和培訓(xùn)5.1技術(shù)服務(wù)5.1.1乙方在協(xié)議有效期內(nèi)派遣一名技術(shù)專家到甲方，對協(xié)議產(chǎn)品的圖紙和技術(shù)資料文件資料進行說明，并就產(chǎn)品設(shè)計、制造、調(diào)試和檢驗，以及修理修繕等方面進行技術(shù)指導(dǎo)，以使甲方在保證協(xié)議產(chǎn)品性能的情況下，能盡快采用國產(chǎn)的材料的元器件，實現(xiàn)協(xié)議產(chǎn)品的生產(chǎn)。5.1.2乙方在協(xié)議有效期內(nèi)分兩次派遣技術(shù)人員赴甲方進行技術(shù)服務(wù)，共30日。5.1.3第一次技術(shù)服務(wù)在協(xié)議生效后第______個月，乙方派遣技術(shù)人員______人赴甲方工廠，提供技術(shù)指導(dǎo)，時間為______日。5.1.4第二次技術(shù)服務(wù)在協(xié)議產(chǎn)品驗收期間，乙方派技術(shù)人員______人赴甲方工廠，提供技術(shù)服務(wù)，時間為______日。5.1.5乙方負擔其人員的旅差費。甲方負擔由駐地到工廠的xx工具和膳宿費。5.2技術(shù)培訓(xùn)5.2.1乙方負責對甲方技術(shù)人員進行培訓(xùn)，使甲方受訓(xùn)人員掌握協(xié)議產(chǎn)品設(shè)計、性能測試、加工工藝、裝配工藝和質(zhì)量檢查等技能，使甲方能用乙方提供的資料文件資料和專門知識，在協(xié)議工廠制造出與乙方產(chǎn)品質(zhì)量相同的產(chǎn)品。乙方應(yīng)設(shè)法安排甲方受訓(xùn)人員參觀制造協(xié)議產(chǎn)品外購件的生產(chǎn)過程和協(xié)議產(chǎn)品的主要用戶。5.2.2甲方受訓(xùn)人員在協(xié)議期間分兩批，______日以內(nèi)(翻譯除外)赴乙方接受培訓(xùn)。5.2.3首批培訓(xùn)時間為協(xié)議生效后的第______至第______個月，甲方派技術(shù)人員______人，翻譯______人到乙方工廠接受為期______日(每周5天工作日)的培訓(xùn)。內(nèi)容為協(xié)議產(chǎn)品的設(shè)計和制造工藝。5.2.4第二批培訓(xùn)人員的培訓(xùn)時間為協(xié)議生效后的第八至第九個月，甲方派技術(shù)人員______人，翻譯______人到乙方工廠接受為期______日(每周5天工作日)的培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容為協(xié)議產(chǎn)品的設(shè)計、加工工藝、裝配工藝和機器的調(diào)試。5.2.5甲方負擔受訓(xùn)人員的旅差費。在乙方受訓(xùn)期間的膳宿費及駐地和工廠之間的xx工具由乙方負責提供。第六條技術(shù)資料文件資料6.乙方應(yīng)按本協(xié)議附件二規(guī)定的內(nèi)容和時間，在____年____月____日交付技術(shù)資料文件資料。6.2____________的郵戳日期，為技術(shù)資料文件資料的實際交付日期。甲方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本1份寄給乙方。6.3在每批技術(shù)資料文件資料發(fā)運后24小時內(nèi)，乙方應(yīng)將協(xié)議號、空運提單號、空運提單日期、資料文件資料項目、件數(shù)、重量、航班號和預(yù)計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術(shù)資料文件資料詳細清單各一式______份寄給甲方。6.4若技術(shù)資料文件資料在空運中丟失、損毀、短缺，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后30天內(nèi)，免費補寄或重寄給甲方。在甲方收到技術(shù)資料文件資料后60天內(nèi)，如沒有以書面形式提出資料文件資料不全或增補要求，則視為甲方驗收。6.5技術(shù)資料文件資料采用英文，計量單位以公制表示。第七條考核與驗收7.1協(xié)議產(chǎn)品的第一臺樣機，由甲、乙各方組建的聯(lián)合考核小組，按附件七規(guī)定的時間和內(nèi)容進行考核。如符合附件一規(guī)定的技術(shù)要求，即可驗收，并由各方法定代表人或授權(quán)代理人簽署協(xié)議產(chǎn)品考核驗收合格證書一式____份，各方各執(zhí)____份。7.2如協(xié)議產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到規(guī)定的技術(shù)標準，各方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究，分析原因，采取措施，消除缺陷，進行第二次性能考核?？己撕细窈?，各方簽署考核合格證書。7.3如第一次考核不合格是乙方責任，乙方應(yīng)自費再次派遣技術(shù)人員進行第二次考核。7.4經(jīng)過第二次考核仍未能合格驗收，若責任在于乙方，則乙方須賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施，消除缺陷，進行第三次考核。7.5經(jīng)過第三次考核仍不合格，如系乙方責任，則甲方有權(quán)終止協(xié)議，并按第九條的規(guī)定處理。若系甲方責任，則由各方協(xié)商協(xié)議進一步執(zhí)行的問題。第八條技術(shù)改進8.1乙方提供的技術(shù)資料文件資料，如有不適合甲方生產(chǎn)條件的(如設(shè)計標準、原材料、外購配件及其他生產(chǎn)設(shè)備等)，乙方有責任幫助甲方修改技術(shù)資料文件資料，并加以確認。在不影響協(xié)議產(chǎn)品性能情況下，應(yīng)采用中國產(chǎn)的原材料、配套元器件和設(shè)備。8.2在協(xié)議有效期內(nèi)，各方對協(xié)議產(chǎn)品的任何改進和創(chuàng)新，都免費將改進或創(chuàng)新的技術(shù)資料文件資料提供給對方。8.3改進或創(chuàng)新的技術(shù)所有權(quán)屬于改進或創(chuàng)新一方，另一方不得對其申請專利或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓給第三者。第九條保證和索賠9.1乙方保證所提供的技術(shù)資料文件資料是乙方經(jīng)過實際使用的最新技術(shù)資料文件資料，并保證向甲方及時提供任何改進和發(fā)明的技術(shù)資料文件資料。9.2乙方保證所提供的技術(shù)資料文件資料是完整的、準確的、清晰的，并保證及時交付。9.3如乙方提供的技術(shù)資料文件資料不符合第六條規(guī)定，乙方必須在收到甲方書面通知后30天內(nèi)免費將所缺的技術(shù)資料文件資料，或清晰、準確的資料文件資料寄給甲方。9.4如乙方的技術(shù)資料文件資料未能按本協(xié)議附件二規(guī)定的時間交付，乙方則須按下列比例支付罰款給甲方：(1)遲交1至4周，罰款為協(xié)議總價的________%；(2)遲交5至8周，罰款為協(xié)議總價的________%；(3)遲交超過8周，罰款為協(xié)議總價的________%。9.5乙方按本條規(guī)定被罰款時，并不解除其繼續(xù)交付技術(shù)資料文件資料的義務(wù)。9.6如乙方遲交技術(shù)資料文件資料6個月以上，甲方有權(quán)終止協(xié)議。乙方須將甲方已經(jīng)交付的全部金額，并加年利________%的利息，一并退還甲方。9.7由于乙方責任，驗收不合格，造成甲方未能正常投產(chǎn)而終止協(xié)議時，乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付給乙方的全部金額，并加年利________%的利息。9.8如因乙方原因，產(chǎn)品部分性能指標沒能達到協(xié)議產(chǎn)品的規(guī)定時，視具體情況，乙方須按協(xié)議總價的________%予以賠償，但是，若因甲方原因產(chǎn)品沒能達到性能指標時，甲方應(yīng)按協(xié)議規(guī)定支付全部金額。第十條保密10.1乙方根據(jù)本協(xié)議所提供的所有圖紙、設(shè)計、說明書及其他技術(shù)資料文件資料，甲方均須嚴格保密；未得到乙方的書面同意，不得以任何方式出售、轉(zhuǎn)讓或泄露給任何人，但不包括甲方為生產(chǎn)協(xié)議產(chǎn)品而使用技術(shù)資料文件資料的雇員。但是，甲方可以向分包協(xié)議人提供生產(chǎn)協(xié)議產(chǎn)品部件所必需的技術(shù)資料文件資料，分包人須書面保證對其所得到生產(chǎn)技術(shù)資料文件資料承擔嚴格的保密義務(wù)。10.2若上述技術(shù)資料文件資料由乙方或任何第三方部分或全部公開，則甲方對已公開的技術(shù)不再承擔保密義務(wù)。10.3本協(xié)議終止后，甲方有權(quán)使用乙方所提供的專利，即甲方可以繼續(xù)設(shè)計、制造、使用、銷售和出口協(xié)議產(chǎn)品。第十一條侵權(quán)11.1乙方保證，它是依本協(xié)議條款轉(zhuǎn)讓給甲方的專利權(quán)的合法所有人，在法律上享有向甲方轉(zhuǎn)讓專利權(quán)的權(quán)利。若發(fā)生侵犯任何第三者權(quán)利的事件，則乙方應(yīng)對侵權(quán)事件負責，并承擔由此而造成或產(chǎn)生的全部法律和經(jīng)濟責任。11.2本協(xié)議附件一列明乙方關(guān)于協(xié)議產(chǎn)品的專利和專利申請。協(xié)議生效后一個月內(nèi)，乙方將向甲方提供2份專利證書和專利申請的影印本。第十二條稅費12.1凡因履行本協(xié)議而發(fā)生在甲方國家以外的所有稅費，均由乙方負擔。12.2乙方因履行本協(xié)議而在中國境內(nèi)取得的收入，必須按中國稅法納稅。第十三條不可抗力13.1簽約的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴重水災(zāi)、火災(zāi)、臺風、地震以及各方同意的其他不可抗力事故而無法按期執(zhí)行協(xié)議時，則可延長協(xié)議的期限，延長期相當于事故所影響的時間。13.2受影響的一方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于此后______天內(nèi)以航空掛號郵件將關(guān)于當局出具的證明資料文件提交另一方確認。13.3如不可抗力事故延續(xù)到______以上，各方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的問題。第十四條仲裁14.1因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如經(jīng)協(xié)商仍達不成協(xié)議時，則應(yīng)提交仲裁解決。14.2仲裁將在______________進行，由____________