科創(chuàng)板上市公司董事會秘書工作制度(2021年版)

科創(chuàng)上市公司董事秘書工作度第一章

總則第一條規(guī)范科創(chuàng)板上市公（以下簡稱“公司”董事會秘書的行為保證公司規(guī)范運作，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法”）中華人民共和國證券法（以下簡稱《證券法上市公司治理準(zhǔn)則》等法律規(guī)章范性文件科創(chuàng)板上市公司章程簡稱公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本工作制度。第二條事會秘書應(yīng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件公司章程》及本工作制度的有關(guān)規(guī)定。第二章

董事會書的任資格和免程序第三條事會設(shè)董事會秘書一名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。第四條事會秘書是公司高級管理人員對董事會負(fù)責(zé)并報告工作董事會秘書任期三年，任期屆滿可以續(xù)聘。第五條事或高級管理人員可以兼任董事會秘書必須保證其有足夠的精力和時間承擔(dān)董事會秘書的職責(zé)。第六條事不得兼任公司董事會秘書。第七條事兼任董事會秘書的如某一行為需由董事董事會秘書分別作出時則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第八條司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向交易所報送以下資料薦書，包括被推薦人符合《上市規(guī)則》任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；（二）被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；（三）被推薦人取得的交易所頒發(fā)1

的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。第九條司董事會正式聘任董事會秘書券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告并向交易所提交以下資料：（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向交易所提交變更后的資料。第十條事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)管理法律專業(yè)知識具有良好的職業(yè)道德和個人品德。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：（一無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；（三擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾年；（四擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾年；（五個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六最近3內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形；（七被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（八被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司高管的；（九法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。第十一事會秘書。第十二

若董事會秘書辭職公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘2

書被解聘或者辭職時,公司應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所報告說明原因并公告董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情,向上海證券交易所提交個人陳述報告。第十三

董事會秘書有下列情形之一的公司應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：（一）出現(xiàn)本工作制度第十條所規(guī)定情形之一的；（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；（四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程公司或者股東造成重大損失的。第十四

公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止涉及公司違法違規(guī)的信息除外。董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。第三章

董事會書的職第十五

董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作；（二）負(fù)責(zé)公司股東資料管理工作協(xié)調(diào)公司與主管部門股東及實際控制人媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會發(fā)布董事會股東大會會議通知參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議、股東大會會議記錄工作并簽字確認(rèn)；3

（四）負(fù)責(zé)公司相關(guān)信息的保密工作；（五）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊董事名冊控股股東及董事監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料以及股東大會董事會會議文件和會議記錄及監(jiān)事會的會議記錄等；（六）關(guān)注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)相關(guān)問詢；（七）組織董事監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的培訓(xùn)協(xié)助前述人員了解各自的權(quán)利和義務(wù)；（八）督促董事監(jiān)事和高級管理人員遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予提醒；（九）《公司法章程國證監(jiān)會、上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。第十六

董事會秘書應(yīng)在董事會、股東大會會議通知中載明下列內(nèi)容：（一）會議的召開日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）出席人員，授權(quán)代理情況；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日（股東大會（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第十七

董事會秘書應(yīng)在董事會、股東大會會議記錄中載明下列內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點和方式（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事、股東及股東代表親自出席和受托出席的情況；4

（五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明；（六）會議審議的提案董事股東代表對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見對提案的表決意向；（七）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)（八）律師（股東大會）及計票人、監(jiān)票人姓名（九）與會董事、股東認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項；除會議記錄外，董事會秘書還可以對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議紀(jì)錄。第十八議地址：

股東大會召開前董事會秘書應(yīng)將下列資料置備于會議通知中載明的會（一）擬交由股東大會審議的議案全文；（二）擬由股東大會審議的對外投資、擔(dān)保、收購并、重組等重大事項的合同和/或協(xié)議，以及董事會關(guān)于前述重大事項的起因、必要性、可行性及經(jīng)濟利益等所作的解釋和說明；（三）股東大會擬審議事項與公司股東現(xiàn)任董事監(jiān)事總經(jīng)理或其他高級管理人員的利害關(guān)系及利害關(guān)系的性質(zhì)和程度及這種利害關(guān)系對公司和除關(guān)聯(lián)股東外的其他股東的影響；（四）董事會認(rèn)為有助于出席會議的股（包括股東代理人對議案作出決定的其他有關(guān)資料。第十九

董事會秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：（一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；（二）制定并完善公司信息披露管理制度；（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定助相關(guān)各方及有關(guān)5

人員履行信息披露義務(wù)；（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；（五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；（六）關(guān)注媒體報道主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證督促董事會及時披露或澄清。第二十

董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事會加強公司治理機制建設(shè)，包括：（一）組織籌備并列席董事會會議及其專門委員會會議事會會議和股東大會會議；（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；（三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項；（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；（五）積極推動公司承擔(dān)社會責(zé)任。第二十條

董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機制。第二十條

董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。第二十條

董事會秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。第二十條

董事會秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向上交所報告。第二十條

公司應(yīng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持配合董事會秘書的工作董事會秘書為履行職責(zé)有6

權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加有關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。第二十條提供會議資料。第二十條

公司召開涉及公司重大事項的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書列席并董事會秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。第二十條

公司董事會秘書空缺期間董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)同時盡快確定董事會秘書人選公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。第二十條

公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按照要求參加上交所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。第四章

附則第三十的含義相同。第三十條

除非有特別