股權收購的財務風險分析課件

股權收購的財務風險分析(ppt60頁)股權收購的財務風險分析(ppt60頁)1股權收購的財務風險分析課件23一、基本概念依據(jù)：《企業(yè)會計準則-會計報表合并》要素一：投資方擁有被投資方的權力是指投資方享有現(xiàn)時權力使其目前有能力主導被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動，在不存在其他因素時，通常持有半數(shù)以上表決權的投資方控制被投資方；要素二：通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報可變回報是指被投資企業(yè)的股利、被投資企業(yè)經(jīng)濟利益的其他分配、投資方對被投資企業(yè)的價值變動，是不固定的并可能隨被投資企業(yè)的業(yè)績而變動的回報，可能正數(shù)，也可能是負數(shù)；要素三：并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額擁有決策權的投資方在判斷其是否控制被投資方時，需要考慮其決策行為是以主要責任人的身份進行還是以代理人的身份進行。企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式。

1.股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。控制股權支付非股權支付以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。3一、基本概念依據(jù)：《企業(yè)會計準則-會計報表合并》企業(yè)重組中34由于信息不對稱，收購方對目標企業(yè)的信息掌握不完全或者是沒有運用科學的方法進行估價，因而使得對目標企業(yè)估價不當，產(chǎn)生估值風險。估值過高風險：加大企業(yè)的收購成本，增加收購方的資金壓力；估值過低風險：導致目標企業(yè)管理層抵制收購或尋找新的買家，從而失出機會。2.企業(yè)收購活動通常包括：目標企業(yè)的選擇、對目標企業(yè)的價值評估、收購資金的籌措、支付方式的選擇以及收購之后的整合，這其中任何一個階段都可能產(chǎn)生大小不一的風險。企業(yè)收購交易完成后，收購方需要對被收購企業(yè)進行戰(zhàn)略整合、人力資源整合、財務整合、企業(yè)文化整合等，其中，財務整合是企業(yè)收購整合的核心環(huán)節(jié)。當收購方在整合期內(nèi)，如若財務行為不當，會使?jié)撛诘呢攧诊L險發(fā)生，進而出現(xiàn)收構成本增加、資金短缺現(xiàn)象，阻礙企業(yè)的發(fā)展；整合期間收購雙方可能會因財務制度、財務機構設置的不同發(fā)生矛盾，導致收購方發(fā)生損失；收購方內(nèi)部，如若發(fā)生財務失誤或行為監(jiān)控不當，容易導致收購方的財務風險發(fā)生。估值風險融資風險整合風險是指與并購資金和資本結構有關的風險，具體包括融資方式是否適合收購動機及是否影響收購方的控股權、資金是否在數(shù)量上和時間是上保證需要，債務負擔是否對企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響等。內(nèi)部融資風險：用收購方自有資金收購，影響企業(yè)的現(xiàn)金需求，使收購方出現(xiàn)現(xiàn)金短缺現(xiàn)象，導致企業(yè)發(fā)生財務風險；外部融資風險：主要是通過發(fā)行股票、債券及信貸融資等籌集資金，股權融資的資本成本高，給收購方帶來控制權被分散的風險；債券和信貸融資使得收購面臨巨大的債務壓力，帶來債務風險支付風險4由于信息不對稱，收購方對目標企業(yè)的信息掌握不完全或者是沒有4支付風險是收購方為完成目標企業(yè)的收購，采用某種方式支付對價帶來的風險。現(xiàn)金支付方式：是最簡便的支付方式，最大的好處就是能夠快速控制目標企業(yè)，而這種支付方式并非是最佳的選擇。企業(yè)收購使用現(xiàn)金支付是一種很大的資金負擔，會增加企業(yè)的現(xiàn)金壓力，降低收購方對外部環(huán)境變化的調(diào)整能力，產(chǎn)生資金流動性風險；也容易給企業(yè)增加債務負擔，導致收購方債務風險，甚至破產(chǎn)風險。股權支付：股權支付需收購方或控股企業(yè)發(fā)行新股票，在一定程度上，減輕了收購方的資金壓力，獲得稅收價值；但新股的發(fā)行會增加收購方的成本、稀釋股權，同時減少了對目標企業(yè)的控制權?；旌现Ц叮杭匆袁F(xiàn)金支付、股權支付價和其他資產(chǎn)支付組合的方式支付對價，如果各種支付恰當搭配，各種支付方式可以相互補充、相互制約，克制彼此間的不足?；旌现Ц兑膊⒎遣淮嬖陲L險，企業(yè)資本結構很難達到最佳狀態(tài)，多種支付方式同時使用容易出現(xiàn)間斷性，企業(yè)收購后會增加財務整合的難度支付風險是收購方為完成目標企業(yè)的收購，采用某種方式支付對價帶56二、股權收購的財務風險分析（一）估值風險的成因

被收購方惡意隱瞞雙方信息不對稱財務報表的真實性價值評估其他因素股權瑕疵的風險財務報表的風險交易定價的風險6二、股權收購的財務風險分析（一）估值風險的成因被收購方惡671、收購方的惡意隱瞞一是治理層授意管理層實施，設施造假舞弊；二是管理層為粉飾業(yè)績，單獨舞弊。2、收購雙方信息不對稱一是目標企業(yè)是上市企業(yè)還是非上市企業(yè)；二是并購是善意收購還是惡意收購；三是收購準備時間長短；四是收購時點距離審計時點的長短。3、財務報表的局限性和真實性財務報表的局限性：財務報表是有特定假設前提并執(zhí)行統(tǒng)一規(guī)范的會計產(chǎn)物，其數(shù)據(jù)只能在規(guī)定意義上使用而不能揭示企業(yè)全部實際情況。主要表現(xiàn)為：會計政策可人為選擇如折舊政策、環(huán)賬準備政策。不能反映或有事項和期后事項擔保、票據(jù)貼現(xiàn)、重大財務承諾等不能反映企業(yè)所有經(jīng)濟行為銷售政策、未履行完的合同等不能反映重要資源價值及制度安排資產(chǎn)歷史成本入賬、科研團隊、社會資源財務報表的真實性：逃稅漏稅而少計收入；融資、上市而虛增收入；會計人員不專業(yè)或技術操作失誤等因素而使財務報表失真。71、收購方的惡意隱瞞784、價值評估除被收購方的原因外，價值評估在如下方面影響估價風險：（1）評估機構的風險為了獲得更多的評估費用、收受好處或者評估方與被評估方有親屬關系等，評估方可能高估或低估被評估企業(yè)的價值而帶來的道德風險；評估機構人員管理能力不足、管理制度存在缺陷、缺乏經(jīng)驗等帶來的組織風險；評估人員在評估過程中方法選擇不恰當、計算錯誤、數(shù)據(jù)遺漏以及在操作中缺乏必要的評估程序，沒有按照相應的法律法規(guī)、行業(yè)準則操作，評估技術手段落后，不適用當前評估業(yè)務階段等而帶來的操作風險。（2）評估環(huán)境的風險法律風險：企業(yè)價值評估在我國發(fā)展時間不長，相關的法律法規(guī)還不是很完善，評估人員在工作中缺乏法律依據(jù)。很多企業(yè)評估相關法律法規(guī)不適用當前我國的經(jīng)濟發(fā)展狀況，與現(xiàn)實脫節(jié)，很難有效指導當前的評估工作；84、價值評估89市場風險：市場環(huán)境不佳，經(jīng)濟不穩(wěn)定，行業(yè)間的不正當競爭以及市場信息缺乏等都有可能使評估結果出現(xiàn)錯誤。評估行業(yè)自身發(fā)育不良產(chǎn)生的風險：企業(yè)價值評估理論并不完善，實踐中還存在很多有待解決的問題。（3）其他風險評估報告使用風險：評估報告具有時效性，如果評估報告超過使用時效則不能客觀地反映企業(yè)價值，會產(chǎn)生風險。另一方面，評估報告根據(jù)評估目的不同會有不同類型使用錯誤類型的評估報告同樣會產(chǎn)生風險。除此之外，評估報告使用者還應考慮后續(xù)事項對評估結果的影響。關聯(lián)風險：如評估項目過大，需要幾家評估機構合作完成項目，其他評估機構出現(xiàn)問題也會引發(fā)整體評估風險。5、其他因素估價目的、目標企業(yè)資產(chǎn)性質(zhì)、收購交易的控制權、資產(chǎn)可交易性、目標企業(yè)所在行業(yè)的市場競爭狀況、收購方戰(zhàn)略規(guī)劃、特殊股權結構、產(chǎn)業(yè)生命周期狀況、存貨可變現(xiàn)程度、無形資產(chǎn)權屬是否存在爭議、交割前資產(chǎn)處置以及并購資產(chǎn)質(zhì)量的不確定性，都會在一定程度上產(chǎn)生估價風險。9市場風險：910二、股權收購的財務風險分析（二）股權價值風險的分類

股權瑕疵風險財務報表風險交易定價風險出資瑕疵所有權的瑕疵內(nèi)部控制失敗資產(chǎn)負債表風險利潤表風險折現(xiàn)現(xiàn)金流量模型重估凈資產(chǎn)價值法凈資產(chǎn)值清算價值虛增資產(chǎn)低估負債稅務籌劃虛增收入隱瞞支出關聯(lián)交易10二、股權收購的財務風險分析（二）股權價值風險的分類股權10111、股權瑕疵風險（1)出資瑕疵的表現(xiàn)形式股東虛假出資（未實際交付出資、以股東的自有資產(chǎn)增資）；股東抽逃出資；股東出資不實(實際價值明顯低于評估價值)；出資方式不符合規(guī)定（勞務、信用、商譽出資）；無形資產(chǎn)出資比例超過《公司法》規(guī)定的比例；未及時辦理過戶手續(xù)；出資程序不完備（未驗資、未評估）。（2）股權所有權瑕疵的表現(xiàn)形式未辦理股權變更登記；未簽訂股權轉讓協(xié)議或股權轉讓協(xié)議有瑕疵；股權轉讓未通過股東會決議或股東會決議有瑕疵；存在隱藏的股東；名義股東與實際股東；股權有質(zhì)押。111、股權瑕疵風險11122、財務報表風險（1）財務報表風險的來源第一，目標企業(yè)內(nèi)部控制程序缺失，或者形同虛設，直接采取違規(guī)的手法弄虛作假，人為地制造錯誤的會計信息；第二，目標企業(yè)采取不同的資源成本計量和收益價值計量方法以及相關信息的披露方式，造成會計信息失真；第三，目標企業(yè)采用不同的會計處理方法和核算方法都會影響到有關會計報表項目，或者人為隨意改變會計處理方法和核算方法虛增利潤，進因而影響到財務數(shù)據(jù)的可比性和可靠性。美國世通的費用支出資本化虛增利潤76.8億美元;

（2）內(nèi)部控制失敗帶來的估價風險內(nèi)部控制薄弱或失效，給企業(yè)相關人員挪用、侵占或詐騙企業(yè)財產(chǎn)提供機會，同時也容易給企業(yè)管理層舞弊使財務報表失真。122、財務報表風險1213

案例：中航油的內(nèi)部風險控制損失20萬美元以上的交易要提交給公司的風險管理委員會評估；而累計損失超過35萬美元的交易必須得到總裁的同意才能繼續(xù)；任何將導致50萬美元以上的損失的交易將自動平倉。在中航油新加坡公司賣出石油看漲期權這項業(yè)務中，該公司共有10位交易員，如果內(nèi)部控制有效的話，中航油新加坡公司損失的最大上限是500萬美元，實際虧損額為5.5億美元。113案例：中航油的內(nèi)部風險控制損失20萬美元以上的交易要提1314(3)資產(chǎn)負債帶來的估價風險一是虛增資產(chǎn)，二是隱匿負債特別是或有負債。虛增資產(chǎn)風險的重點領域：貨幣資金：造假目的：一是掩飾虛增銷售收入的最終出處；二是粉飾會計報表；三是掩蓋不合法的資金支出。主要手法：一是仿造假銀行對賬單；二是與銀行內(nèi)部人員勾結出具虛假銀行詢證函；三是故意將已被法院或其他部門凍結的銀行存款仍然在企業(yè)的銀行存款列報。14(3)資產(chǎn)負債帶來的估價風險1415

案例：金亞科技舞弊案背景：金亞科技成立于1999年11月，總部位于四川省成都市蜀西路50號，注冊資金34620.3萬元人民幣。公司主營業(yè)務為數(shù)字電視軟硬件產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。金亞科技于2009年10月成功登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，股票代碼300028，是創(chuàng)業(yè)板開板首批28家上市公司之一。起因：2015年2月13日，停牌中的金亞科技宣布重大資產(chǎn)重組預案，金亞科技擬收購成都的一家游戲公司——天象互動100%股權，該公司100%股權預估值為22.5億元，雙方初步商定交易價格為22億元。2015年2月9日，天象互動召開股東會，同意股東陳琛將所持的天象互動10%的股權以2.2億元價格轉讓給金亞科技董事長，也就是大股東周旭輝，由于涉嫌利益輸送，被監(jiān)會立案調(diào)查。215案例：金亞科技舞弊案背景：金亞科技成立于1999年111516

案例：金亞科技舞弊案造假金額及手法：虛構貨幣資金：采用仿造銀行對賬單等手法虛增銀行存款22,094.54萬元，該項款項實際已被股東挪用；虛構預付工程款：2012年金亞科技虛構了一個物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園基地項目，2014年賬面作假向四川宏山建設工程有限公司預付工程款31,000.00萬元；虛增利潤：2014年金亞科技通過虛增收入等手段虛增利潤8049.55元，而虛增收入和利潤所導致的資金缺口就是以預付工程款的方式對外轉移，從而減少虛構資金的壓力，實現(xiàn)財務報表平衡。后果：金亞科技的直接責任人面臨罰款和市場禁入的處罰，金亞科技面臨可能退市的風險，而會計師事務已作出暫停承接證券業(yè)務的處罰，注冊會計師也將面臨處罰。216案例：金亞科技舞弊案造假金額及手法：21617應收賬款：上市公司造假的重災區(qū)造假目的：虛增收入。主要手法：一是直接虛增收入，虛增應收賬款；二是在虛增應收款后在年末用其他資金轉回，到年初時將貨幣資金轉出作賬務調(diào)整，作假時一般在臨近年底1-2月內(nèi)。17應收賬款：1718

案例：欣泰電氣虛構應收款案背景：丹東欣泰電氣股份有限公司是遼寧欣泰股份有限公司的控股子公司，主營業(yè)務是節(jié)能型變壓器等輸變電設備和無功補償裝置等系列電網(wǎng)性能優(yōu)化設備的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售，注冊資本為17,155.72元，2014年1月27日，欣泰電氣在A股上市。起因：公司高管內(nèi)訌。造假金額及手法：虛構應收賬款：欣泰電氣通過虛構營業(yè)收入、虛構應收賬款的手法虛增利潤，2011年度~2014年度，公司營業(yè)收入中的25%通過同樣的手法作假，分別虛構增加應收賬款期末余額1.02億元、1.18億元、1.84億元和0.73億元。受此影響，2011年度~2013年度，公司凈利潤分別要調(diào)減561萬元、618萬元、1054萬元，2014年度調(diào)增凈利潤255.14萬元。318案例：欣泰電氣虛構應收款案背景：丹東欣泰電氣股份有限公1819

案例：欣泰電氣虛構應收款案虛構應收賬款的收回：欣泰電氣2011年度~2014年度虛構收回應收賬款4.69億元，其主要手法是：手法一：公司自有資金匯入供應商，再由供應商作為應收款回籠匯入公司賬戶；手法二：由大股東溫德乙向他人借款，出納人員在銀行柜臺同時辦理現(xiàn)金提取和現(xiàn)金交款，但在填寫現(xiàn)金交款單時，在付款人一欄直接填寫客戶公司名稱，算作客戶支付給欣泰電氣的應收賬款；手法三：由溫德乙借款的第三方公司開具銀行匯票，經(jīng)過客戶蓋章背書給欣泰電氣，算作收回的應收賬款；手法四：“自制”銀行單據(jù)，“自制”相應的銀行流水單，虛構銀行存款，2013年1月至6月，欣泰電氣直接通過偽造銀行進賬單的方式虛構收回應收賬款近1.29億元。后果：退市,并面臨巨額索賠。319案例：欣泰電氣虛構應收款案虛構應收賬款的收回：欣泰電氣1920預付賬款、其他應收款造假目的：一是轉移資金，以便進行非法結算；二是虛構往來款，掩蓋資金真實出向；三是虛增往來款，達到調(diào)節(jié)利潤的目的。主要手法：一是利用預付賬款和其他應收款兩個科目抽逃出資；二是虛構合同或根本沒有合同虛列往來款彌補貨幣資金缺口或達到非法交易的目的；三是將已發(fā)生的費用在預付賬款及其他應收款列支，達到少列費用，虛增利潤的目的。*金亞科技虛構31000萬元預付工程款；*寶力實業(yè)無合同無付款依據(jù)虛列預付賬款3200萬元；*岳陽房地產(chǎn)其他應收款中含已支付的費用近200萬元。存貨造假目的：調(diào)節(jié)利潤。主要手法：一是隱瞞存貨損失；二是虛構存貨，達到虛增利潤的目的；三是將存貨當作“蓄水池”，隨意改變會計核算方法，人為調(diào)節(jié)利潤。20預付賬款、其他應收款2021

案例：遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司舞弊案背景：遼寧振隆成立時間為2000年10月17日，注冊資本8000萬元，主營業(yè)務為籽仁系列產(chǎn)品及其他干果、堅果類產(chǎn)品的加工與銷售，產(chǎn)品包括南瓜籽仁、松籽仁、葵花籽仁等籽仁類產(chǎn)品；開心果等堅果類產(chǎn)品，產(chǎn)品主要出口，2014年擬在深交所上市。起因：證監(jiān)會專項檢查，一個不該掉下來的紙箱。作假金額及手法：虛構出口合同，虛增收入和利潤；2012年至2014年，振隆特產(chǎn)以虛增合同銷售單價的方式累計虛增出口銷售收入8,268.51萬元。其中，2012年、2013年、2014年分別虛增收入662.04萬元、1,813.51萬元、5,792.96萬元，并相應虛增各年利潤，虛增利潤金額分別占振隆特產(chǎn)當年賬面利潤總額的8.61%、20.81%、67.33%。振隆特產(chǎn)在虛增收入的同時虛增應收賬款，并通過第三方公司回款或用其他外銷客戶回款進行沖抵的方式調(diào)節(jié)應收賬款的賬齡。421案例：遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司舞弊案背景：遼寧振隆成立2122

案例：遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司舞弊案虛增存貨、少結轉成本、虛增利潤：2012年至2014年，振隆特產(chǎn)分別通過調(diào)節(jié)出成率、調(diào)低原材料采購單價方式少結轉銷售成本，以及未在賬面確認已處理霉變存貨損失的方式虛增利潤，累計虛增利潤7,616.18萬元，虛增存貨數(shù)量3,254.13噸，金額7,631.24萬元。其中，2012年少結轉銷售成本1,962.43萬元，虛增利潤1,962.43萬元，虛增存貨數(shù)量568.57噸，金額1,962.43萬元；2013年少結轉銷售成本2,863.19萬元，虛增利潤2,863.19萬元，虛增存貨數(shù)量1,328.96噸，金額2,979.23萬元；2014年少結轉銷售成本2,790.56萬元，虛增利潤2,790.56萬元，虛增存貨數(shù)量1,356.6噸，金額2,689.58萬元。后果；警告、罰款。422案例：遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司舞弊案虛增存貨、少結轉成2223固定資產(chǎn)、在建工程造假目的：虛增資產(chǎn)，為收入作假找出路。主要手法：一是虛構工程項目或夸大工程項目，掩蓋做假的漏洞或套取資金；二是將期間費用違規(guī)資本化，達到虛增利潤的目的；三是將產(chǎn)權不屬于公司的固定資產(chǎn)在公司入賬，虛增固定資產(chǎn)。23固定資產(chǎn)、在建工程2324

案例：萬福生科舞弊案背景：萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司前身系湖南省桃源縣湘魯萬福有限責任公司，于2003年5月8日在桃源縣工商行政管理局登記注冊成立，注冊資本6700萬元（上市后），主要經(jīng)營生產(chǎn)、銷售高麥芽糖漿等，于2011年9月在創(chuàng)業(yè)板上市。起因：在湖南證監(jiān)局一次日常巡檢中，可憐的財務總監(jiān)竟然拿出三套賬來應對檢查。地方證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)問題后迅速立案。主要手法及金額：虛構銷售收入：通過仿造虛假合同、仿造虛假上、下游客戶的方式虛增收入，2008-2011年四年虛增收入7.4億元，虛增凈利潤1.6億元（賬面凈利潤為1.8億元，90%為作假），2012年上半年虛增收入1.88億元,虛增凈利潤4000萬元。虛構銷售成本：企業(yè)根據(jù)真實的“投入產(chǎn)出比例”虛擬采購、生產(chǎn)和銷售流程，炮制假購銷合同、假入庫單、假檢驗單、假生產(chǎn)通知單等”，萬福生科524案例：萬福生科舞弊案背景：萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份2425

案例：萬福生科舞弊案動用了300余個個人賬戶造假，虛擬了采購，偽造了銷售成本，2008-2011年四年虛增成本5.6億元，2012年上半年虛增成本1.4億元。虛增在建工程：炮制虛假的工程施工單位，將資金以工程款的名目轉移至虛假單位，再和虛假單位簽訂銷售合同，將資金再轉移回來，至2012年6月止虛增在建工程7500萬元。后果：董事長、總經(jīng)理龔永福判刑3年6個月。525案例：萬福生科舞弊案動用了300余個個人賬戶造假，虛擬2526低估負債的重點領域非法表外融資：手法一：民間借貸通過企業(yè)在民間借款（一般利息很高），而不在資產(chǎn)負債表中反映；鄭州瑞龍醫(yī)院向個人借款1335萬元（本金），欠付利息432萬元未在資產(chǎn)負債表中反映直接被老板游福本占用。手法二：向金融機構貸款不入賬向金融機構借款后將款項打入其他公司賬戶，不在資本負債表中反映；鄭州瑞龍醫(yī)院向東莞信托公司借款4800萬元，直接轉款至肇慶恒廣公司被游福本占用,瑞龍醫(yī)院未入賬。手法三：通過幫別人擔保獲取部分貸款，不在資產(chǎn)負債表反映。26低估負債的重點領域2627隱瞞或有負債或隱瞞負債性質(zhì)：手法一：刻意隱瞞對外擔保、商業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)、重大合作協(xié)議約定、重大銷售合同退貨、未決訴訟與仲裁、產(chǎn)品侵權、環(huán)保責任、行政處罰等。岳陽房產(chǎn)公司與上海龍元的糾紛手法二：利用其他應付款或應付賬款等科目掩蓋民間借貸或金融機構借款，以達到在賬面不支付利息的目的。利用關聯(lián)交易隱匿負債：主要手法：公司實際控制股權比例低于50%的企業(yè)，用該企業(yè)融資購買資產(chǎn)提供給公司使用，只支付少量的使用費，由于不用合并報表，債務未能在公司的合并報表中體現(xiàn)，同時通過使用費可調(diào)節(jié)利潤。安然公司的關聯(lián)交易27隱瞞或有負債或隱瞞負債性質(zhì)：2728據(jù)有關材料報道安然以股票、債權等資產(chǎn)作為權益投資，創(chuàng)建并實質(zhì)控制了3000多個“特殊目的實體”（SPE），這些實體通過發(fā)行權益性證券或債務性證券或直接借款籌集資金，再用籌集的資金購買資產(chǎn)提供給安然公司使用，安然公司只需支付資產(chǎn)的使用費用，實際上安然公司對這些債務要承擔風險，但未反映在安然公司資產(chǎn)負債表內(nèi)。稅務籌劃風險：稅務上也存在著多種陷阱與風險并可能對收購方造成重大危害，主要風險點如下：一是并購企業(yè)存在著稅務違法、稅務犯罪的歷史，造成相關法規(guī)處罰和追訴損失；二是民營企業(yè)存在大量無發(fā)票的支出；三是企業(yè)稅收優(yōu)惠政策享受期限行將結束，造成后期稅負陡增；四是地方政府的地方性稅率變化給收購方帶來意想不到的額外支出。黃河集團岳陽房地產(chǎn)公司高爾夫球場地塊的土地使用稅問題28據(jù)有關材料報道安然以股票、債權等資產(chǎn)作為權益投資，創(chuàng)建并2829(3)利潤表風險主要表現(xiàn)為虛增收入，少列成本費用，虛增利潤。虛增收入主要手法：一是虛構客戶或在真實客戶虛構銷售量和銷售單價；二是不按會計準則的規(guī)定確認收入。少列成本的主要手法：一是以待攤費用的方式將當期成本轉移到未來；二是將期間費用資本化；三是利用殘值率或折舊年限少提折舊；四是不按規(guī)定攤銷無形資產(chǎn)和長期待攤費用；五是不按規(guī)定計提壞賬損失，不按規(guī)定計提資產(chǎn)減值準備。關聯(lián)交易實現(xiàn)虛增利潤的主要手法：通過關聯(lián)方交易，將企業(yè)的部分資產(chǎn)轉移至關聯(lián)企業(yè)，然后低價買回；將企業(yè)庫存的原材料或產(chǎn)成品高價出售給關聯(lián)企業(yè)，然后低價買回。29(3)利潤表風險29303、交易定價風險：對決定對目標企業(yè)評估后，需要對目標企業(yè)的價值進行評估，但任何資產(chǎn)評估方法都會有一定的風險，主要方法有：一、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法基于一系例的假設，在實際操作中難以準確估算測算期現(xiàn)金流量，誤差可能較大，產(chǎn)生的風險相對較大；資產(chǎn)價值基礎法（重置凈資產(chǎn)法）是通過確定目標企業(yè)各單項資產(chǎn)的重置成本，減去其有開損耗及功能性貶值，來確定各單項資產(chǎn)的評估價值，加總再減去負債總額后的余額作為目標企業(yè)的價值參考，但該方法未考慮目標企業(yè)的成長價值。市場價格比較法是類似企業(yè)在市場上定價來估計目標企業(yè)的價值，這種方法的選用需要有可比企業(yè)在這個市場上交易，且可比企業(yè)的交易數(shù)據(jù)和可比指標可以收集，事實上往往缺乏這種真正意義的可比企業(yè)。真正意義上股權收購還要考慮目標企業(yè)的“特殊價值”，即協(xié)同價值和控制權溢價。303、交易定價風險：3031三、股權收購的價值風險應對

盡職調(diào)查財務審計

資產(chǎn)

評估31三、股權收購的價值風險應對盡職調(diào)查財務審計資產(chǎn)3132財務盡職調(diào)查：1、什么是財務盡職調(diào)查財務盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核。2、財務盡職調(diào)查的基本內(nèi)容（1）目標企業(yè)基本情況了解與目標企業(yè)直接相關的法律,法規(guī)和政策內(nèi)容,包括相關國家法律,行業(yè)法規(guī),以及國家頒布的行業(yè)發(fā)展政策等,了解行業(yè)在市場、經(jīng)營、環(huán)保以及宏觀調(diào)控政策等方面的相關情況、會計行業(yè)特定會計慣例及問題；企業(yè)所占市場范圍和總體市場份額,主要競爭對手情況等，其他重大影響因素,包括重要的供應商,替代品和潛在競爭對手情況等.以及未來發(fā)展趨勢等。32財務盡職調(diào)查：3233了解與目標企業(yè)所屬行業(yè)和市場狀況,包括行業(yè)屬性,行業(yè)周期性和季節(jié)性特征,了解目標企業(yè)所有重要基本信息.公司的歷史沿革、組織架構、主營業(yè)務范圍、股權設置、工商登記、稅務現(xiàn)狀等；了解目標企業(yè)規(guī)模、組織結構、管理及人員、生產(chǎn)、業(yè)務流程、分支機構數(shù)量、業(yè)務復雜程度等；了解目標企業(yè)在資產(chǎn)、業(yè)務、人員、機構和財務等方面與控股股東獨立分開的情況。（2）財務狀況了解目標企業(yè)的會計政策及核算程序及目標企業(yè)采用的會計估計；初步核實資產(chǎn)，分析及驗證資產(chǎn)的存在及往來的可回收能力，把控公司的資產(chǎn)質(zhì)量，特別要核實不動產(chǎn)的權屬情況；初步核實負債，特別是防范并揭示一切或有負債，降低收購風險；初步核實庫存，（并且注意非公司內(nèi)部的庫存情況），防范利用庫存調(diào)劑33了解與目標企業(yè)所屬行業(yè)和市場狀況,包括行業(yè)屬性,行業(yè)周期3334利潤的做法；初步驗證經(jīng)營業(yè)績，分析核實主要成本費用結構，稅率收益結構；特殊事項的檢查,包括對目標企業(yè)存在的特殊事項如財務承諾、或有負債、資產(chǎn)負債表日后事項、關聯(lián)方交易和賬外資產(chǎn)負債等。（3）稅收環(huán)境及歷史完稅情況對目標企業(yè)歷史經(jīng)營情況產(chǎn)生的稅務狀況及風險作深入調(diào)查；對目標企業(yè)是否在近三年內(nèi)被有關稅務部門處罰作深入調(diào)查。（4）抵押、擔保、及訴訟情況對目標企業(yè)是否存在抵押、擔保、及訴訟情況，避免出現(xiàn)債務黑洞。對目標企業(yè)的重大經(jīng)濟合同實施審閱，特別是有涉及上述內(nèi)容的條款。34利潤的做法；3435（5）內(nèi)部控制情況對目標企業(yè)的銷售與收款、采購與付款、成本控制、工資與薪酬、籌資與融資等各個方面的控制程序及運作現(xiàn)狀進行調(diào)查，對其控制程序及制度作出評價。（6）關聯(lián)交易與往來了解目標企業(yè)與股東控制其它企業(yè)在業(yè)務上（主要是上、下游）的關聯(lián)度，分析關聯(lián)方往來的內(nèi)容及性質(zhì)，評價關聯(lián)交易可能對收購前后產(chǎn)生的影響；對關聯(lián)方交易的公允性提起關注。（7）主營業(yè)務分析通過對目標企業(yè)近3-5年主營業(yè)務狀況的統(tǒng)計，了解分析目標企業(yè)在銷售上的現(xiàn)狀，主要客戶、地區(qū)市場、定價政策、銷售渠道及結構、營銷政策等；對目標企業(yè)在行業(yè)整體市場量的變化情況作一個對比，測評出公司在行業(yè)中的地位以及在行業(yè)中的變化情況。35（5）內(nèi)部控制情況35363、財務盡職調(diào)查的主要關注點：（1）股權是否有瑕疵；關注目標企業(yè)是否有虛假出資、抽逃出資、股權質(zhì)押的情況，初步判斷目標企業(yè)股東的誠信情況。（2）資產(chǎn)結構是否合理關注目標企業(yè)的資產(chǎn)結構是否合理，以初步判斷目標企業(yè)的償債能力及是否可持續(xù)性經(jīng)營。（3）資產(chǎn)負債是否真實關注目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否完善，是否得到有效執(zhí)行，在此基礎上核363、財務盡職調(diào)查的主要關注點：3637實目標企業(yè)的資產(chǎn)負債是否真實。（4）收入成本是否真實關注目標企業(yè)近3年的收入、成本、利潤情況，是否有虛增收入、少計成本的情況，以判斷目標企業(yè)的盈利能力。（5）是否有未披露的抵押、擔保及訴訟情況查閱目標企業(yè)的貸款卡，并結合法律盡職調(diào)查報告，檢查目標企業(yè)是否存在未披露的抵押、擔保及訴訟情況，初步確認目標企業(yè)是否有或有負債。（6）是否有未完成的合同查閱目標企業(yè)的重要合同，是否有未完成合同，是否有大額銷售退貨合同及重大財務承諾，初步確認目標企業(yè)是否有或有負債。37實目標企業(yè)的資產(chǎn)負債是否真實。3738（7）不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)的產(chǎn)權關注目標企業(yè)的不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)的產(chǎn)權情況是否與目標公司一致，特別是土地資產(chǎn)應關注土地來源的合法性、土地出讓金及費用是否已全額繳納、與土地開發(fā)有關的各項證件是否齊全等。（8）目標企業(yè)的融資情況關注目標企業(yè)目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；關注目標企業(yè)對關聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；關注目標企業(yè)銀行授信總額度、其他或有事項。（9）目標企業(yè)的稅務情況關注目標企業(yè)的稅率、所得稅匯算清繳情況、稅收優(yōu)惠、稅務處罰等情況，揭示重大稅務風險38（7）不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)的產(chǎn)權3839財務審計1、審計與盡職調(diào)查的區(qū)別審計和盡職調(diào)查其實都包含了客戶風險評估、內(nèi)部控制測試和實質(zhì)性程序（細節(jié)測試和實質(zhì)性分析）這樣幾個環(huán)節(jié)。審計的目的是為了提供合理保證，是鑒證業(yè)務的一種。而盡職調(diào)查屬于非鑒證業(yè)務，不提供任何形式的保證。他們的區(qū)別點主要有如下幾點：（1）審計的目的是為了客觀的反映目標公司當前的財務情況，而盡職調(diào)查的目的更偏向尋找過去的問題以及做出對未來的預期。審計計算的是當前的價值；而盡職調(diào)查側重于解答收購方的疑惑以及反映某種價值趨勢，以揭示風險為主。39財務審計3940（2）審計是通過資料做出證據(jù)搜集及分析，以評估企業(yè)財務狀況，然后就資料及準則之間的相關程度做出結論及報告。這個準則，在中國就是企業(yè)會計準則。而盡職調(diào)查，通常包括財務、法律和業(yè)務三方面；而且基于目的的不同，盡職調(diào)查并沒有專門的準則，而是根據(jù)需求制定具體的調(diào)查方案。（3）審計的重點是提供真實可靠的數(shù)據(jù)，而依據(jù)多是過往的會計記錄、合同協(xié)議和公司運營資料。而盡職調(diào)查，更重要的是除了在紙面上的探索之外，還需要實務上的調(diào)研，比如了解目標企業(yè)與上下游之間的關系、產(chǎn)品的市場前景、目標企業(yè)的系統(tǒng)架構和主要管理者背景，購銷渠道和營銷模式、公司的基礎硬件等等。40（2）審計是通過資料做出證據(jù)搜集及分析，以評估企業(yè)財務狀40412、對中介機構的選取從保證審計質(zhì)量、降低審計風險的角度考慮，建議收購方與規(guī)模較大、信譽好的會計師事務所合作，并對中介機構提出審計要求和獨立、客觀、公正、謹慎的執(zhí)業(yè)原則，盡量減少對中介機構的干預。412、對中介機構的選取41423、對中介機構出具的審計報告進行審核收購方應對中介機構出具的審計報告進行審核，并重點關注如下事項：（1）關注銀行存款詢證函的回函情況；（2）關注重大往來款的回函情況；（3）關注存貨的盤點情況；（4）關注目標企業(yè)的會計政策，包括目標企業(yè)的折舊政策、壞賬準備的計提、各項資產(chǎn)減值準備的計提等；（5）關注三大報表的溝稽關系、重要會計科目的溝稽關系；（6）關注重大審計調(diào)整，特別是利潤的整套調(diào)整；（7）關注關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，重點關注關聯(lián)交易的定價原則、結算情況及關聯(lián)交易對利潤的影響；（8）關注目標企業(yè)的抵押、擔保、及訴訟情況，以及其他或有負債情況；（9）關注目標企業(yè)的稅收情況，降低稅收風險。423、對中介機構出具的審計報告進行審核42434、怎樣保持審計的職業(yè)謹慎跳出賬簿看企業(yè)明查、暗訪；分析企業(yè)的能耗指標與同行業(yè)對比；其他方法佐證。434、怎樣保持審計的職業(yè)謹慎4344

案例：疑點重重的會計報表情景一：某會計師事務所接受一家食品加工企業(yè)的委托，對該企業(yè)的會計報表進行審計，注冊會計師在委托前對該企業(yè)進行了實地走訪，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)擴建的廠房已完工，交談中了解到廠房造價與當?shù)氐纳唐贩夸N價接近，企業(yè)負責人解釋該廠房下面有大量復雜的隱蔽工程，且為了耐寒墻體較厚影響造價，注冊會計師要求企業(yè)聘請造價師事務所對工程進行造價審核，企業(yè)同意。另外注冊會計師了解到企業(yè)共有二條生產(chǎn)線，一條在生產(chǎn)，一條未生產(chǎn)，工人可以三斑倒，但很少。擴產(chǎn)的必要性？

644案例：疑點重重的會計報表情景一：某會計師事務所接受一家4445

案例：疑點重重的會計報表情景二：現(xiàn)場審計時，發(fā)現(xiàn)銀行存款余額較大，但函證程序遲遲無法實施，長時間拖延后，財務總監(jiān)陪同審計人員現(xiàn)場函證，但現(xiàn)場工作進行了35天仍有2個賬戶不能落實。銀行存款的真實性？情景三：應收款的函證地址長時間不能提供給審計人員，客戶主動表示他們要代替會計師發(fā)函，在先行提供的部分客戶函證地址中，有數(shù)個大客戶的地址與某股東的注冊地址高度接近。對某產(chǎn)品的大客戶進行現(xiàn)場訪談，被防企業(yè)董事長以客戶企業(yè)負責人老朋友645案例：疑點重重的會計報表情景二：現(xiàn)場審計時，發(fā)現(xiàn)銀行存4546

案例：疑點重重的會計報表的身份熱情接待審計人員，該客戶稱所采購的產(chǎn)品全部自用，但據(jù)審計人員分析，采購量大大超過其需求量，雖然審計人員親眼見到企業(yè)在詢證函上蓋章證明相符，但財務總監(jiān)拒絕在詢證函上簽字。某客戶的負責人曾經(jīng)是被審計人員銷售部門的員工，在審計人員過往三年的工資表、費用報銷單上均有其簽名，而身體證件由購買社保的資料上得到驗證。銷售收入、應收款的真實性？情景四；會計師與工程造價師面談后，廠房造價審核結果提供的時間遠遠超過預料的時間，該一般廠房單位造價測算，該項廠房賬面價值大約高估1倍646案例：疑點重重的會計報表的身份熱情接待審計人員，該客戶4647

案例：疑點重重的會計報表以上，金額1億元以上；經(jīng)了解，該企業(yè)可以連續(xù)三班生產(chǎn)，但雙班生產(chǎn)的時間都較少，主要產(chǎn)品現(xiàn)有產(chǎn)能都有閑置，擴產(chǎn)的必要性不強；新能源車間在建工程賬面值遠遠高于形象進度；從某高校以較大金額的專有技術購入，但以向高校提供勞務為對價。長期資產(chǎn)的真實性？情景五管理層不承認車間有生產(chǎn)臺賬，但審計人員詢問現(xiàn)場工人得知的情況正好相反，在長時間拖延后提供了一份無蓋章簽字的EXCEL電子文檔，主要入庫647案例：疑點重重的會計報表以上，金額1億元以上；64748

案例：疑點重重的會計報表記錄缺少。企業(yè)負責人介紹的投入產(chǎn)出比與公司新聘請的技術總監(jiān)介紹的投入產(chǎn)出比相差50%。產(chǎn)品產(chǎn)量的真實性？注冊會計師得出結論：該企業(yè)內(nèi)控失效，管理層誠信缺失，財務報表全面存在重大舞弊可能。解除業(yè)務約定書。648案例：疑點重重的會計報表記錄缺少。64849資產(chǎn)評估1、評估機構的選取從保證評估質(zhì)量、降低收購風險的角度考慮，建議收購方與規(guī)模較大、信譽好的資產(chǎn)評估機構合作，并對評估機構提出評估要求執(zhí)業(yè)操守，盡量減少對中介機構的干預。49資產(chǎn)評估49502、對評估報告的復核要點（1）評估目的是否與股權收購業(yè)務行為一致；（2）評估基準日是否與收購雙方約定的基準日一致；（3）評估范圍是否與收購雙方約定的范圍一致；（4）價值類型和評估方法是否合理；（5）評估假設是否合理；（6）用收益法對單項資產(chǎn)評估時，未來現(xiàn)金流量的取值是否合理、折現(xiàn)率是否合理；（7）評估賬面值是否與審計報告確認的賬面值一致；（8）重要的評估增值與減值依據(jù)是否充分；（9）是否存在有瑕疵的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，評估報告是否充分披露；（10）是否對資產(chǎn)抵押充分披露、是否對擔保、訴訟等或有負債情況充分披露。502、對評估報告的復核要點5051其他風險應對1、有瑕疵的股權收購如果擬收購的股權有質(zhì)押的情況，即是質(zhì)權人書面同意，但股權轉讓后其處分權、收益權仍受到限制，因此必需由轉讓方清償全部債務解除股權質(zhì)押擔保后，再進行股權收購協(xié)議的洽談，并將該條款在股權轉讓協(xié)議中作為協(xié)議生效的前提條件。2、負債的特別約定目標企業(yè)的或有負債包括轉讓方故意隱瞞的對外負債或自己也不清楚的負債，不清楚的負債包括正在進行的訴訟的潛在賠償、由于侵權對客戶造成的未來51其他風險應對5152的可能賠償?shù)取Ｒ虼嗽诠蓹噢D讓協(xié)議中收購方要與目標企業(yè)劃清責任，要求在正式收購前賬面未反映的所有負債不管是故意還是過失，均由目標企業(yè)股東承擔，收購方成功收購全部股權成為股東后，目標企業(yè)股東仍然要向相應債權人清償債務，再根據(jù)合同的本項約定向對方追償。3、其他股東的優(yōu)先購買權由于《公司法》規(guī)定股東出讓股權時，其他股東有優(yōu)先購買權，因此在簽訂股權轉讓協(xié)議前應要求目標企業(yè)提供其他股東同意轉讓股份書面文件和已經(jīng)履行了法定通知程序的書面文件，排除股東的優(yōu)先購買權后，才可以收購。另外要防患股東不配合辦理工商變更登記的情況。52的可能賠償?shù)?。因此在股權轉讓協(xié)議中收購方要與目標企業(yè)劃清52534、個人股權收購時簽名問題有個這樣的案例：原來股東出讓項目的時候價格比較低，現(xiàn)在項目地價升值了，原始股東想反悔，說當時股權買賣的時候不知情，是代理公司描的簽名，以此為由向法院提起訴訟要求返還股權；終法院調(diào)查簽名的事情確實是代理公司幫忙做的，終判決原始股權轉讓無效，將項目打回到原始股東手中。因此股權收購時需要把股權變更所有的股東都叫在一起做公正和證明，確認好連帶責任，特別是自然人簽名尤其要注意，因為有可能你買的是根本沒有權利的資產(chǎn)。534、個人股權收購時簽名問題53545、關于個人所得稅問題根據(jù)稅法規(guī)定：個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人，因此收購方在支付股權轉讓款前應按規(guī)定扣繳轉讓方的個人所得稅，否則可能會被稅局認定由收購方承擔該稅款并加收滯納金，并且不予辦理稅務變更登記。中儲廣州公司收購時的個人所得稅問題545、關于個人所得稅問題5455房地產(chǎn)企業(yè)收購的特殊考慮1、索取五證“五證”包括《建設用地規(guī)劃許可證》、《建設工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》、《國有土地使用證》、《商品房銷售許可證》（《商品房預售許可證》），檢查各項證件的時限性，應特別關注《土地轉讓合同》的土地款是否已全部支付并關注開發(fā)終止時間。2、重點關注開發(fā)成本的結轉房地產(chǎn)業(yè)由于開發(fā)周期長，完工產(chǎn)品結算進度與賬面發(fā)生的成本往往不一致，如果根據(jù)賬面成本結轉完工產(chǎn)品成本，必然存在少55房地產(chǎn)企業(yè)收購的特殊考慮5556關注的是地上建筑成本和地下建筑成本的分攤，一是防止地下建筑成本多攤，虛增地上建筑物銷售利潤；二是防止地下建筑物少攤，可能引起稅務風險。應對：（1）分析賬面是否有大額的預付賬款掛帳，對房地產(chǎn)公司來說，預付賬款大多數(shù)是開發(fā)成本的組成部分，但為了少轉成本，企業(yè)往往以未結算為借口在預付賬款掛帳；（2）索取開發(fā)商完整的預算資料、大項變更資料及工程結算資料，檢查所有成本是否入賬；（3）索取企業(yè)的成本結轉表，復核所采用的結轉方法是否合理。56關注的是地上建筑成本和地下建筑成本的分攤，一是防止地下建56573、關注房地產(chǎn)企業(yè)的稅收（1）關注房地產(chǎn)企業(yè)已支付的工程款和其他支出是否已足額收取發(fā)票，發(fā)票是否合法，不按規(guī)定獲取發(fā)票，存在很大的稅務風險，一是影響企業(yè)的所得稅清繳和土地增值稅清算，二是有可能被說局認定由企業(yè)代扣代繳承擔對方應繳的稅款；（2）關注房地產(chǎn)企業(yè)的自用房產(chǎn)是否按規(guī)定結轉固定資產(chǎn)，是否按規(guī)定計算交納各種稅款；（3)關注房地產(chǎn)企業(yè)是否在其他應付款、應付賬款中隱瞞收入，少繳稅款573、關注房地產(chǎn)企業(yè)的稅收57584、關注房地產(chǎn)的抵押貸款房地產(chǎn)企業(yè)往往用土地和在售樓盤進行抵押融資，因此我們需要索取抵押合同，分析抵押物清單所用于抵押的資產(chǎn)類型、價值、所在地點，如抵押物為在售樓盤，應將已用于抵押的房產(chǎn)面積與銷售統(tǒng)計表的未銷售面積進行比較，必要時應到房產(chǎn)管理部門獲取樓盤的可售資料。5、關注虛假銷售主要是內(nèi)部職工虛假按揭，或關聯(lián)企業(yè)虛假銷售，以達到從銀行套取按揭資金、制造虛假銷售氣氛，吸引其他購房者的目的。應對：584、關注房地產(chǎn)的抵押貸款5859（1）檢查銷售合同，是否異常；（2）檢查異常的其他應收款和其他應付款，虛假按揭一般由企業(yè)支付按揭利息和首付款，支付的利息和首付款一般在其他應收款中反映，而收取的按揭款一般在其他應付款中反映；（3）檢查房地產(chǎn)權證辦理情況，一般假按揭一般不辦理產(chǎn)權證。6、賬面開發(fā)成本是否與實際開發(fā)項目一致房地產(chǎn)企業(yè)往往開發(fā)一些其他項目由其下屬公司或關聯(lián)企業(yè)經(jīng)營，但前期開發(fā)費用和成本在房地產(chǎn)企業(yè)核算沒有剝離，造成資產(chǎn)不清晰，如岳陽房地產(chǎn)公司賬面開發(fā)成本中包括高爾夫球場、酒店的開發(fā)成本，對于豪情情況，應獲取施工合同及結算資料，分門別類將不同的項目所發(fā)生的成本進行歸集，以理順產(chǎn)權關系。59（1）檢查銷售合同，是否異常；59謝謝！Thankyou謝謝！股權收購的財務風險分析(ppt60頁)股權收購的財務風險分析(ppt60頁)61股權收購的財務風險分析課件6263一、基本概念依據(jù)：《企業(yè)會計準則-會計報表合并》要素一：投資方擁有被投資方的權力是指投資方享有現(xiàn)時權力使其目前有能力主導被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動，在不存在其他因素時，通常持有半數(shù)以上表決權的投資方控制被投資方；要素二：通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報可變回報是指被投資企業(yè)的股利、被投資企業(yè)經(jīng)濟利益的其他分配、投資方對被投資企業(yè)的價值變動，是不固定的并可能隨被投資企業(yè)的業(yè)績而變動的回報，可能正數(shù)，也可能是負數(shù)；要素三：并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額擁有決策權的投資方在判斷其是否控制被投資方時，需要考慮其決策行為是以主要責任人的身份進行還是以代理人的身份進行。企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式。

1.股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合?？刂乒蓹嘀Ц斗枪蓹嘀Ц兑员酒髽I(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。3一、基本概念依據(jù)：《企業(yè)會計準則-會計報表合并》企業(yè)重組中6364由于信息不對稱，收購方對目標企業(yè)的信息掌握不完全或者是沒有運用科學的方法進行估價，因而使得對目標企業(yè)估價不當，產(chǎn)生估值風險。估值過高風險：加大企業(yè)的收購成本，增加收購方的資金壓力；估值過低風險：導致目標企業(yè)管理層抵制收購或尋找新的買家，從而失出機會。2.企業(yè)收購活動通常包括：目標企業(yè)的選擇、對目標企業(yè)的價值評估、收購資金的籌措、支付方式的選擇以及收購之后的整合，這其中任何一個階段都可能產(chǎn)生大小不一的風險。企業(yè)收購交易完成后，收購方需要對被收購企業(yè)進行戰(zhàn)略整合、人力資源整合、財務整合、企業(yè)文化整合等，其中，財務整合是企業(yè)收購整合的核心環(huán)節(jié)。當收購方在整合期內(nèi)，如若財務行為不當，會使?jié)撛诘呢攧诊L險發(fā)生，進而出現(xiàn)收構成本增加、資金短缺現(xiàn)象，阻礙企業(yè)的發(fā)展；整合期間收購雙方可能會因財務制度、財務機構設置的不同發(fā)生矛盾，導致收購方發(fā)生損失；收購方內(nèi)部，如若發(fā)生財務失誤或行為監(jiān)控不當，容易導致收購方的財務風險發(fā)生。估值風險融資風險整合風險是指與并購資金和資本結構有關的風險，具體包括融資方式是否適合收購動機及是否影響收購方的控股權、資金是否在數(shù)量上和時間是上保證需要，債務負擔是否對企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響等。內(nèi)部融資風險：用收購方自有資金收購，影響企業(yè)的現(xiàn)金需求，使收購方出現(xiàn)現(xiàn)金短缺現(xiàn)象，導致企業(yè)發(fā)生財務風險；外部融資風險：主要是通過發(fā)行股票、債券及信貸融資等籌集資金，股權融資的資本成本高，給收購方帶來控制權被分散的風險；債券和信貸融資使得收購面臨巨大的債務壓力，帶來債務風險支付風險4由于信息不對稱，收購方對目標企業(yè)的信息掌握不完全或者是沒有64支付風險是收購方為完成目標企業(yè)的收購，采用某種方式支付對價帶來的風險?，F(xiàn)金支付方式：是最簡便的支付方式，最大的好處就是能夠快速控制目標企業(yè)，而這種支付方式并非是最佳的選擇。企業(yè)收購使用現(xiàn)金支付是一種很大的資金負擔，會增加企業(yè)的現(xiàn)金壓力，降低收購方對外部環(huán)境變化的調(diào)整能力，產(chǎn)生資金流動性風險；也容易給企業(yè)增加債務負擔，導致收購方債務風險，甚至破產(chǎn)風險。股權支付：股權支付需收購方或控股企業(yè)發(fā)行新股票，在一定程度上，減輕了收購方的資金壓力，獲得稅收價值；但新股的發(fā)行會增加收購方的成本、稀釋股權，同時減少了對目標企業(yè)的控制權?；旌现Ц叮杭匆袁F(xiàn)金支付、股權支付價和其他資產(chǎn)支付組合的方式支付對價，如果各種支付恰當搭配，各種支付方式可以相互補充、相互制約，克制彼此間的不足?；旌现Ц兑膊⒎遣淮嬖陲L險，企業(yè)資本結構很難達到最佳狀態(tài)，多種支付方式同時使用容易出現(xiàn)間斷性，企業(yè)收購后會增加財務整合的難度支付風險是收購方為完成目標企業(yè)的收購，采用某種方式支付對價帶6566二、股權收購的財務風險分析（一）估值風險的成因

被收購方惡意隱瞞雙方信息不對稱財務報表的真實性價值評估其他因素股權瑕疵的風險財務報表的風險交易定價的風險6二、股權收購的財務風險分析（一）估值風險的成因被收購方惡66671、收購方的惡意隱瞞一是治理層授意管理層實施，設施造假舞弊；二是管理層為粉飾業(yè)績，單獨舞弊。2、收購雙方信息不對稱一是目標企業(yè)是上市企業(yè)還是非上市企業(yè)；二是并購是善意收購還是惡意收購；三是收購準備時間長短；四是收購時點距離審計時點的長短。3、財務報表的局限性和真實性財務報表的局限性：財務報表是有特定假設前提并執(zhí)行統(tǒng)一規(guī)范的會計產(chǎn)物，其數(shù)據(jù)只能在規(guī)定意義上使用而不能揭示企業(yè)全部實際情況。主要表現(xiàn)為：會計政策可人為選擇如折舊政策、環(huán)賬準備政策。不能反映或有事項和期后事項擔保、票據(jù)貼現(xiàn)、重大財務承諾等不能反映企業(yè)所有經(jīng)濟行為銷售政策、未履行完的合同等不能反映重要資源價值及制度安排資產(chǎn)歷史成本入賬、科研團隊、社會資源財務報表的真實性：逃稅漏稅而少計收入；融資、上市而虛增收入；會計人員不專業(yè)或技術操作失誤等因素而使財務報表失真。71、收購方的惡意隱瞞67684、價值評估除被收購方的原因外，價值評估在如下方面影響估價風險：（1）評估機構的風險為了獲得更多的評估費用、收受好處或者評估方與被評估方有親屬關系等，評估方可能高估或低估被評估企業(yè)的價值而帶來的道德風險；評估機構人員管理能力不足、管理制度存在缺陷、缺乏經(jīng)驗等帶來的組織風險；評估人員在評估過程中方法選擇不恰當、計算錯誤、數(shù)據(jù)遺漏以及在操作中缺乏必要的評估程序，沒有按照相應的法律法規(guī)、行業(yè)準則操作，評估技術手段落后，不適用當前評估業(yè)務階段等而帶來的操作風險。（2）評估環(huán)境的風險法律風險：企業(yè)價值評估在我國發(fā)展時間不長，相關的法律法規(guī)還不是很完善，評估人員在工作中缺乏法律依據(jù)。很多企業(yè)評估相關法律法規(guī)不適用當前我國的經(jīng)濟發(fā)展狀況，與現(xiàn)實脫節(jié)，很難有效指導當前的評估工作；84、價值評估6869市場風險：市場環(huán)境不佳，經(jīng)濟不穩(wěn)定，行業(yè)間的不正當競爭以及市場信息缺乏等都有可能使評估結果出現(xiàn)錯誤。評估行業(yè)自身發(fā)育不良產(chǎn)生的風險：企業(yè)價值評估理論并不完善，實踐中還存在很多有待解決的問題。（3）其他風險評估報告使用風險：評估報告具有時效性，如果評估報告超過使用時效則不能客觀地反映企業(yè)價值，會產(chǎn)生風險。另一方面，評估報告根據(jù)評估目的不同會有不同類型使用錯誤類型的評估報告同樣會產(chǎn)生風險。除此之外，評估報告使用者還應考慮后續(xù)事項對評估結果的影響。關聯(lián)風險：如評估項目過大，需要幾家評估機構合作完成項目，其他評估機構出現(xiàn)問題也會引發(fā)整體評估風險。5、其他因素估價目的、目標企業(yè)資產(chǎn)性質(zhì)、收購交易的控制權、資產(chǎn)可交易性、目標企業(yè)所在行業(yè)的市場競爭狀況、收購方戰(zhàn)略規(guī)劃、特殊股權結構、產(chǎn)業(yè)生命周期狀況、存貨可變現(xiàn)程度、無形資產(chǎn)權屬是否存在爭議、交割前資產(chǎn)處置以及并購資產(chǎn)質(zhì)量的不確定性，都會在一定程度上產(chǎn)生估價風險。9市場風險：6970二、股權收購的財務風險分析（二）股權價值風險的分類

股權瑕疵風險財務報表風險交易定價風險出資瑕疵所有權的瑕疵內(nèi)部控制失敗資產(chǎn)負債表風險利潤表風險折現(xiàn)現(xiàn)金流量模型重估凈資產(chǎn)價值法凈資產(chǎn)值清算價值虛增資產(chǎn)低估負債稅務籌劃虛增收入隱瞞支出關聯(lián)交易10二、股權收購的財務風險分析（二）股權價值風險的分類股權70711、股權瑕疵風險（1)出資瑕疵的表現(xiàn)形式股東虛假出資（未實際交付出資、以股東的自有資產(chǎn)增資）；股東抽逃出資；股東出資不實(實際價值明顯低于評估價值)；出資方式不符合規(guī)定（勞務、信用、商譽出資）；無形資產(chǎn)出資比例超過《公司法》規(guī)定的比例；未及時辦理過戶手續(xù)；出資程序不完備（未驗資、未評估）。（2）股權所有權瑕疵的表現(xiàn)形式未辦理股權變更登記；未簽訂股權轉讓協(xié)議或股權轉讓協(xié)議有瑕疵；股權轉讓未通過股東會決議或股東會決議有瑕疵；存在隱藏的股東；名義股東與實際股東；股權有質(zhì)押。111、股權瑕疵風險71722、財務報表風險（1）財務報表風險的來源第一，目標企業(yè)內(nèi)部控制程序缺失，或者形同虛設，直接采取違規(guī)的手法弄虛作假，人為地制造錯誤的會計信息；第二，目標企業(yè)采取不同的資源成本計量和收益價值計量方法以及相關信息的披露方式，造成會計信息失真；第三，目標企業(yè)采用不同的會計處理方法和核算方法都會影響到有關會計報表項目，或者人為隨意改變會計處理方法和核算方法虛增利潤，進因而影響到財務數(shù)據(jù)的可比性和可靠性。美國世通的費用支出資本化虛增利潤76.8億美元;

（2）內(nèi)部控制失敗帶來的估價風險內(nèi)部控制薄弱或失效，給企業(yè)相關人員挪用、侵占或詐騙企業(yè)財產(chǎn)提供機會，同時也容易給企業(yè)管理層舞弊使財務報表失真。122、財務報表風險7273

案例：中航油的內(nèi)部風險控制損失20萬美元以上的交易要提交給公司的風險管理委員會評估；而累計損失超過35萬美元的交易必須得到總裁的同意才能繼續(xù)；任何將導致50萬美元以上的損失的交易將自動平倉。在中航油新加坡公司賣出石油看漲期權這項業(yè)務中，該公司共有10位交易員，如果內(nèi)部控制有效的話，中航油新加坡公司損失的最大上限是500萬美元，實際虧損額為5.5億美元。113案例：中航油的內(nèi)部風險控制損失20萬美元以上的交易要提7374(3)資產(chǎn)負債帶來的估價風險一是虛增資產(chǎn)，二是隱匿負債特別是或有負債。虛增資產(chǎn)風險的重點領域：貨幣資金：造假目的：一是掩飾虛增銷售收入的最終出處；二是粉飾會計報表；三是掩蓋不合法的資金支出。主要手法：一是仿造假銀行對賬單；二是與銀行內(nèi)部人員勾結出具虛假銀行詢證函；三是故意將已被法院或其他部門凍結的銀行存款仍然在企業(yè)的銀行存款列報。14(3)資產(chǎn)負債帶來的估價風險7475

案例：金亞科技舞弊案背景：金亞科技成立于1999年11月，總部位于四川省成都市蜀西路50號，注冊資金34620.3萬元人民幣。公司主營業(yè)務為數(shù)字電視軟硬件產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。金亞科技于2009年10月成功登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，股票代碼300028，是創(chuàng)業(yè)板開板首批28家上市公司之一。起因：2015年2月13日，停牌中的金亞科技宣布重大資產(chǎn)重組預案，金亞科技擬收購成都的一家游戲公司——天象互動100%股權，該公司100%股權預估值為22.5億元，雙方初步商定交易價格為22億元。2015年2月9日，天象互動召開股東會，同意股東陳琛將所持的天象互動10%的股權以2.2億元價格轉讓給金亞科技董事長，也就是大股東周旭輝，由于涉嫌利益輸送，被監(jiān)會立案調(diào)查。215案例：金亞科技舞弊案背景：金亞科技成立于1999年117576

案例：金亞科技舞弊案造假金額及手法：虛構貨幣資金：采用仿造銀行對賬單等手法虛增銀行存款22,094.54萬元，該項款項實際已被股東挪用；虛構預付工程款：2012年金亞科技虛構了一個物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園基地項目，2014年賬面作假向四川宏山建設工程有限公司預付工程款31,000.00萬元；虛增利潤：2014年金亞科技通過虛增收入等手段虛增利潤8049.55元，而虛增收入和利潤所導致的資金缺口就是以預付工程款的方式對外轉移，從而減少虛構資金的壓力，實現(xiàn)財務報表平衡。后果：金亞科技的直接責任人面臨罰款和市場禁入的處罰，金亞科技面臨可能退市的風險，而會計師事務已作出暫停承接證券業(yè)務的處罰，注冊會計師也將面臨處罰。216案例：金亞科技舞弊案造假金額及手法：27677應收賬款：上市公司造假的重災區(qū)造假目的：虛增收入。主要手法：一是直接虛增收入，虛增應收賬款；二是在虛增應收款后在年末用其他資金轉回，到年初時將貨幣資金轉出作賬務調(diào)整，作假時一般在臨近年底1-2月內(nèi)。17應收賬款：7778

案例：欣泰電氣虛構應收款案背景：丹東欣泰電氣股份有限公司是遼寧欣泰股份有限公司的控股子公司，主營業(yè)務是節(jié)能型變壓器等輸變電設備和無功補償裝置等系列電網(wǎng)性能優(yōu)化設備的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售，注冊資本為17,155.72元，2014年1月27日，欣泰電氣在A股上市。起因：公司高管內(nèi)訌。造假金額及手法：虛構應收賬款：欣泰電氣通過虛構營業(yè)收入、虛構應收賬款的手法虛增利潤，2011年度~2014年度，公司營業(yè)收入中的25%通過同樣的手法作假，分別虛構增加應收賬款期末余額1.02億元、1.18億元、1.84億元和0.73億元。受此影響，2011年度~2013年度，公司凈利潤分別要調(diào)減561萬元、618萬元、1054萬元，2014年度調(diào)增凈利潤255.14萬元。318案例：欣泰電氣虛構應收款案背景：丹東欣泰電氣股份有限公7879

案例：欣泰電氣虛構應收款案虛構應收賬款的收回：欣泰電氣2011年度~2014年度虛構收回應收賬款4.69億元，其主要手法是：手法一：公司自有資金匯入供應商，再由供應商作為應收款回籠匯入公司賬戶；手法二：由大股東溫德乙向他人借款，出納人員在銀行柜臺同時辦理現(xiàn)金提取和現(xiàn)金交款，但在填寫現(xiàn)金交款單時，在付款人一欄直接填寫客戶公司名稱，算作客戶支付給欣泰電氣的應收賬款；手法三：由溫德乙借款的第三方公司開具銀行匯票，經(jīng)過客戶蓋章背書給欣泰電氣，算作收回的應收賬款；手法四：“自制”銀行單據(jù)，“自制”相應的銀行流水單，虛構銀行存款，2013年1月至6月，欣泰電氣直接通過偽造銀行進賬單的方式虛構收回應收賬款近1.29億元。后果：退市,并面臨巨額索賠。319案例：欣泰電氣虛構應收款案虛構應收賬款的收回：欣泰電氣7980預付賬款、其他應收款造假目的：一是轉移資金，以便進行非法結算；二是虛構往來款，掩蓋資金真實出向；三是虛增往來款，達到調(diào)節(jié)利潤的目的。主要手法：一是利用預付賬款和其他應收款兩個科目抽逃出資；二是虛構合同或根本沒有合同虛列往來款彌補貨幣資金缺口或達到非法交易的目的；三是將已發(fā)生的費用在預付賬款及其他應收款列支，達到少列費用，虛增利潤的目的。*金亞科技虛構31000萬元預付工程款；*寶力實業(yè)無合同無付款依據(jù)虛列預付賬款3200萬元；*岳陽房地產(chǎn)其他應收款中含已支付的費用近200萬元。存貨造假目的：調(diào)節(jié)利潤。主要手法：一是隱瞞存貨損失；二是虛構存貨，達到虛增利潤的目的；三是將存貨當作“蓄水池”，隨意改變會計核算方法，人為調(diào)節(jié)利潤。20預付賬款、其他應收款8081

案例：遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司舞弊案背景：遼寧振隆成立時間為2000年10月17日，注冊資本8000萬元，主營業(yè)務為籽仁系列產(chǎn)品及其他干果、堅果類產(chǎn)品的加工與銷售，產(chǎn)品包括南瓜籽仁、松籽仁、葵花籽仁等籽仁類產(chǎn)品；開心果等堅果類產(chǎn)品，產(chǎn)品主要出口，2014年擬在深交所上市。起因：證監(jiān)會專項檢查，一個不該掉下來的紙箱。作假金額及手法：虛構出口合同，虛增收入和利潤；2012年至2014年，振隆特產(chǎn)以虛增合同銷售單價的方式累計虛增出口銷售收入8,268.51萬元。其中，2012年、2013年、2014年分別虛增收入662.04萬元、1,813.51萬元、5,792.96萬元，并相應虛增各年利潤，虛增利潤金額分別占振隆特產(chǎn)當年賬面利潤總額的8.61%、20.81%、67.33%。振隆特產(chǎn)在虛增收入的同時虛增應收賬款，并通過第三方公司回款或用其他外銷客戶回款進行沖抵的方式調(diào)節(jié)應收賬款的賬齡。421案例：遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司舞弊案背景：遼寧振隆成立8182

案例：遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司舞弊案虛增存貨、少結轉成本、虛增利潤：2012年至2014年，振隆特產(chǎn)分別通過調(diào)節(jié)出成率、調(diào)低原材料采購單價方式少結轉銷售成本，以及未在賬面確認已處理霉變存貨損失的方式虛增利潤，累計虛增利潤7,616.18萬元，虛增存貨數(shù)量3,254.13噸，金額7,631.24萬元。其中，2012年少結轉銷售成本1,962.43萬元，虛增利潤1,962.43萬元，虛增存貨數(shù)量568.57噸，金額1,962.43萬元；2013年少結轉銷售成本2,863.19萬元，虛增利潤2,863.19萬元，虛增存貨數(shù)量1,328.96噸，金額2,979.23萬元；2014年少結轉銷售成本2,790.56萬元，虛增利潤2,790.56萬元，虛增存貨數(shù)量1,356.6噸，金額2,689.58萬元。后果；警告、罰款。422案例：遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司舞弊案虛增存貨、少結轉成8283固定資產(chǎn)、在建工程造假目的：虛增資產(chǎn)，為收入作假找出路。主要手法：一是虛構工程項目或夸大工程項目，掩蓋做假的漏洞或套取資金；二是將期間費用違規(guī)資本化，達到虛增利潤的目的；三是將產(chǎn)權不屬于公司的固定資產(chǎn)在公司入賬，虛增固定資產(chǎn)。23固定資產(chǎn)、在建工程8384

案例：萬福生科舞弊案背景：萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司前身系湖南省桃源縣湘魯萬福有限責任公司，于2003年5月8日在桃源縣工商行政管理局登記注冊成立，注冊資本6700萬元（上市后），主要經(jīng)營生產(chǎn)、銷售高麥芽糖漿等，于2011年9月在創(chuàng)業(yè)板上市。起因：在湖南證監(jiān)局一次日常巡檢中，可憐的財務總監(jiān)竟然拿出三套賬來應對檢查。地方證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)問題后迅速立案。主要手法及金額：虛構銷售收入：通過仿造虛假合同、仿造虛假上、下游客戶的方式虛增收入，2008-2011年四年虛增收入7.4億元，虛增凈利潤1.6億元（賬面凈利潤為1.8億元，90%為作假），2012年上半年虛增收入1.88億元,虛增凈利潤4000萬元。虛構銷售成本：企業(yè)根據(jù)真實的“投入產(chǎn)出比例”虛擬采購、生產(chǎn)和銷售流程，炮制假購銷合同、假入庫單、假檢驗單、假生產(chǎn)通知單等”，萬福生科524案例：萬福生科舞弊案背景：萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份8485

案例：萬福生科舞弊案動用了300余個個人賬戶造假，虛擬了采購，偽造了銷售成本，2008-2011年四年虛增成本5.6億元，2012年上半年虛增成本1.4億元。虛增在建工程：炮制虛假的工程施工單位，將資金以工程款的名目轉移至虛假單位，再和虛假單位簽訂銷售合同，將資金再轉移回來，至2012年6月止虛增在建工程7500萬元。后果：董事長、總經(jīng)理龔永福判刑3年6個月。525案例：萬福生科舞弊案動用了300余個個人賬戶造假，虛擬8586低估負債的重點領域非法表外融資：手法一：民間借貸通過企業(yè)在民間借款（一般利息很高），而不在資產(chǎn)負債表中反映；鄭州瑞龍醫(yī)院向個人借款1335萬元（本金），欠付利息432萬元未在資產(chǎn)負債表中反映直接被老板游福本占用。手法二：向金融機構貸款不入賬向金融機構借款后將款項打入其他公司賬戶，不在資本負債表中反映；鄭州瑞龍醫(yī)院向東莞信托公司借款4800萬元，直接轉款至肇慶恒廣公司被游福本占用,瑞龍醫(yī)院未入賬。手法三：通過幫別人擔保獲取部分貸款，不在資產(chǎn)負債表反映。26低估負債的重點領域8687隱瞞或有負債或隱瞞負債性質(zhì)：手法一：刻意隱瞞對外擔保、商業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)、重大合作協(xié)議約定、重大銷售合同退貨、未決訴訟與仲裁、產(chǎn)品侵權、環(huán)保責任、行政處罰等。岳陽房產(chǎn)公司與上海龍元的糾紛手法二：利用其他應付款或應付賬款等科目掩蓋民間借貸或金融機構借款，以達到在賬面不支付利息的目的。利用關聯(lián)交易隱匿負債：主要手法：公司實際控制股權比例低于50%的企業(yè)，用該企業(yè)融資購買資產(chǎn)提供給公司使用，只支付少量的使用費，由于不用合并報表，債務未能在公司的合并報表中體現(xiàn)，同時通過使用費可調(diào)節(jié)利潤。安然公司的關聯(lián)交易27隱瞞或有負債或隱瞞負債性質(zhì)：8788據(jù)有關材料報道安然以股票、債權等資產(chǎn)作為權益投資，創(chuàng)建并實質(zhì)控制了3000多個“特殊目的實體”（SPE），這些實體通過發(fā)行權益性證券或債務性證券或直接借款籌集資金，再用籌集的資金購買資產(chǎn)提供給安然公司使用，安然公司只需支付資產(chǎn)的使用費用，實際上安然公司對這些債務要承擔風險，但未反映在安然公司資產(chǎn)負債表內(nèi)。稅務籌劃風險：稅務上也存在著多種陷阱與風險并可能對收購方造成重大危害，主要風險點如下：一是并購企業(yè)存在著稅務違法、稅務犯罪的歷史，造成相關法規(guī)處罰和追訴損失；二是民營企業(yè)存在大量無發(fā)票的支出；三是企業(yè)稅收優(yōu)惠政策享受期限行將結束，造成后期稅負陡增；四是地方政府的地方性稅率變化給收購方帶來意想不到的額外支出。黃河集團岳陽房地產(chǎn)公司高爾夫球場地塊的土地使用稅問題28據(jù)有關材料報道安然以股票、債權等資產(chǎn)作為權益投資，創(chuàng)建并8889(3)利潤表風險主要表現(xiàn)為虛增收入，少列成本費用，虛增利潤。虛增收入主要手法：一是虛構客戶或在真實客戶虛構銷售量和銷售單價；二是不按會計準則的規(guī)定確認收入。少列成本的主要手法：一是以待攤費用的方式將當期成本轉移到未來；二是將期間費用資本化；三是利用殘值率或折舊年限少提折舊；四是不按規(guī)定攤銷無形資產(chǎn)和長期待攤費用；五是不按規(guī)定計提壞賬損失，不按規(guī)定計提資產(chǎn)減值準備。關聯(lián)交易實現(xiàn)虛增利潤的主要手法：通過關聯(lián)方交易，將企業(yè)的部分資產(chǎn)轉移至關聯(lián)企業(yè)，然后低價買回；將企業(yè)庫存的原材料或產(chǎn)成品高價出售給關聯(lián)企業(yè)，然后低價買回。29(3)利潤表風險89903、交易定價風險：對決定對目標企業(yè)評估后，需要對目標企業(yè)的價值進行評估，但任何資產(chǎn)評估方法都會有一定的風險，主要方法有：一、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法基于一系例的假設，在實際操作中難以準確估算測算期現(xiàn)金流量，誤差可能較大，產(chǎn)生的風險相對較大；資產(chǎn)價值基礎法（重置凈資產(chǎn)法）是通過確定目標企業(yè)各單項資產(chǎn)的重置成本，減去其有開損耗及功能性貶值，來確定各單項資產(chǎn)的評估價值，加總再減去負債總額后的余額作為目標企業(yè)的價值參考，但該方法未考慮目標企業(yè)的成長價值。市場價格比較法是類似企業(yè)在市場上定價來估計目標企業(yè)的價值，這種方法的選用需要有可比企業(yè)在這個市場上交易，且可比企業(yè)的交易數(shù)據(jù)和可比指標可以收集，事實上往往缺乏這種真正意義的可比企業(yè)。真正意義上股權收購還要考慮目標企業(yè)的“特殊價值”，即協(xié)同價值和