集團(tuán)融資管理制度范例

融資管理制度第一節(jié) 總則第一條為規(guī)范**融資行為，減少融資風(fēng)險，降低資本成本，提高資金效益，依據(jù)國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合雅戈爾具體情況制定本制度。第二條本制度適用于集團(tuán)公司、子公司以及集團(tuán)直接或間接控制的其它成員公司（以下簡稱“公司”）的投資行為。第三條本制度所指的融資，包括直接融資和間接融資兩種方式。直接融資是指通過發(fā)行股票、債券、上市之后增發(fā)新股和配股等方式直接從社會上三融資，間接融資指通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)借款、資本融資、融資租賃等方式間接從社會上融資。第四條 融資的原則（一）遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定；（二）充分利用各級政府及行業(yè)優(yōu)惠政策，積極爭取低成本融資如：無償、資助、無息或貼息貸款等；（三）適度負(fù)債，防范風(fēng)險。要慎重考慮公司的償債能力，避免因到期不能償債而陷入困境。同時也要考慮資產(chǎn)負(fù)債率對企業(yè)穩(wěn)定性、再融資或資本運(yùn)作可能帶來的影響。（四）根據(jù)公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要以及資本市場的情況在不同時期采取不同的融資政策；第二節(jié) 融資組織管理第五條 融資決策機(jī)構(gòu)公司股東會、董事會是融資的決策機(jī)構(gòu)。第六條 融資的決策支持和承辦機(jī)構(gòu)融資的決策支持和承辦機(jī)構(gòu)為集團(tuán)公司證券部、財務(wù)部，子公司財務(wù)部及其他相關(guān)融資部門。第七條集團(tuán)公司證券部負(fù)責(zé)集團(tuán)公司和協(xié)助子公司發(fā)行股票、上市之后的增發(fā)或配股、發(fā)行公司債券、可轉(zhuǎn)換債券等方式的直接融資管理，主要負(fù)責(zé)以下事項：1（一）制定直接融資事項的管理辦法；（二）負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門制定集團(tuán)直接融資的具體方案，合理推薦融資方式、規(guī)模和中介機(jī)構(gòu)；（三）負(fù)責(zé)集團(tuán)相關(guān)信息批露；（四）負(fù)責(zé)辦理集團(tuán)與中國證監(jiān)會、證管辦、交易所，各中介機(jī)構(gòu)之間的有關(guān)事宜；（五）協(xié)助子公司辦理直接融資等事項。第八條集團(tuán)公司財務(wù)部負(fù)責(zé)集團(tuán)公司向銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)借款、融資租賃、風(fēng)險資本融資等間接融資管理，主要負(fù)責(zé)以下事項：（一）負(fù)責(zé)提出集團(tuán)公司間接融資具體方案，并組織落實；（二）負(fù)責(zé)簽訂集團(tuán)公司的借款合同；（三）負(fù)責(zé)對子公司所有籌集資金的使用監(jiān)督與管理。第九條子公司財務(wù)部負(fù)責(zé)子公司向銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)借款、融資租賃、風(fēng)險資本融資等間接融資管理，主要負(fù)責(zé)以下事項：（一）負(fù)責(zé)提出子公司間接融資具體方案，并組織落實；（二）負(fù)責(zé)簽訂借款合同；（三）負(fù)責(zé)對子公司所有籌集資金的使用監(jiān)督與管理。第十條 融資政策的選擇融資政策應(yīng)結(jié)合公司發(fā)展?fàn)顩r、資金需求、經(jīng)營業(yè)績、風(fēng)險因素、外部資金市場供給情況、國家相關(guān)政策法規(guī)要求制定。（一）公司調(diào)整時期，應(yīng)采取保守的融資政策，盡可能減少銀行借款等負(fù)債融資；（二）公司發(fā)展時期，應(yīng)采取穩(wěn)健的融資政策，可通過增加銀行借款等負(fù)債融資，改善資本結(jié)構(gòu)，降低資本成本；（三）公司迅速擴(kuò)張時期，可采取激進(jìn)的融資政策，選擇多種融資方式，通過配股、增發(fā)新股和發(fā)行公司債券等方式積極籌措資金，適當(dāng)增加負(fù)債比例。第十一條對專業(yè)性較強(qiáng)或較大型融資項目，其前期工作應(yīng)由負(fù)責(zé)部門組成專門項目可行性調(diào)研小組來完成，包括對融資項目的評估、編寫項目可行性研究報告等，調(diào)研小組可以由內(nèi)部專家和外部專家組成。2第十二條公司監(jiān)事會和集團(tuán)公司審計部負(fù)責(zé)融資項目的決策、協(xié)議、合同以及融資資金使用過程中的財務(wù)審計和經(jīng)營審計。公司法律顧問負(fù)責(zé)協(xié)議、合同以及融資資金使用過程中的法律審核。第三節(jié) 直接融資第十三條 集團(tuán)公司直接融資的審批權(quán)限和立項程序（一）根據(jù)集團(tuán)公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展和資金的需要狀況，集團(tuán)公司經(jīng)營層或決策層以及證券部決定進(jìn)行融資，并提出融資方式；（二）根據(jù)融資方式，集團(tuán)公司證券部在認(rèn)真分析集團(tuán)公司的內(nèi)部資金需求和外部資本市場之后，擬訂融資意向書等，遞交集團(tuán)公司董事會審批。意向書應(yīng)包括發(fā)行方式、發(fā)行價格、數(shù)量、募集資金投向等；（三）集團(tuán)公司董事會審批通過后，集團(tuán)公司證券部負(fù)責(zé)組織相關(guān)人員擬訂直接融資方案，再遞交集團(tuán)公司董事會審批；（四）集團(tuán)公司董事會審批通過的融資方案，報集團(tuán)公司股東會審批；（五）融資方案經(jīng)子公司股東會決議通過后，報國家有關(guān)主管部門或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；（六）集團(tuán)公司證券部做好相關(guān)信息披露、相關(guān)材料申報等系列工作。相關(guān)程序按照證監(jiān)會及交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十四條 子公司直接融資的審批權(quán)限和立項程序（一）根據(jù)子公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展和資金的需要狀況，子公司經(jīng)營層或決策層以及直接融資部門決定進(jìn)行融資，并提出融資方式；（二）根據(jù)融資方式，子公司融資部門在認(rèn)真分析子公司的內(nèi)部資金需求和外部資本市場之后，擬訂融資意向書，遞交子公司董事會審批,并報集團(tuán)證券部備案。意向書應(yīng)包括發(fā)行方式、發(fā)行價格、數(shù)量、募集資金投向等；（三）子公司董事會審批后，子公司融資部門組織相關(guān)人員擬訂直接融資方案，再遞交子公司董事會審批，并報集團(tuán)證券部備案；（四）子公司董事會審批通過的融資方案，報子公司股東會審批。（五）融資方案經(jīng)子公司股東會決議通過后，報國家有關(guān)主管部門或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。（六）子公司融資部門做好相關(guān)信息披露、 相關(guān)材料申報等系列工作。相關(guān)程序按3照證監(jiān)會及交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十五條直接融資應(yīng)根據(jù)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略及資本市場的狀況，在滿足基本發(fā)行條件時，以盡可能低的募集成本募集公司發(fā)展所需資金。第十六條 直接融資的順利募集需要以下各方面的配合：（一）對資本市場動態(tài)的跟蹤分析。（二）公司在資本市場的形象維護(hù)。（三）已募集資金投向和使用的嚴(yán)格管理。（四）與效益良好企業(yè)、優(yōu)秀中介機(jī)構(gòu)的積極配合。第十七條集團(tuán)內(nèi)新設(shè)立股份有限公司以及集團(tuán)內(nèi)原有企業(yè)改組成立股份有限公司公開發(fā)行股票的，集團(tuán)公司董事會應(yīng)審核是否符合股票發(fā)行條件，審核發(fā)行股票的具體方案，審核通過后報發(fā)起人會議審批。第十八條股東大會對該次發(fā)行的數(shù)量、定價方式或價格（包括價格區(qū)間）、發(fā)行對象、募集資金用途及數(shù)額、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)等事項進(jìn)行逐項表決。第十九條 公司發(fā)行股票的具體操作，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。第二十條 主承銷商的選擇（一）公司決定通過配股、增發(fā)新股、發(fā)行債券方式進(jìn)行融資，由公司董事會決定聘請主承銷商事宜。（二）集團(tuán)內(nèi)新設(shè)立股份有限公司以及集團(tuán)內(nèi)原有企業(yè)改組成立股份有限公司需公開發(fā)行股票的，由集團(tuán)公司董事會決定聘請主承銷商事宜。第二十一條 公司為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以發(fā)行公司債券。第二十二條公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定。國務(wù)院證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務(wù)院確定的規(guī)模。第二十三條 公司債券的管理（一） 融資公司財務(wù)部在取得債券發(fā)行收入的當(dāng)日將款項存入銀行。（二） 融資公司財務(wù)部指派專人負(fù)責(zé)保管債券持有人明細(xì)賬并定期核對。（三） 按照債券契約的規(guī)定及時支付債券利息。第二十四條 公司上市后經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券， 并在4公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報請國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。第二十五條發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。第四節(jié) 間接融資第二十六條 子公司間接融資的審批權(quán)限和立項程序（一）根據(jù)子公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展和資金的需要狀況，子公司經(jīng)營層或者決策層決定進(jìn)行融資，子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織人員在認(rèn)真分析內(nèi)部資金需求和外部資本市場之后，擬訂間接融資方案；（二）如果融資之后，資產(chǎn)負(fù)債率低于安全值（見本制度第六節(jié)），報子公司董事會審批；（三）如果融資之后，資產(chǎn)負(fù)債率超過安全值（見本制度第六節(jié)），必須將融資方案先報集團(tuán)逐筆審核備案，再報子公司董事會審批；（四）融資方案經(jīng)審批通過后，形成正式方案，報國家有關(guān)主管部門或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第二十七條集團(tuán)對于新成立的企業(yè)，3年之內(nèi)，融資除經(jīng)子公司審批外，還需要報集團(tuán)備案。第二十八條 間接融資的融資方案，應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）融資款項的用途及用款項目背景情況；（二）用款與還款計劃；（三）融資數(shù)量與債權(quán)人；（四）擔(dān)保方式與內(nèi)容；（五）用款項目經(jīng)濟(jì)性與還款能力分析；（六）其他需要說明的事項，包括融資之后資產(chǎn)負(fù)債率變化等內(nèi)容。第二十九條融資公司財務(wù)部負(fù)責(zé)簽訂借款合同并監(jiān)督資金的到位和使用，借款合同內(nèi)容包括借款種類、用途、借款人、借款金額、利息率、借款期限、利息及本金的償還方式、違約責(zé)任等。5第三十條融資公司向銀行借款應(yīng)遵從銀行與國家的有關(guān)規(guī)定，并以維護(hù)公司信譽(yù)為首要原則，公司財務(wù)部及時辦理銀行借款到期歸還、續(xù)借申報工作，避免罰息、拖欠利息和延誤借款歸還事件的發(fā)生。第三十一條 借款的管理（一）融資公司財務(wù)部在借款到位當(dāng)日按照借款類別在借款臺帳中登記。（二）融資公司財務(wù)部負(fù)責(zé)監(jiān)督借款資金的使用，原則上應(yīng)按照借款計劃使用該項資金，不得隨意改變資金用途。（三）融資公司財務(wù)部及時計提和支付借款利息。（四）融資公司財務(wù)部應(yīng)建立資金臺賬以詳細(xì)記錄各項資金的籌集、運(yùn)用和本息歸還情況。（五）長期借款必須編制長期借款計劃使用書，包括項目可行性研究報告、項目批復(fù)、公司批準(zhǔn)文件、借款金額、用款時間與計劃、還款期限與計劃等。長期借款利息的處理按照《企業(yè)會計制度》執(zhí)行。第三十二條如果某項間接融資是直接為項目投資服務(wù)的，則此項目的投資收益率必須大于該項融資的資金成本；如果融資的風(fēng)險無法評估，則應(yīng)該選擇資金成本最低的融資方案。第三十三條在正常情況下，子公司的間接融資由子公司董事會審批，但是有下列情況需特殊處理：（一）若融資有限制性條款，可能導(dǎo)致公司控制權(quán)易手或?qū)酒渌矫娈a(chǎn)生重大影響，如要求以公司的重大資產(chǎn)作抵押、擔(dān)保等，須按照資產(chǎn)抵押、擔(dān)保的權(quán)限進(jìn)行審批；（二）若融資成本高于同期銀行貸款基準(zhǔn)利率時，除經(jīng)子公司審批外，還需要報集團(tuán)備案。第五節(jié) 內(nèi)部融資管理第三十四條子公司應(yīng)該將閑置資金上存給集團(tuán)公司，集團(tuán)公司參照銀行基準(zhǔn)利率付給利息。第三十五條 子公司向集團(tuán)公司進(jìn)行融資6（一）子公司向集團(tuán)公司融資，由集團(tuán)公司董事長審批，子公司與集團(tuán)公司簽訂《融資協(xié)議》，包括：融資金額、融資期限、資金占用費(fèi)率、還款計劃以及逾期不能歸還的罰則等。（二）子公司應(yīng)定期向集團(tuán)公司財務(wù)部報送下一階段的資金使用計劃，并注明需向集團(tuán)公司融資資金的金額及期限，以便集團(tuán)公司財務(wù)部綜合平衡，統(tǒng)籌安排資金。第三十六條未經(jīng)集團(tuán)批準(zhǔn)，子公司之間不得互相拆借資金。如果子公司之間互相拆借資金，雙方需要簽署《融資協(xié)議》，除子公司審批外，還需要由集團(tuán)公司董事長審批。第六節(jié) 資產(chǎn)抵押、擔(dān)保與負(fù)債率第三十七條 集團(tuán)公司和子公司不得為集團(tuán)公司和子公司以外任何法人單位、 非法人單位或個人提供資產(chǎn)擔(dān)保。第三十八條 未經(jīng)集團(tuán)批準(zhǔn)，子公司之間不得互相擔(dān)保。第三十九條 子公司為集團(tuán)內(nèi)其它公司擔(dān)保，需要由集團(tuán)財務(wù)副總、常務(wù)副總審核、董事長進(jìn)行審批。第四十條 集團(tuán)公司在為子公司進(jìn)行擔(dān)保時，如果子公司資產(chǎn)負(fù)債率在安全值范圍內(nèi)，由集團(tuán)財務(wù)副總審核、常務(wù)副總審批，如果子公司資產(chǎn)負(fù)債率超