賣方軟件許可合同

賣方軟件答應合同

本附件五〔"答應合同";〕條款規(guī)定，在以下指明的假設干計算機軟件用作賣方按合同〔本附件五構成其一部分〕所供系統(tǒng)的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統(tǒng)答應給買方。

1．答應的授予

賣方〔下稱"答應人";〕特此按本附件條款和條件向買方〔下稱"被答應人";〕授予使用和復制本答應合同第10條所列及產品規(guī)格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家答應，而被答應人特此按本附件條款和條件承受該答應。本答應合同第10條所列的、構成_________控制系統(tǒng)的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統(tǒng)稱為"程序";。除本附件詳細規(guī)定的以外，未授予任何答應，無論是明示的還是默示的。

2．使用限制

被答應人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統(tǒng)一部分的計算機，例外的是，假如_________系統(tǒng)計算機因為發(fā)生故障不能操作，或在進展保養(yǎng)性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作，那么亦可將程序用在被答應人的備用計算機上，直到_________系統(tǒng)控制用計算機修復到操作狀態(tài)為止。被答應人只能將程序用于直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給別人使用。

事先未經賣方以書面形式同意，不得在_________系統(tǒng)控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本答應合同范圍內的操作軟件或應用軟件。

3．復制限制

被答應人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被答應人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執(zhí)行形式的，可以復制程序。所有經允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被答應人之程序一樣的、關于答應人所有權和版權的限制說明。經允許的復制件應以平安的方式予以保存。

4．轉讓限制

除非本合同允許并經賣方事先以書面形式同意，被答應人不得出售、轉讓、答應、轉移或以其他方式提供程序。

5．所有權

程序產權屬于答應人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術并未因此轉給被答應人。被答應人成認，程序構成答應人的保密、專有資料和商業(yè)機密，而不管程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和〔或〕專利，程序乃是基于本合同項下被答應人與答應人之間的保密關系而向被答應人透露的。

6．透露限制

除非本附件明確允許，被答應人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被答應人沒有必要受權其在業(yè)務中使用程序的任何雇員。被答應人應采取一切合理、必要的步驟，保證答應人〔或其雇員〕不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

7．保證

答應人保證其有權授予在本答應合同中所授予的答應，而且在驗收之日起_________年的期間內〔在此稱為"保證期";〕，程序根本能按規(guī)格所述的方式運行。答應人在該保證項下的唯一義務是更正或交換已發(fā)現不合正常用處的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括〔但不限于〕關于適銷性和合適某一特定用處的默示保證。答應人不保證程序和〔或〕其相關文件〔如有的話〕符合被答應人的要求，沒有錯誤，或者可以不連續(xù)地操作，其質量和性能方面的全部風險由被答應人承擔。無論如何，答應人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失〔包括但不限于營業(yè)利潤損失、業(yè)務中斷、業(yè)務資料喪失或其他金錢損失〕，即使已通知答應人有可能發(fā)生該等損失的，也是如此。

8．專利和版權補償保證

對于向被答應人提起的訴訟，答應人同意自行承擔費用為被答應人辯護，對于有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被答應人承擔的損害賠償和費用，答應人將對被答應人作出補償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本答應合同所授予的答應范圍內使用程序構成對_________國任何專利或版權的侵權。適用上述規(guī)定的條件是，被答應人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知答應人，并允許答應人通過其律師對訴訟進展辯護，給予答應人可以合理得到的一切資料、協助和受權，以便使答應人可以進展辯護，另一個條件是，答應人在本答應合同項下的責任〔假如有的話〕應嚴格地并且僅僅限于答應人因被答應人銷售侵權產品而從被答應人處得到的特許權使用費收入金額，答應人有權控制上述任何訴訟〔包括上訴〕的辯護及其一切會談，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判為構成侵權，程序的使用被制止，答應人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：

〔a〕設法為被答應人獲得繼續(xù)使用程序的權利；

〔b〕交換或修改程序，使之不再構成侵權，并在本質上用同樣的質量進展同樣的效勞；

〔c〕在程序退還答應人之后給予被答應人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。答應人對基于以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的懇求不負責任：

〔1〕所用的不是當時未經變動的程序釋放；

〔2〕被答應人停頓操作系統(tǒng)；

〔3〕被答應人未按附件三支付任何答應費或者未能遵守本答應證合同的條款和規(guī)定，而且在書面通知其糾正后持續(xù)到達_________天。

本合同按以上〔a〕項或〔b〕項終止之后，被答應人應迅速將程序及其一切復制件還給答應人，并在終止后_________個月內向答應人提交一份書面聲明，證明從答應人那里收到的程序和任何有關材料的原件或者就該答應所制作的復制件、摘錄〔包括部分復制和摘錄〕均已還給答應人或者銷毀。

9．所答應的程序

按本答應合同答應的程序如下：_____