公司治理案例國美之爭課件

11事件簡介 8月4日，黃光裕一封要求召開股東大會罷免陳曉等職位的函件，正式拉開國美控制權(quán)之爭大幕。經(jīng)歷57天拉票戰(zhàn)后，在9月28日股東大會上，陳曉勝出留任，黃光裕收回增發(fā)權(quán)。2事件簡介 8月4日，黃光裕一封要求召開股東大會罷免陳曉等職位恩怨由來黃光裕方面要求

一、指責(zé)陳曉管理不當(dāng)要求撤銷陳曉執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)

二、要求召集臨時股東大會

三、提出重組董事局

3恩怨由來黃光裕方面要求3國美高層回應(yīng)

國美主席陳曉：國美管理層將肩幷肩抗?fàn)巼揽偛猛蹩≈蓿宏悤允侵档眯刨嚨耐拢ㄔ灰暈辄S光裕嫡系）

貝恩董事總經(jīng)理竺稼：相信陳曉能領(lǐng)導(dǎo)國美持續(xù)增長

4國美高層回應(yīng)4矛盾逐漸激化黃光裕2008年被羈押之后，他曾通過其律師多次給國美董事會和管理層發(fā)出指令，通過強(qiáng)調(diào)其個人在國美的地位，希望國美將其個人的作用與企業(yè)生存發(fā)展相捆綁，要求國美采取有利其個人和減輕其罪責(zé)判罰的措施。不過，方案沒有被接納。2009年7月，國美推出對全國總監(jiān)級以上核心骨干105名高管團(tuán)隊的期權(quán)激勵方案的實(shí)施，黃光裕得知期權(quán)激勵方案后，再次表現(xiàn)出了對董事會的不滿，并要求董事會采取措施，取消期權(quán)激勵，但他的意見再次沒有被采納。2010年5月11日在國美電器的股東周年大會上，黃光裕在12項決議中連續(xù)投了五項否決票，包括委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案。但遭到國美董事會的否決。黃光裕與國美董事會及管理層矛盾公開化。5矛盾逐漸激化黃光裕2008年被羈押之后，他曾通過其律師多次國美電器股權(quán)結(jié)構(gòu)以及2010中期業(yè)績6國美電器股權(quán)結(jié)構(gòu)以及2010中期業(yè)績6國美電器管理層架構(gòu)7國美電器管理層架構(gòu)79.28大選黃光裕底牌1.所占股權(quán)：35.98%黃家通過其獨(dú)資公司一周內(nèi)累計增持國美2%股票，加上之前33.98%股票，截止8月31日，共計持國美35.98%股份。2.2%增持上限：其獨(dú)資公司已完成增持上限黃光裕通過其獨(dú)資公司一周內(nèi)累計增持國美2.97億股，接近聯(lián)交所規(guī)定的單一大股東2%增持上限。3.370家非上市門店：已發(fā)函以終止委托管理權(quán)和采購協(xié)議威脅股東大會黃光裕家族分別于8月27日、30日發(fā)函和聲明，稱若其提出的五項決議不能通過，將終止和上市公司的委托管理權(quán)和采購協(xié)議。4.黃光裕手中仍舊持有“國美電器”商標(biāo)“國美電器”商標(biāo)由黃光裕關(guān)于個人持有，被媒體認(rèn)為這也是黃的底牌之一。但國美方面表示根據(jù)協(xié)議可以永久使用該商標(biāo)。89.28大選黃光裕底牌8陳曉底牌1.所占股權(quán)：1.47%（陳曉）+9.98%（貝恩）+5%（隱形軍團(tuán)）除了陳曉持有國美1.47%股份，貝恩資本債轉(zhuǎn)股持有9.98%股份，有媒體報道陳曉方面還有一個持股比例近5%的龐大隱形軍團(tuán)。2.20%增發(fā)權(quán)：暫無決定國美方面暫時還沒有關(guān)于增發(fā)的任何決定，但強(qiáng)調(diào)新的五年計劃需要大量資金支持。如果行使增持，黃光裕占股比例將可能被攤薄。3.貝恩債轉(zhuǎn)股：已行使貝恩資本已確定在9月28日股東大會前完全行使16.8億債轉(zhuǎn)股。債轉(zhuǎn)股完成后，貝恩持股比例將達(dá)到9.8%。4.若陳曉被罷免國美或面臨24億賠償跟據(jù)國美當(dāng)初引進(jìn)貝恩資本時簽訂的協(xié)議，如果陳曉的董事局主席職位被罷免，國美將有可能面臨24億的高額賠償。9陳曉底牌9大選結(jié)果重選竺稼為非執(zhí)行董事贊成94.76%反對5.24%通過；重選IanAndrewReynolds為非執(zhí)行董事，45.35%反對，獲得通過；重選王勵弘為非執(zhí)行董事，贊成54.66%，反對45.34%，通過；即時撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)，贊成54.62%，通過；即時撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會主席之職務(wù)，贊成48.11%，反對51.89%，被否決；即時撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務(wù)，贊成48.12%，反對51.88%，被否決；即時委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事，贊成48.13%，反對51.87%，被否決；即時委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事，贊成48.17%，反對51.83%，被否決10大選結(jié)果10國美之爭的看點(diǎn)一：如何保持家族對于企業(yè)的合理控制二：懷疑管理還是信任管理三：股權(quán)激勵要不要搞11國美之爭的看點(diǎn)一：如何保持家族對于企業(yè)的合理控制11決戰(zhàn)之后陳黃之爭聚焦四懸念懸念1：非上市門店分拆與否？懸念2：陳曉淡出還是留守？

懸念3：黃家陣營誰來掛帥？

懸念3：貝恩挺陳還是騎墻？

12決戰(zhàn)之后陳黃之爭聚焦四懸念懸念1：非上市門店分拆與否？12國美之爭反思錄反思一企業(yè)家：職業(yè)經(jīng)理人還敢用嗎？反思二職業(yè)經(jīng)理人：到底為誰服務(wù)？反思三公司治理中創(chuàng)始人利益如何保障？13國美之爭反思錄反思一13提問與解答環(huán)節(jié)QuestionsAndAnswers14提問與解答環(huán)節(jié)14謝謝聆聽·學(xué)習(xí)就是為了達(dá)到一定目的而努力去干,是為一個目標(biāo)去戰(zhàn)勝各種困難的過程,這個過程會充滿壓力、痛苦和挫折LearningIsToAchieveACertainGoalAndWorkHard,IsAProcessToOvercomeVariousDifficultiesForAGoal15謝謝聆聽LearningIsToAchieveAC161事件簡介 8月4日，黃光裕一封要求召開股東大會罷免陳曉等職位的函件，正式拉開國美控制權(quán)之爭大幕。經(jīng)歷57天拉票戰(zhàn)后，在9月28日股東大會上，陳曉勝出留任，黃光裕收回增發(fā)權(quán)。17事件簡介 8月4日，黃光裕一封要求召開股東大會罷免陳曉等職位恩怨由來黃光裕方面要求

一、指責(zé)陳曉管理不當(dāng)要求撤銷陳曉執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)

二、要求召集臨時股東大會

三、提出重組董事局

18恩怨由來黃光裕方面要求3國美高層回應(yīng)

國美主席陳曉：國美管理層將肩幷肩抗?fàn)巼揽偛猛蹩≈蓿宏悤允侵档眯刨嚨耐拢ㄔ灰暈辄S光裕嫡系）

貝恩董事總經(jīng)理竺稼：相信陳曉能領(lǐng)導(dǎo)國美持續(xù)增長

19國美高層回應(yīng)4矛盾逐漸激化黃光裕2008年被羈押之后，他曾通過其律師多次給國美董事會和管理層發(fā)出指令，通過強(qiáng)調(diào)其個人在國美的地位，希望國美將其個人的作用與企業(yè)生存發(fā)展相捆綁，要求國美采取有利其個人和減輕其罪責(zé)判罰的措施。不過，方案沒有被接納。2009年7月，國美推出對全國總監(jiān)級以上核心骨干105名高管團(tuán)隊的期權(quán)激勵方案的實(shí)施，黃光裕得知期權(quán)激勵方案后，再次表現(xiàn)出了對董事會的不滿，并要求董事會采取措施，取消期權(quán)激勵，但他的意見再次沒有被采納。2010年5月11日在國美電器的股東周年大會上，黃光裕在12項決議中連續(xù)投了五項否決票，包括委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案。但遭到國美董事會的否決。黃光裕與國美董事會及管理層矛盾公開化。20矛盾逐漸激化黃光裕2008年被羈押之后，他曾通過其律師多次國美電器股權(quán)結(jié)構(gòu)以及2010中期業(yè)績21國美電器股權(quán)結(jié)構(gòu)以及2010中期業(yè)績6國美電器管理層架構(gòu)22國美電器管理層架構(gòu)79.28大選黃光裕底牌1.所占股權(quán)：35.98%黃家通過其獨(dú)資公司一周內(nèi)累計增持國美2%股票，加上之前33.98%股票，截止8月31日，共計持國美35.98%股份。2.2%增持上限：其獨(dú)資公司已完成增持上限黃光裕通過其獨(dú)資公司一周內(nèi)累計增持國美2.97億股，接近聯(lián)交所規(guī)定的單一大股東2%增持上限。3.370家非上市門店：已發(fā)函以終止委托管理權(quán)和采購協(xié)議威脅股東大會黃光裕家族分別于8月27日、30日發(fā)函和聲明，稱若其提出的五項決議不能通過，將終止和上市公司的委托管理權(quán)和采購協(xié)議。4.黃光裕手中仍舊持有“國美電器”商標(biāo)“國美電器”商標(biāo)由黃光裕關(guān)于個人持有，被媒體認(rèn)為這也是黃的底牌之一。但國美方面表示根據(jù)協(xié)議可以永久使用該商標(biāo)。239.28大選黃光裕底牌8陳曉底牌1.所占股權(quán)：1.47%（陳曉）+9.98%（貝恩）+5%（隱形軍團(tuán)）除了陳曉持有國美1.47%股份，貝恩資本債轉(zhuǎn)股持有9.98%股份，有媒體報道陳曉方面還有一個持股比例近5%的龐大隱形軍團(tuán)。2.20%增發(fā)權(quán)：暫無決定國美方面暫時還沒有關(guān)于增發(fā)的任何決定，但強(qiáng)調(diào)新的五年計劃需要大量資金支持。如果行使增持，黃光裕占股比例將可能被攤薄。3.貝恩債轉(zhuǎn)股：已行使貝恩資本已確定在9月28日股東大會前完全行使16.8億債轉(zhuǎn)股。債轉(zhuǎn)股完成后，貝恩持股比例將達(dá)到9.8%。4.若陳曉被罷免國美或面臨24億賠償跟據(jù)國美當(dāng)初引進(jìn)貝恩資本時簽訂的協(xié)議，如果陳曉的董事局主席職位被罷免，國美將有可能面臨24億的高額賠償。24陳曉底牌9大選結(jié)果重選竺稼為非執(zhí)行董事贊成94.76%反對5.24%通過；重選IanAndrewReynolds為非執(zhí)行董事，45.35%反對，獲得通過；重選王勵弘為非執(zhí)行董事，贊成54.66%，反對45.34%，通過；即時撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)，贊成54.62%，通過；即時撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會主席之職務(wù)，贊成48.11%，反對51.89%，被否決；即時撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務(wù)，贊成48.12%，反對51.88%，被否決；即時委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事，贊成48.13%，反對51.87%，被否決；即時委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事，贊成48.17%，反對51.83%，被否決25大選結(jié)果10國美之爭的看點(diǎn)一：如何保持家族對于企業(yè)的合理控制二：懷疑管理還是信任管理三：股權(quán)激勵要不要搞26國美之爭的看點(diǎn)一：如何保持家族對于企業(yè)的合理控制11決戰(zhàn)之后陳黃之爭聚焦四懸念懸念1：非上市門店分拆與否？懸念2：陳曉淡出還是留守？

懸念3：黃家陣營誰來掛帥？

懸念3：貝恩挺陳還是騎墻？

27決戰(zhàn)之后陳黃之爭聚焦四懸念懸念1：非上市門店分拆與否？12國美之爭反思錄反思一企業(yè)家：職業(yè)經(jīng)理人還敢用嗎？反思二職業(yè)經(jīng)理人：到底為誰服務(wù)？反思三公司治理中創(chuàng)始人利益如何保障？28國美之爭反思錄反思一13提問與解答環(huán)節(jié)QuestionsAnd