董事會專題講座課件

董事會1h董事會1h1.董事會職責(zé)對公司戰(zhàn)略、年度預(yù)算和經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行審計(jì)和指導(dǎo)，設(shè)定目標(biāo)并監(jiān)督其實(shí)施，監(jiān)督主要資本支出、收購；挑選監(jiān)督主要管理人員；審計(jì)主要管理人員和董事會的報(bào)酬，保證董事會提名程序的正規(guī)性和透明度；對經(jīng)理層、董事會和股東利益之間的沖突進(jìn)行監(jiān)督和管理；對公司財(cái)會制度、風(fēng)險(xiǎn)管理、獨(dú)立審計(jì)進(jìn)行監(jiān)督；對治理措施的有效性進(jìn)行監(jiān)督；對信息披露和信息交流過程進(jìn)行監(jiān)督2h1.董事會職責(zé)對公司戰(zhàn)略、年度預(yù)算和經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行審計(jì)和指導(dǎo)，2.董事會的地位與類型單層制（一元制）：沒有監(jiān)事會，董事會擁有決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事共同組成。監(jiān)督權(quán)主要由獨(dú)立董事行使。美國、英國、澳大利亞等雙層制（二元制）：起源于德國，公司設(shè)監(jiān)事會和管理委員會。監(jiān)事會由股東代表、職工代表和獨(dú)董構(gòu)成，有決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)；管理委員會作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其成員都是董事管理委員會的每個(gè)委員具有同等的權(quán)力(執(zhí)行董事)，運(yùn)作的原則是集體決策。監(jiān)事會負(fù)責(zé)任命管理委員會3h2.董事會的地位與類型單層制（一元制）：沒有監(jiān)事會，董事會擁獨(dú)立董事：自20世紀(jì)90年代以來，獨(dú)立董事制度成為公司董事會制度建設(shè)中又一重要內(nèi)容1999年美國62%，英國34%，法國29%獨(dú)立董事不能受雇于其擔(dān)任獨(dú)立董事的公司，其家屬也不能在該公司管理層任職獨(dú)立董事本人及其直系親屬都不能接受該公司超過10萬美元的直接酬勞獨(dú)立董事也不能擔(dān)任同其任獨(dú)立董事的上市公司關(guān)系密切的另一家公司管理層的職務(wù)4h獨(dú)立董事：4h證券市場市場監(jiān)管市場交易股東大會董事會經(jīng)理層各種委員會委托委托委托監(jiān)督單層制治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行監(jiān)督5h證券市場市場監(jiān)管市場交易股東大會董事會經(jīng)理層各種委托委托委托GE是一家多元化的科技、媒體和金融服務(wù)公司，致力于解決世界上最棘手的一些問題。GE的產(chǎn)品和服務(wù)范圍廣闊，從飛機(jī)發(fā)動機(jī)、發(fā)電設(shè)備、水處理和安防技術(shù)，到醫(yī)療成像、商務(wù)和消費(fèi)者融資、媒體，客戶遍及全球100多個(gè)國家，擁有30多萬員工。杰夫·伊梅爾特先生是曾經(jīng)任董事長及首席執(zhí)行官。2005年以總收入1528億美元，在世界500強(qiáng)企業(yè)中排名第9，榮登2006年《財(cái)富》雜志2006年“美國最受尊敬企業(yè)”榜首。6hGE是一家多元化的科技、媒體和金融服務(wù)公司，致力于解決世界上a.GE的股本結(jié)構(gòu)通用電氣公司總股本103億美元（2006.12.31），持股人有兩類：機(jī)構(gòu)與自然人。通用電氣公司股權(quán)較為分散，其中55%是由2000余家銀行、退休基金和互助基金等機(jī)構(gòu)投資者控制，40%的股票由個(gè)人持有，另外，外國股東持有GE5%的股票，是世界上最為分散的公司。7ha.GE的股本結(jié)構(gòu)通用電氣公司總股本103億美元（2006.b.GE的治理結(jié)構(gòu)（母公司）通用電氣公司治理結(jié)構(gòu)分為三個(gè)層次：股東大會、董事會、經(jīng)營管理層。理論上股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，因?yàn)楣杀咎^分散，股東人數(shù)眾多，行權(quán)成本高，所以，真正行使公司決策權(quán)與監(jiān)督權(quán)的是常駐公司的機(jī)構(gòu)董事會，由董事會對經(jīng)營管理層進(jìn)行監(jiān)督與管理。1.股東大會。股東為了保護(hù)自身利益，通過三種方式來對公司經(jīng)營管理施加影響，一是定期召開股東大會，對公司的重大決策與事項(xiàng)進(jìn)行討論；二是通過雇傭?qū)W者與專家，從各方面來研究與監(jiān)督公司運(yùn)轉(zhuǎn)情況；三是通過證券市場，采取“用腳投票”和“惡意收購”的手段來對公司加壓，可能的情況，可改組董事會。8hb.GE的治理結(jié)構(gòu)（母公司）通用電氣公司治理結(jié)構(gòu)分為三個(gè)層次2.董事會。GE董事會2005年有15名董事，其中11名是獨(dú)立董事，GE依靠獨(dú)立董事來保證董事會的獨(dú)立性。根據(jù)紐約證券交易所的指導(dǎo)意見，GE要求董事會成員中獨(dú)立董事比例至少達(dá)到2/3，獨(dú)立董事不得與GE存在直接或間接的“物質(zhì)聯(lián)系”。董事會下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、審計(jì)委員會、公共責(zé)任委員會、管理層發(fā)展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會。9h2.董事會。GE董事會2005年有15名董事，其中11名是獨(dú)3.經(jīng)營管理層經(jīng)營管理層有自主經(jīng)營的權(quán)力和完成戰(zhàn)略目標(biāo)的義務(wù)，接受董事會的監(jiān)督與管理，具體考核指標(biāo)由兩個(gè)，價(jià)值觀和每股收益，以價(jià)值觀為主。10h3.經(jīng)營管理層10h股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督證券市場市場監(jiān)管市場交易雙層制治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行監(jiān)督11h股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督證券市場市場監(jiān)雙層制以德國為主要代表，主要原因是德國的證券市場不發(fā)達(dá)，很多銀行是公司的大股東，在公司中具有很重要的地位。單層制以美國為代表，證券市場發(fā)達(dá)，且股權(quán)分散。12h雙層制以德國為主要代表，主要原因是德國的證券市場不發(fā)達(dá)，很多我國公司治理結(jié)構(gòu)13h我國公司治理結(jié)構(gòu)13h寶鋼寶鋼集團(tuán)有限公司（以下簡稱：寶鋼）是以寶山鋼鐵（集團(tuán)）公司為主體，聯(lián)合重組上海冶金控股（集團(tuán)）公司和上海梅山（集團(tuán)）公司，于1998年11月17日成立的特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。14h寶鋼寶鋼集團(tuán)有限公司（以下簡稱：寶鋼）是以寶山鋼鐵（集團(tuán)）公寶鋼是中國最具競爭力的鋼鐵企業(yè)，年產(chǎn)鋼能力2000萬噸左右，贏利水平居世界領(lǐng)先地位，產(chǎn)品暢銷國內(nèi)外市場。2004年12月6日，標(biāo)準(zhǔn)普爾評級公司宣布將寶鋼集團(tuán)有限公司的信用評級從"BBB"調(diào)升至"BBB+"。公司信用評級的前期展望均為"穩(wěn)定"。2005年7月，寶鋼被《財(cái)富》雜志評為2004年度世界500強(qiáng)企業(yè)第309位，成為中國競爭性行業(yè)和制造業(yè)中首批蟬聯(lián)世界500強(qiáng)的企業(yè)。15h寶鋼是中國最具競爭力的鋼鐵企業(yè)，年產(chǎn)鋼能力2000萬噸左右，集團(tuán)公司16h集團(tuán)公司16h寶鋼集團(tuán)董事會由4名內(nèi)部董事，5名外部董事，外部董事由國資委委任，是第一家規(guī)范運(yùn)作的央企。17h寶鋼集團(tuán)董事會由4名內(nèi)部董事，5名外部董事，外部董事由國資委寶鋼股份18h寶鋼股份18h寶鋼股份19h寶鋼股份19h股份公司董事會由11名董事組成，其中獨(dú)董5名。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成。20h股份公司董事會由11名董事組成，其中獨(dú)董5名。監(jiān)事會由5名監(jiān)中國一航監(jiān)事會21h中國一航監(jiān)事會21h3.董事提名與選聘任職資格《公司法》對董事沒有必須持有本公司股份的要求，也未有任職年齡方面的限制。提名委員會任免：三年，可連任選舉程序和方法：累積投票制度22h3.董事提名與選聘任職資格22h4.董事會議事機(jī)制董事會的議事規(guī)則會議情況：頻率（一年四次左右）和出席情況組織與準(zhǔn)備決議23h4.董事會議事機(jī)制董事會的議事規(guī)則23h5.獨(dú)立董事獨(dú)立董事的提名和選舉（股東大會直接選舉）獨(dú)立董事的勝任能力獨(dú)立董事的約束與激勵(lì)獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制主要體現(xiàn)在獨(dú)立董事的報(bào)酬方面。目前國外獨(dú)立董事的報(bào)酬包括固定薪酬、延期支付計(jì)劃和股票期權(quán)三種類別。在我國上市公司中，給獨(dú)立董事的報(bào)酬往往是以車馬費(fèi)、顧問費(fèi)、議事津貼等名義支付的，一些公司在報(bào)酬數(shù)量上也相當(dāng)有限。獨(dú)立董事的約束機(jī)制主要來自兩方面：一是法律、法規(guī)約束；二是聲譽(yù)和道德約束。24h5.獨(dú)立董事獨(dú)立董事的提名和選舉（股東大會直接選舉）24h6.董事會專門委員會專門委員會的產(chǎn)生起源于董事會規(guī)模擴(kuò)大和功能細(xì)化的發(fā)展常見的有審計(jì)委員會、薪酬和考核委員會、提名委員會、投資委員會和戰(zhàn)略委員會25h6.董事會專門委員會專門委員會的產(chǎn)生起源于董事會規(guī)模擴(kuò)大和功審計(jì)委員會：提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露審查公司的內(nèi)控制度26h審計(jì)委員會：26h薪酬和考核委員會：研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核提出建議研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案27h薪酬和考核委員會：27h提名委員會：研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選對董事候選人和經(jīng)理人進(jìn)行審查并提出建議28h提名委員會：28h戰(zhàn)略委員會：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議29h戰(zhàn)略委員會：29h7.大股東與董事會我國的特色：公有制不動搖：國有股、法人股、公眾流通股國有股與法人股不能公開上市一股獨(dú)大30h7.大股東與董事會我國的特色：30h大股東與董事會之間的關(guān)系2種中國上市公司股權(quán)高度集中股權(quán)高度分散國有控股公司私人企業(yè)控股無控股股東強(qiáng)內(nèi)部人弱外部股東內(nèi)部人控制強(qiáng)外部股東弱內(nèi)部人強(qiáng)內(nèi)部人弱外部股東強(qiáng)外部股東弱內(nèi)部人大股東控制大股東控制內(nèi)部人控制31h大股東與董事會之間的關(guān)系2種中國上市公司股權(quán)高度集中股權(quán)高度大股東對董事會的控制方式提名董事候選人董事來源于大股東直接派出董事長提出董事罷免動議32h大股東對董事會的控制方式提名董事候選人32h大股東對董事會的爭奪控制董事的提名方式對董事資格的審查限制董事的更換數(shù)量限制股東提名董事的人數(shù)33h大股東對董事會的爭奪控制董事的提名方式33h大股東控制對董事會運(yùn)作的影響投票表決權(quán)體現(xiàn)大股東意志投資決策權(quán)限受制于大股東再融資決策聽從大股東安排分配預(yù)案往往服從大股東需要思考，最終影響是什么？即最終后果34h大股東控制對董事會運(yùn)作的影響投票表決權(quán)體現(xiàn)大股東意志34h董事會35h董事會1h1.董事會職責(zé)對公司戰(zhàn)略、年度預(yù)算和經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行審計(jì)和指導(dǎo)，設(shè)定目標(biāo)并監(jiān)督其實(shí)施，監(jiān)督主要資本支出、收購；挑選監(jiān)督主要管理人員；審計(jì)主要管理人員和董事會的報(bào)酬，保證董事會提名程序的正規(guī)性和透明度；對經(jīng)理層、董事會和股東利益之間的沖突進(jìn)行監(jiān)督和管理；對公司財(cái)會制度、風(fēng)險(xiǎn)管理、獨(dú)立審計(jì)進(jìn)行監(jiān)督；對治理措施的有效性進(jìn)行監(jiān)督；對信息披露和信息交流過程進(jìn)行監(jiān)督36h1.董事會職責(zé)對公司戰(zhàn)略、年度預(yù)算和經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行審計(jì)和指導(dǎo)，2.董事會的地位與類型單層制（一元制）：沒有監(jiān)事會，董事會擁有決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事共同組成。監(jiān)督權(quán)主要由獨(dú)立董事行使。美國、英國、澳大利亞等雙層制（二元制）：起源于德國，公司設(shè)監(jiān)事會和管理委員會。監(jiān)事會由股東代表、職工代表和獨(dú)董構(gòu)成，有決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)；管理委員會作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其成員都是董事管理委員會的每個(gè)委員具有同等的權(quán)力(執(zhí)行董事)，運(yùn)作的原則是集體決策。監(jiān)事會負(fù)責(zé)任命管理委員會37h2.董事會的地位與類型單層制（一元制）：沒有監(jiān)事會，董事會擁獨(dú)立董事：自20世紀(jì)90年代以來，獨(dú)立董事制度成為公司董事會制度建設(shè)中又一重要內(nèi)容1999年美國62%，英國34%，法國29%獨(dú)立董事不能受雇于其擔(dān)任獨(dú)立董事的公司，其家屬也不能在該公司管理層任職獨(dú)立董事本人及其直系親屬都不能接受該公司超過10萬美元的直接酬勞獨(dú)立董事也不能擔(dān)任同其任獨(dú)立董事的上市公司關(guān)系密切的另一家公司管理層的職務(wù)38h獨(dú)立董事：4h證券市場市場監(jiān)管市場交易股東大會董事會經(jīng)理層各種委員會委托委托委托監(jiān)督單層制治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行監(jiān)督39h證券市場市場監(jiān)管市場交易股東大會董事會經(jīng)理層各種委托委托委托GE是一家多元化的科技、媒體和金融服務(wù)公司，致力于解決世界上最棘手的一些問題。GE的產(chǎn)品和服務(wù)范圍廣闊，從飛機(jī)發(fā)動機(jī)、發(fā)電設(shè)備、水處理和安防技術(shù)，到醫(yī)療成像、商務(wù)和消費(fèi)者融資、媒體，客戶遍及全球100多個(gè)國家，擁有30多萬員工。杰夫·伊梅爾特先生是曾經(jīng)任董事長及首席執(zhí)行官。2005年以總收入1528億美元，在世界500強(qiáng)企業(yè)中排名第9，榮登2006年《財(cái)富》雜志2006年“美國最受尊敬企業(yè)”榜首。40hGE是一家多元化的科技、媒體和金融服務(wù)公司，致力于解決世界上a.GE的股本結(jié)構(gòu)通用電氣公司總股本103億美元（2006.12.31），持股人有兩類：機(jī)構(gòu)與自然人。通用電氣公司股權(quán)較為分散，其中55%是由2000余家銀行、退休基金和互助基金等機(jī)構(gòu)投資者控制，40%的股票由個(gè)人持有，另外，外國股東持有GE5%的股票，是世界上最為分散的公司。41ha.GE的股本結(jié)構(gòu)通用電氣公司總股本103億美元（2006.b.GE的治理結(jié)構(gòu)（母公司）通用電氣公司治理結(jié)構(gòu)分為三個(gè)層次：股東大會、董事會、經(jīng)營管理層。理論上股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，因?yàn)楣杀咎^分散，股東人數(shù)眾多，行權(quán)成本高，所以，真正行使公司決策權(quán)與監(jiān)督權(quán)的是常駐公司的機(jī)構(gòu)董事會，由董事會對經(jīng)營管理層進(jìn)行監(jiān)督與管理。1.股東大會。股東為了保護(hù)自身利益，通過三種方式來對公司經(jīng)營管理施加影響，一是定期召開股東大會，對公司的重大決策與事項(xiàng)進(jìn)行討論；二是通過雇傭?qū)W者與專家，從各方面來研究與監(jiān)督公司運(yùn)轉(zhuǎn)情況；三是通過證券市場，采取“用腳投票”和“惡意收購”的手段來對公司加壓，可能的情況，可改組董事會。42hb.GE的治理結(jié)構(gòu)（母公司）通用電氣公司治理結(jié)構(gòu)分為三個(gè)層次2.董事會。GE董事會2005年有15名董事，其中11名是獨(dú)立董事，GE依靠獨(dú)立董事來保證董事會的獨(dú)立性。根據(jù)紐約證券交易所的指導(dǎo)意見，GE要求董事會成員中獨(dú)立董事比例至少達(dá)到2/3，獨(dú)立董事不得與GE存在直接或間接的“物質(zhì)聯(lián)系”。董事會下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、審計(jì)委員會、公共責(zé)任委員會、管理層發(fā)展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會。43h2.董事會。GE董事會2005年有15名董事，其中11名是獨(dú)3.經(jīng)營管理層經(jīng)營管理層有自主經(jīng)營的權(quán)力和完成戰(zhàn)略目標(biāo)的義務(wù)，接受董事會的監(jiān)督與管理，具體考核指標(biāo)由兩個(gè)，價(jià)值觀和每股收益，以價(jià)值觀為主。44h3.經(jīng)營管理層10h股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督證券市場市場監(jiān)管市場交易雙層制治理結(jié)構(gòu)執(zhí)行監(jiān)督45h股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督證券市場市場監(jiān)雙層制以德國為主要代表，主要原因是德國的證券市場不發(fā)達(dá)，很多銀行是公司的大股東，在公司中具有很重要的地位。單層制以美國為代表，證券市場發(fā)達(dá)，且股權(quán)分散。46h雙層制以德國為主要代表，主要原因是德國的證券市場不發(fā)達(dá)，很多我國公司治理結(jié)構(gòu)47h我國公司治理結(jié)構(gòu)13h寶鋼寶鋼集團(tuán)有限公司（以下簡稱：寶鋼）是以寶山鋼鐵（集團(tuán)）公司為主體，聯(lián)合重組上海冶金控股（集團(tuán)）公司和上海梅山（集團(tuán)）公司，于1998年11月17日成立的特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。48h寶鋼寶鋼集團(tuán)有限公司（以下簡稱：寶鋼）是以寶山鋼鐵（集團(tuán)）公寶鋼是中國最具競爭力的鋼鐵企業(yè)，年產(chǎn)鋼能力2000萬噸左右，贏利水平居世界領(lǐng)先地位，產(chǎn)品暢銷國內(nèi)外市場。2004年12月6日，標(biāo)準(zhǔn)普爾評級公司宣布將寶鋼集團(tuán)有限公司的信用評級從"BBB"調(diào)升至"BBB+"。公司信用評級的前期展望均為"穩(wěn)定"。2005年7月，寶鋼被《財(cái)富》雜志評為2004年度世界500強(qiáng)企業(yè)第309位，成為中國競爭性行業(yè)和制造業(yè)中首批蟬聯(lián)世界500強(qiáng)的企業(yè)。49h寶鋼是中國最具競爭力的鋼鐵企業(yè)，年產(chǎn)鋼能力2000萬噸左右，集團(tuán)公司50h集團(tuán)公司16h寶鋼集團(tuán)董事會由4名內(nèi)部董事，5名外部董事，外部董事由國資委委任，是第一家規(guī)范運(yùn)作的央企。51h寶鋼集團(tuán)董事會由4名內(nèi)部董事，5名外部董事，外部董事由國資委寶鋼股份52h寶鋼股份18h寶鋼股份53h寶鋼股份19h股份公司董事會由11名董事組成，其中獨(dú)董5名。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成。54h股份公司董事會由11名董事組成，其中獨(dú)董5名。監(jiān)事會由5名監(jiān)中國一航監(jiān)事會55h中國一航監(jiān)事會21h3.董事提名與選聘任職資格《公司法》對董事沒有必須持有本公司股份的要求，也未有任職年齡方面的限制。提名委員會任免：三年，可連任選舉程序和方法：累積投票制度56h3.董事提名與選聘任職資格22h4.董事會議事機(jī)制董事會的議事規(guī)則會議情況：頻率（一年四次左右）和出席情況組織與準(zhǔn)備決議57h4.董事會議事機(jī)制董事會的議事規(guī)則23h5.獨(dú)立董事獨(dú)立董事的提名和選舉（股東大會直接選舉）獨(dú)立董事的勝任能力獨(dú)立董事的約束與激勵(lì)獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制主要體現(xiàn)在獨(dú)立董事的報(bào)酬方面。目前國外獨(dú)立董事的報(bào)酬包括固定薪酬、延期支付計(jì)劃和股票期權(quán)三種類別。在我國上市公司中，給獨(dú)立董事的報(bào)酬往往是以車馬費(fèi)、顧問費(fèi)、議事津貼等名義支付的，一些公司在報(bào)酬數(shù)量上也相當(dāng)有限。獨(dú)立董事的約束機(jī)制主要來自兩方面：一是法律、法規(guī)約束；二是聲譽(yù)和道德約束。58h5.獨(dú)立董事獨(dú)立董事的提名和選舉（股東大會直接選舉）24h6.董事會專門委員會專門委員會的產(chǎn)生起源于董事會規(guī)模擴(kuò)大和功能細(xì)化的發(fā)展常見的有審計(jì)委員會、薪酬和考核委員會、提名委員會、投資委員會和戰(zhàn)略委員會59h6.董事會專門委員會專門委員會的產(chǎn)生起源于董事會規(guī)模擴(kuò)大和功