教學(xué)第11章公司并購管理課件

第11章公司并購管理第1節(jié)公司并購的概念與類型第2節(jié)公司并購的價值評估第3節(jié)公司并購的支付方式第11章公司并購管理第1節(jié)公司并購的概念與類型1第1節(jié)公司并購的概念與類型一、并購的概念二、并購的類型第1節(jié)公司并購的概念與類型一、并購的概念2一、并購的概念吸收合并（merger），也稱兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存續(xù)，被吸收方解散并取消原法人資格的合并方式。新設(shè)合并(consolidation)是指兩家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人資格的合并方式。收購（acquisition）是指一家公司為了對另一家公司進(jìn)行控制或?qū)嵤┲卮笥绊?，用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)購買另一家公司的股權(quán)或資產(chǎn)的并購活動。接管(takeover)是一個比較寬泛的概念，通常指一家公司的控制權(quán)的變更。這種變更可能是由于股權(quán)的改變?nèi)缡召?，也可能是托管或委托投票?quán)的原因而發(fā)生接管。

一、并購的概念吸收合并（merger），也稱兼并，是指由一家3二、并購的類型1.按照并購雙方所處的行業(yè)分類2.按照出資方式分類3.按照并購程序分類4.按照并購是否利用杠桿分類二、并購的類型1.按照并購雙方所處的行業(yè)分類41.按照并購雙方所處的行業(yè)分類橫向并購是指兩個或兩個以上同行業(yè)公司之間的并購?？v向并購是指公司與其供應(yīng)商或客戶之間的并購?；旌喜①徥侵概c本公司生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關(guān)系的公司之間的并購。1.按照并購雙方所處的行業(yè)分類橫向并購52.按照出資方式分類出資購買資產(chǎn)式并購出資購買股票式并購以股票換取資產(chǎn)式并購以股票換取股票式并購2.按照出資方式分類出資購買資產(chǎn)式并購63.按照并購程序分類善意并購是指收購公司與被收購公司雙方通過友好協(xié)商達(dá)成并購協(xié)議而實(shí)現(xiàn)的并購。非善意并購也稱敵意收購，是指收購公司不是直接向目標(biāo)公司提出并購要求，而是在資本市場上通過大量收購目標(biāo)公司股票的方式實(shí)現(xiàn)并購。3.按照并購程序分類善意并購74.按照并購是否利用杠桿分類杠桿并購是指收購公司僅出少量的自有資本，而主要以被收購公司的資產(chǎn)和將來的收益作抵押籌集大量的資本用于收購的一種并購活動。非杠桿并購是指收購公司主要利用自有資本對目標(biāo)公司進(jìn)行收購的并購活動。4.按照并購是否利用杠桿分類杠桿并購8第2節(jié)公司并購的價值評估一、目標(biāo)公司價值評估的步驟二、成本法三、市場比較法四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法第2節(jié)公司并購的價值評估一、目標(biāo)公司價值評估的步驟9一、目標(biāo)公司價值評估的步驟1.考察目標(biāo)公司的基本狀況2.分析影響目標(biāo)公司價值的主要因素一是公司的資產(chǎn)價值二是公司的風(fēng)險三是公司的預(yù)期盈利能力3.確定價值評估的方法主要有：成本法、市場比較法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和換股并購估價法。一、目標(biāo)公司價值評估的步驟1.考察目標(biāo)公司的基本狀況10二、成本法成本法，也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)對目標(biāo)公司價值進(jìn)行評估的方法。賬面價值法是根據(jù)會計(jì)賬簿中記錄的公司凈資產(chǎn)的價值作為公司價值的方法。市場價值法是資產(chǎn)評估中所使用的一個重要價值類型，也是評估師在評估業(yè)務(wù)中使用最多的價值類型。清算價值法是指在評估對象處于被迫出售、快速變現(xiàn)等非正常市場條件下的價值估計(jì)數(shù)額。二、成本法成本法，也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值為11三、市場比較法市場比較法，也稱相對價值法，是以資本市場上與目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險水平相當(dāng)?shù)墓镜钠骄袌鰞r值作為參照標(biāo)準(zhǔn)，以此來估算目標(biāo)公司價值的一種價值評估方法。市盈率法市凈率法市銷率法三、市場比較法市場比較法，也稱相對價值法，是以資本市場上與目12市盈率法例12-1：奧華公司計(jì)劃收購A公司的全部股份，根據(jù)A公司的實(shí)際情況，奧華公司管理層認(rèn)為采用市盈率法對A公司價值進(jìn)行評估比較合適。經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，資本市場上與A公司具有可比性的公司主要有三家，這三家公司的近期平均市盈率為16倍。奧華公司管理層認(rèn)為采用16倍的市盈率評估A公司價值比較合理。奧華公司確定的決策期間為未來5年，經(jīng)測算，A公司在未來的5年中預(yù)計(jì)年均可實(shí)現(xiàn)凈利潤5500萬元。A公司價值計(jì)算如下：V=16×5500=88000（萬元）市盈率法例12-1：奧華公司計(jì)劃收購A公司的全部股份，根據(jù)A13市凈率法例12-2：神龍汽車股份有限公司是一家整車制造企業(yè)，該公司計(jì)劃收購一家輪胎生產(chǎn)企業(yè)B公司。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，輪胎制造行業(yè)的平均市凈率為1.8倍。由于B公司技術(shù)先進(jìn)，管理水平較高，其成長性和盈利能力都高于行業(yè)平均水平，因此，可以適當(dāng)調(diào)高市凈率到1.9倍。神龍公司確定的決策期間為未來6年，經(jīng)預(yù)測，B公司未來6年的平均每股凈資產(chǎn)為2.5元。神龍公司采用市凈率法評估B公司每股價值。B公司的每股價值可計(jì)算如下：V=1.9×2.5=4.75（元）市凈率法例12-2：神龍汽車股份有限公司是一家整車制造企業(yè)，14市銷率法例12-3：聯(lián)想集團(tuán)公司計(jì)劃收購M公司，需對M公司進(jìn)行價值評估。M公司的股票市場價值的影響因素主要有銷售收入、股東權(quán)益和凈利潤。經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，市場中存在三個與M公司相類似的公司：A公司、B公司和C公司，三個公司的有關(guān)指標(biāo)如表12-1所示。市銷率法例12-3：聯(lián)想集團(tuán)公司計(jì)劃收購M公司，需對M公司進(jìn)15市銷率法經(jīng)財務(wù)人員預(yù)測，目標(biāo)公司M公司在未來決策期內(nèi)年均銷售收入預(yù)計(jì)為1500萬元，年均凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)為1100萬元，年均凈利潤預(yù)計(jì)為92萬元。采用市場比較法，利用類比公司的平均市盈率、平均市凈率和平均市銷率評估M公司價值,如表12-2所示。市銷率法經(jīng)財務(wù)人員預(yù)測，目標(biāo)公司M公司在未來決策期內(nèi)年均銷售16四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法1.基本原理與模型2.評估價值的影響因素四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法1.基本原理與模型171.基本原理與模型現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的基本原理是：資產(chǎn)價值等于以投資者要求的必要投資報酬率為折現(xiàn)率，對該項(xiàng)資產(chǎn)預(yù)期未來的現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)所計(jì)算出的現(xiàn)值之和?；灸Ｐ?.基本原理與模型現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的基本原理是：資產(chǎn)價值等于以182.評估價值的影響因素現(xiàn)金流量是指在一定期限內(nèi)目標(biāo)公司的現(xiàn)金流入量減去現(xiàn)金流出量后的凈額，即凈現(xiàn)金流量。期限是指現(xiàn)金流量的預(yù)測期限，即預(yù)測目標(biāo)公司現(xiàn)金流量的持續(xù)時間，通常以年為時間單位。折現(xiàn)率價值評估一般采用資本成本作為折現(xiàn)率。2.評估價值的影響因素現(xiàn)金流量19第3節(jié)公司并購的支付方式一、現(xiàn)金支付方式二、股票支付方式三、混合證券支付方式第3節(jié)公司并購的支付方式一、現(xiàn)金支付方式20一、現(xiàn)金支付方式1.現(xiàn)金支付方式的概念2.現(xiàn)金支付方式的優(yōu)點(diǎn)現(xiàn)金支付方式簡便、快捷，易于為并購雙方所接受?，F(xiàn)金支付方式可以保證并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響。目標(biāo)公司的股東可以即時收到現(xiàn)金，承擔(dān)的風(fēng)險小。3.現(xiàn)金支付方式的缺點(diǎn)容易導(dǎo)致并購公司現(xiàn)金流量緊張，可能會形成較沉重的財務(wù)負(fù)擔(dān)。無法延遲稅收，目標(biāo)公司的股東不能獲得稅收利益。一、現(xiàn)金支付方式1.現(xiàn)金支付方式的概念21二、股票支付方式1.股票支付方式的概念2.股票支付方式的優(yōu)點(diǎn)不會影響并購公司的現(xiàn)金流量。目標(biāo)公司的股東成為并購公司的股東，并且可以獲得并購所實(shí)現(xiàn)的價值增值。目標(biāo)公司的股東可獲得延遲納稅帶來的好處。3.股票支付方式的缺點(diǎn)對于并購公司來說，原有股東的控制權(quán)被稀釋。股票支付方式手續(xù)煩瑣，辦理時間較長?？赡軙鸸善眱r格的波動，為并購帶來一定風(fēng)險。二、股票支付方式1.股票支付方式的概念22三、混合證券支付方式混合證券支付方式是指并購公司以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合作為收購目標(biāo)公司的支付方式。這種支付方式可以兼顧并購雙方的利益，在并購活動中也越來越多地被采用。三、混合證券支付方式混合證券支付方式是指并購公司以現(xiàn)金、股票23第11章公司并購管理第1節(jié)公司并購的概念與類型第2節(jié)公司并購的價值評估第3節(jié)公司并購的支付方式第11章公司并購管理第1節(jié)公司并購的概念與類型24第1節(jié)公司并購的概念與類型一、并購的概念二、并購的類型第1節(jié)公司并購的概念與類型一、并購的概念25一、并購的概念吸收合并（merger），也稱兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存續(xù)，被吸收方解散并取消原法人資格的合并方式。新設(shè)合并(consolidation)是指兩家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人資格的合并方式。收購（acquisition）是指一家公司為了對另一家公司進(jìn)行控制或?qū)嵤┲卮笥绊?，用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)購買另一家公司的股權(quán)或資產(chǎn)的并購活動。接管(takeover)是一個比較寬泛的概念，通常指一家公司的控制權(quán)的變更。這種變更可能是由于股權(quán)的改變?nèi)缡召彛部赡苁峭泄芑蛭型镀睓?quán)的原因而發(fā)生接管。

一、并購的概念吸收合并（merger），也稱兼并，是指由一家26二、并購的類型1.按照并購雙方所處的行業(yè)分類2.按照出資方式分類3.按照并購程序分類4.按照并購是否利用杠桿分類二、并購的類型1.按照并購雙方所處的行業(yè)分類271.按照并購雙方所處的行業(yè)分類橫向并購是指兩個或兩個以上同行業(yè)公司之間的并購?？v向并購是指公司與其供應(yīng)商或客戶之間的并購?；旌喜①徥侵概c本公司生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關(guān)系的公司之間的并購。1.按照并購雙方所處的行業(yè)分類橫向并購282.按照出資方式分類出資購買資產(chǎn)式并購出資購買股票式并購以股票換取資產(chǎn)式并購以股票換取股票式并購2.按照出資方式分類出資購買資產(chǎn)式并購293.按照并購程序分類善意并購是指收購公司與被收購公司雙方通過友好協(xié)商達(dá)成并購協(xié)議而實(shí)現(xiàn)的并購。非善意并購也稱敵意收購，是指收購公司不是直接向目標(biāo)公司提出并購要求，而是在資本市場上通過大量收購目標(biāo)公司股票的方式實(shí)現(xiàn)并購。3.按照并購程序分類善意并購304.按照并購是否利用杠桿分類杠桿并購是指收購公司僅出少量的自有資本，而主要以被收購公司的資產(chǎn)和將來的收益作抵押籌集大量的資本用于收購的一種并購活動。非杠桿并購是指收購公司主要利用自有資本對目標(biāo)公司進(jìn)行收購的并購活動。4.按照并購是否利用杠桿分類杠桿并購31第2節(jié)公司并購的價值評估一、目標(biāo)公司價值評估的步驟二、成本法三、市場比較法四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法第2節(jié)公司并購的價值評估一、目標(biāo)公司價值評估的步驟32一、目標(biāo)公司價值評估的步驟1.考察目標(biāo)公司的基本狀況2.分析影響目標(biāo)公司價值的主要因素一是公司的資產(chǎn)價值二是公司的風(fēng)險三是公司的預(yù)期盈利能力3.確定價值評估的方法主要有：成本法、市場比較法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和換股并購估價法。一、目標(biāo)公司價值評估的步驟1.考察目標(biāo)公司的基本狀況33二、成本法成本法，也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)對目標(biāo)公司價值進(jìn)行評估的方法。賬面價值法是根據(jù)會計(jì)賬簿中記錄的公司凈資產(chǎn)的價值作為公司價值的方法。市場價值法是資產(chǎn)評估中所使用的一個重要價值類型，也是評估師在評估業(yè)務(wù)中使用最多的價值類型。清算價值法是指在評估對象處于被迫出售、快速變現(xiàn)等非正常市場條件下的價值估計(jì)數(shù)額。二、成本法成本法，也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值為34三、市場比較法市場比較法，也稱相對價值法，是以資本市場上與目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險水平相當(dāng)?shù)墓镜钠骄袌鰞r值作為參照標(biāo)準(zhǔn)，以此來估算目標(biāo)公司價值的一種價值評估方法。市盈率法市凈率法市銷率法三、市場比較法市場比較法，也稱相對價值法，是以資本市場上與目35市盈率法例12-1：奧華公司計(jì)劃收購A公司的全部股份，根據(jù)A公司的實(shí)際情況，奧華公司管理層認(rèn)為采用市盈率法對A公司價值進(jìn)行評估比較合適。經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，資本市場上與A公司具有可比性的公司主要有三家，這三家公司的近期平均市盈率為16倍。奧華公司管理層認(rèn)為采用16倍的市盈率評估A公司價值比較合理。奧華公司確定的決策期間為未來5年，經(jīng)測算，A公司在未來的5年中預(yù)計(jì)年均可實(shí)現(xiàn)凈利潤5500萬元。A公司價值計(jì)算如下：V=16×5500=88000（萬元）市盈率法例12-1：奧華公司計(jì)劃收購A公司的全部股份，根據(jù)A36市凈率法例12-2：神龍汽車股份有限公司是一家整車制造企業(yè)，該公司計(jì)劃收購一家輪胎生產(chǎn)企業(yè)B公司。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，輪胎制造行業(yè)的平均市凈率為1.8倍。由于B公司技術(shù)先進(jìn)，管理水平較高，其成長性和盈利能力都高于行業(yè)平均水平，因此，可以適當(dāng)調(diào)高市凈率到1.9倍。神龍公司確定的決策期間為未來6年，經(jīng)預(yù)測，B公司未來6年的平均每股凈資產(chǎn)為2.5元。神龍公司采用市凈率法評估B公司每股價值。B公司的每股價值可計(jì)算如下：V=1.9×2.5=4.75（元）市凈率法例12-2：神龍汽車股份有限公司是一家整車制造企業(yè)，37市銷率法例12-3：聯(lián)想集團(tuán)公司計(jì)劃收購M公司，需對M公司進(jìn)行價值評估。M公司的股票市場價值的影響因素主要有銷售收入、股東權(quán)益和凈利潤。經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，市場中存在三個與M公司相類似的公司：A公司、B公司和C公司，三個公司的有關(guān)指標(biāo)如表12-1所示。市銷率法例12-3：聯(lián)想集團(tuán)公司計(jì)劃收購M公司，需對M公司進(jìn)38市銷率法經(jīng)財務(wù)人員預(yù)測，目標(biāo)公司M公司在未來決策期內(nèi)年均銷售收入預(yù)計(jì)為1500萬元，年均凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)為1100萬元，年均凈利潤預(yù)計(jì)為92萬元。采用市場比較法，利用類比公司的平均市盈率、平均市凈率和平均市銷率評估M公司價值,如表12-2所示。市銷率法經(jīng)財務(wù)人員預(yù)測，目標(biāo)公司M公司在未來決策期內(nèi)年均銷售39四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法1.基本原理與模型2.評估價值的影響因素四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法1.基本原理與模型401.基本原理與模型現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的基本原理是：資產(chǎn)價值等于以投資者要求的必要投資報酬率為折現(xiàn)率，對該項(xiàng)資產(chǎn)預(yù)期未來的現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)所計(jì)算出的現(xiàn)值之和。基本模型1.基本原理與模型現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的基本原理是：資產(chǎn)價值等于以412.評估價值的影響因素現(xiàn)金流量是指在一定期限內(nèi)目標(biāo)公司的現(xiàn)金流入量減去現(xiàn)金流出量后的凈額，即凈現(xiàn)金流量。期限