最有效的股權(quán)及紅利激勵協(xié)議書和股權(quán)激勵機制

XXXX有限公司文件2020X號根據(jù)2019年12月25日公司股東會議精神，決定實施全員制員工股權(quán)和紅利激勵計劃；決定實施全范圍代理商股權(quán)和紅利激勵計劃?，F(xiàn)將股東會議2020年1月1日通過的《XXXX有限公司股權(quán)（紅利）激勵方案和實施辦法》《股權(quán)及紅利激勵協(xié)議書》布并實施。XXXX有限公司2020年1月3日XXXX有限公司員工股權(quán)（紅利）激勵方案和實施辦法總則.根據(jù)XXXX有限公司（以下簡稱XXXX公司）的股東會決議，XXXX公司推出員工股權(quán)及紅利激勵計劃，目的是與員工分享利益，共謀發(fā)展，讓企業(yè)發(fā)展與員工個人的發(fā)展緊密結(jié)合，企業(yè)的利益與員工的利益息息相關(guān)。.截至2019年12月31日，XXXX公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為注冊資金1000萬元，現(xiàn)XXXX公司創(chuàng)始股東為了配合和支持公司員工參股計劃，自愿各出讓20%股權(quán)以對受激勵員工（以下簡稱“激勵對象”）進行激勵。激勵股權(quán)份額為XXXX公司總資本20%。.本實施細則經(jīng)XXXX公司2020年1月1日股東會通過，于2020年1月3日頒布并實施。一、激勵對象的范圍.與XXXX公司簽訂了書面的《勞動合同》，且在簽訂《股權(quán)及紅利激勵協(xié)議書》之時勞動關(guān)系仍在合法有效期內(nèi)的員工。.由XXXX公司股東會決議通過批準激勵對象：員工分為總監(jiān)、經(jīng)理、基層員工三個層級。.對于范圍之內(nèi)的激勵對象，XXXX公司將根據(jù)目前在冊員工情況確定激勵對象的具體人選。.對于確定的激勵對象，XXXX公司立即安排出讓股權(quán)的創(chuàng)始股東與其簽訂《股權(quán)及紅利激勵協(xié)議書》。二、關(guān)于激勵股權(quán).為簽訂《股權(quán)及紅利激勵協(xié)議書》，創(chuàng)始股東自愿出讓各20%的股權(quán)（以下簡稱“激勵股權(quán)”）以作為股權(quán)激勵之股權(quán)的來源。（1）激勵股權(quán)在按照《股權(quán)及紅利激勵協(xié)議書》行權(quán)之前，不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定質(zhì)押；（2）激勵股權(quán)在本細則生效之時設(shè)定，在行權(quán)之前處于鎖定狀態(tài)，但是：A.對于行權(quán)部分行權(quán)時，鎖定解除進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；B.在本細則適用的全部行權(quán)完畢之后，如有剩余部分，則鎖定解除全部由創(chuàng)始股東零對價贖回。.激勵股權(quán)的數(shù)量由公司按照如下規(guī)則進行計算和安排：（1）公司股權(quán)總數(shù)為注冊資本1000萬元；（2）股權(quán)激勵比例按照如下方式確定：公司原始股東各出讓20%股權(quán)，即股本200萬元，分成200萬虛擬股。具體劃分：占股權(quán)或紅利比例20%,虛擬為200萬股，分3個層面，即總監(jiān)、經(jīng)理、基層進行激勵。具體每個激勵層面劃分3個等級進行激勵：合格、良好、優(yōu)秀。具體配額計劃為：總監(jiān)層300000股，合格級150000股；良好級90000股；優(yōu)秀級60000股；經(jīng)理層1000000股，其中合格級600000股；良好級250000股；優(yōu)秀級150000股；基層700000股，其中合格級420000股；良好級210000股；優(yōu)秀級70000股。優(yōu)秀級除享有對應(yīng)股權(quán)及紅利外，仍同時率有合格級、良好級紅利待遇；良好級享受對應(yīng)股權(quán)之紅利待遇，此外同時享受合格級紅利待遇；合格級只享受本級紅利待遇。優(yōu)秀級可以獲得晉級公司股東資格，但應(yīng)同時符合原始股東已經(jīng)確立的其他條件；符合成為股東條件的優(yōu)秀級激勵對象如放棄當期成為股東的權(quán)利不影響享受當期贏得的紅利分成。每個等級所配發(fā)的股權(quán)以達到激勵績效考核指標的人數(shù)共享；總監(jiān)優(yōu)秀級可晉升股東的人數(shù)如超過2人，以最優(yōu)秀1人晉級股東；經(jīng)理層優(yōu)秀級可擇優(yōu)允許了人晉級股東。.該股權(quán)和紅利激勵計劃在授權(quán)日后至激勵對象行權(quán)之前，其所有權(quán)及相對應(yīng)的表決權(quán)歸創(chuàng)始股東所有，但是相應(yīng)的分紅權(quán)歸激勵對象所享有。.該激勵部分股權(quán)在符合業(yè)績考核指標條件及其他條件充分行權(quán)之后，所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至達到條件的激勵對象名下。.該激勵股權(quán)未行權(quán)或超過行權(quán)有效期，則未行權(quán)部分的股權(quán)不再作為激勵股權(quán)存在，股權(quán)處置由原始股東決定。.本次股權(quán)激勵實施完畢后，公司可以按照實際情況另行安排新股權(quán)激勵方案。三、關(guān)于期權(quán)預(yù)備期(激勵期限).對于公司確定的激勵對象，其股權(quán)(紅利)預(yù)備期自以下條件全部具備且簽署合同之后啟動：(1)激勵對象與公司所建立的勞動關(guān)系已存在，而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于12個月的有效期；(2)激勵對象未曾作出任何違反法律法規(guī)、公司各項規(guī)章制度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為；(3)公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標準業(yè)已達標(達到崗位工作條件);(4)對于有特殊貢獻或者才能者，以上標準可得豁免，但須得到公司股東會的決議通過。.在預(yù)備期內(nèi)，除公司按照股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的分紅方案之外，激勵對象無權(quán)參與其他任何形式或內(nèi)容的股東權(quán)益方案。.激勵對象的紅利分配及股權(quán)認購預(yù)備期為一年。但是，經(jīng)公司股東會決議通過，激勵對象的預(yù)備期可提前終結(jié)或延展。(1)預(yù)備期提前終結(jié)的情況發(fā)生，本合同同時度止：A.激勵對象與公司之間的合同關(guān)系解除或終止；B.激勵對象違反法律法規(guī)或公司規(guī)章制度。(2)預(yù)備期延展的情況：A.由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請，并經(jīng)公司股東會決議批準；B.公司處于可能導致控制權(quán)變更的行為時期，并且按照法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行權(quán)不可能實現(xiàn)；C.由于激勵對象違反法律法規(guī)或公司的規(guī)章制度(以下簡稱“違規(guī)行為”)，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行《股權(quán)期權(quán)激勵合同》，在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則《股權(quán)期權(quán)激勵合同》恢復執(zhí)行；D.上述情況發(fā)生的期間為預(yù)備期中止期間。四、關(guān)于行權(quán)期.激勵對象按照規(guī)定提出第一次行權(quán)申請，則從預(yù)備期屆滿之后的第一天開始，進入行權(quán)期。對于行權(quán)期內(nèi)合理的行權(quán)申請，創(chuàng)始股東必須無條件配合辦理所有手續(xù)。.激勵對象的行權(quán)必須發(fā)生在行權(quán)期內(nèi)。超過行權(quán)期的行權(quán)申請無效。.激勵對象的行權(quán)期為1個月。.如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議批準激勵對象股權(quán)(紅利)期權(quán)提前行權(quán)：(1)公司即將發(fā)生收購、兼并或其他可能導致控制權(quán)變更的交易行為；(2)在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象為公司作出重大貢獻(包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得特大經(jīng)濟效益等)。.如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議決定激勵對象股權(quán)(紅利)期權(quán)延遲行權(quán)：(1)由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請；(2)公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權(quán)變更的行為時期，并且按照法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行權(quán)不可能實現(xiàn)；(3)由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行《股權(quán)及紅利激勵協(xié)議書》，在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并先新的選規(guī)行為，則《段視先紅利最貼協(xié)議書》恢復執(zhí)行；(4)上述情況發(fā)生的期間為行權(quán)期中止期間。.由于激勵對象發(fā)生選規(guī)行為導致違法犯罪、嚴重選展會司規(guī)章制度或嚴重違反《股權(quán)及紅利激勵協(xié)議書》的約定，則會司股東會可以通過決議決定報銷激勵對象的股權(quán)(紅利)期權(quán)。五、關(guān)于行權(quán).在《股權(quán)及紅利激勵協(xié)議書》進入行權(quán)期后，激勵對象按照如下原則進行行權(quán)：一旦進入行權(quán)期，激勵對象即可對其脫權(quán)(紅利)期權(quán)申請行權(quán)，原始股東應(yīng)無條件配合。.每人的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成就后1個月內(nèi)行權(quán)完畢，但是雙方約定延期辦理手續(xù)，或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā)生的情況除外.在行權(quán)開始之前，激勵對象應(yīng)保證年度考核均符合條件，否則當期期權(quán)行權(quán)約定無效4.每一人行權(quán)不得選擇部分行權(quán)，沒有行權(quán)的部分不得被累計至下一期。.在每一人行權(quán)之時，激勵對象必須嚴格按照《股權(quán)及紅利激勵協(xié)議書》的約定提供和完成各項達標文件。公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保完成激勵對象的行權(quán)。.在每一期行權(quán)后，創(chuàng)始股東相應(yīng)比例的股權(quán)按約定條件轉(zhuǎn)讓至激勵對象名下，同時，公司應(yīng)向激勵對象辦理證明其取得股權(quán)的《股權(quán)證》。該轉(zhuǎn)讓應(yīng)取得政府部門的登記認可和公司章程的記載。創(chuàng)始股東承諾每一期的行權(quán)結(jié)束后，在3個月內(nèi)完成工商變更手續(xù)。六、關(guān)于行權(quán)價格.本辦法規(guī)定行權(quán)價格的制定標準和原則非經(jīng)公司股東會決議，不得修改。.針對每位激勵對象的股權(quán)期權(quán)(紅利)行權(quán)價格在簽訂《股權(quán)及紅利激勵議書》之前確定，非經(jīng)合同雙方簽訂相關(guān)的書面補充協(xié)議條款不得變更。.按照2019年12月25日股東會決議，行權(quán)價格依照如下原則確定：對于符合條件的激勵對象，行權(quán)價格為：行權(quán)前一年度(本次激勵計劃為2020年度)凈利潤所對應(yīng)的股本比例價格。七、關(guān)于行權(quán)對價的支付.對于每一期的行權(quán)，符合成為股東條件的激勵對象必須按照《股權(quán)及紅利激協(xié)議書》及其他法律文件的約定按時、足額支付行權(quán)對價。.如激勵對象難于支付全部或部分對價，其應(yīng)在行權(quán)開始申請之時提出申請。經(jīng)公司股東會決議，激勵對象可能獲緩、減或免交對價的批準。但是，如果激勵對象的申請未獲批準，則視為激勵對象放棄權(quán)利。.激勵對象放棄股權(quán)，可以享受紅利待遇。八、關(guān)于贖回.優(yōu)秀級激勵對象達到晉級股東條件的，在行權(quán)期間或在辦理工商登記手續(xù)前，如有如下情況發(fā)生，則創(chuàng)始股東有權(quán)按照當期行權(quán)對價贖回股權(quán)：(1)激勵對象與公司之間的勞動關(guān)系解除或終止的；（2）激勵對象發(fā)生違法行為或嚴重違反公司規(guī)章制度的。.贖回為創(chuàng)始股東的權(quán)利但非義務(wù)。.創(chuàng)始股東可以轉(zhuǎn)讓贖回權(quán)，指定第三方受讓激勵對象退出的股權(quán)。.對于其他原因（如放棄行權(quán)、剩余股權(quán)等）未行權(quán)的激勵股權(quán)，創(chuàng)始股東可以零對價贖回。九、其他規(guī)定.本實施辦法的效力高于其他相關(guān)的激勵法律文件，各方可以按照本辦法解釋包括《股權(quán)及紅利激勵協(xié)議書》在內(nèi)的其他文件。.本實施辦法自生效之日起有效期為1年，但未執(zhí)行完畢經(jīng)股東會議決議允許延遲的股權(quán)期權(quán)仍可以繼續(xù)行權(quán)。.實施辦法可按照公司股東會決議進行修改和補充。.本實辦法為公司商業(yè)秘密，激勵對象不得泄密，否則應(yīng)承擔賠償責任，并不再享有任何行權(quán)權(quán)利。.對于本實施辦法，XXXX公司擁有最終解釋權(quán)。XXXX有限公司2020年1月3日股權(quán)及紅利激勵協(xié)議書甲方：乙方（基層）:甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國公司法》《XXXX有限公司章程》《XXXX有限公司股權(quán)（紅利）激勵方案和實施辦法》，就XXXX有限公司（以下簡稱XXXX公司）股權(quán)期權(quán)購買、紅利享有、行權(quán)等有關(guān)事項達成如下協(xié)議：第一條甲方及公司基本狀況、股權(quán)出讓情況甲方為XXXX公司原始股東，XXXX公司現(xiàn)注冊資本為人民幣1000萬元，本協(xié)議簽訂時甲方占XXXX公司注冊資本的100%,是XXXX公司的實際控制人。甲方出于對XXXX公司長期發(fā)展的考慮，為激勵乙方，留住人才，創(chuàng)造財富，授權(quán)乙方在符合本協(xié)議約定條件的情況下，在甲方出讓的7%股權(quán)額度內(nèi)，符合《績效考核指標和考核辦法》條件的，有權(quán)享受持股配額所對應(yīng)的紅利，符合晉級股東條件的員工有權(quán)認購持股所對應(yīng)的股權(quán)。第二條股權(quán)認購（紅利分配）預(yù)備期（激勵期限）乙方對甲方上述股權(quán)認購（紅利分配）預(yù)備期為1年。乙方與XXXX公司建立勞動關(guān)系且本協(xié)議簽訂時仍合法有效的，協(xié)議簽訂日即開始進入認購預(yù)備期。第三條預(yù)備期內(nèi)甲乙雙方的權(quán)利在股權(quán)及紅利預(yù)備期內(nèi)，本協(xié)議所指的XXXX公司7%股權(quán)仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。預(yù)備期滿符合條件的乙方，依據(jù)持股對應(yīng)的股本比例，可以購買股權(quán)。乙方獲得的分紅比例為根據(jù)績效考核指標獲取的配股所對應(yīng)的出讓股本比例，即在7%額度內(nèi)根據(jù)條件享有分紅權(quán)。具體遵照XXXX公司股東會決議、股權(quán)激勵方案及實施辦法執(zhí)行。第四條行權(quán)期符合條件的乙方持有股權(quán)認購權(quán)，自預(yù)備期滿后即進入行權(quán)期。行權(quán)期限為1個月。在行權(quán)期內(nèi)符合條件的乙方未認購甲方持有的xxxx公司股權(quán)的，乙方仍然享有股權(quán)分紅權(quán)，但不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。超過本協(xié)議約定的行權(quán)期，乙方喪失認購權(quán)。第五條乙方的行權(quán)選擇權(quán)符合條件的乙方所持有的股權(quán)認購權(quán)，在行權(quán)期間，可以選擇行權(quán)，也可以選擇放棄行權(quán)。甲方不得干預(yù)，放棄股權(quán)行權(quán)不影響行使紅利分配權(quán)。第六條績效考核的標準.激勵對象為基層的員工，業(yè)績指標劃分為：合格級指標年銷售額為600萬元，良好級指標銷售額為1000萬元，優(yōu)秀級指標銷售額為1500萬元。.甲方對乙方的考核每年度屆滿時核算，乙方如在激勵期限內(nèi)業(yè)績符合考核標準，即具備行權(quán)資格。具體考核辦法、程序遵照《股權(quán)（紅利）激勵方案和實施辦法》《績效考核指標和考核辦法》執(zhí)行。第七條乙方喪失行權(quán)資格的情形在本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認購權(quán)、紅利分配權(quán)時，乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)和紅利行權(quán)資格：.因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與XXXX公司解除勞動協(xié)議關(guān)系的。.喪失勞動能力、民事行為能力或死亡的。.刑事犯罪被追究刑事責任的。.執(zhí)行職務(wù)時，存在違反法律或者公司章程，損害xxxx公司利益的行為的。.執(zhí)行職務(wù)時致使公司利益受到重大損失的。.沒有達到規(guī)定的績效考核指標所確定的條件，或者經(jīng)xxxx公司認定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的。第八條行權(quán)價格符合股東條件的乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認購股權(quán)的，認購價格每1%股權(quán)乙方須付甲方認購款為：1%股權(quán)所對應(yīng)的全部股本比例乘以2020年度凈利潤。第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合條件的乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認購股權(quán)的，甲乙雙方應(yīng)當簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方按本協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)認購款后，乙方成為xxxx公司的正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。甲乙雙方應(yīng)當向工商部門辦理變更登記手續(xù)，xxxx公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書。第十條乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定乙方受讓甲方股權(quán)成為xxxx公司股東后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當遵守以下約定：.乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，甲方具有優(yōu)先購買權(quán)，即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓價格為：上一年度凈利潤的對應(yīng)比例價格。.甲方放棄優(yōu)先購買權(quán)的，xxxx公司其他股東有權(quán)按前述價格購買，其他股東亦不愿意購買的，乙方有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由乙方與受讓人自行協(xié)商，甲方及xxxx公司均不得干涉。.甲方及其他股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。.乙方不得以任何方式