基于標(biāo)桿房企實踐土地投資模式講解

基于碧桂園實踐的土地投資模式講解投資策劃中心王琦2016年3月目錄第一章

一級市場主要的拿地模式1.1

直接招拍掛1.2

勾地等意向性拿地（2個案例）1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)1.4

三舊改造第二章

二級市場主要的拿地模式2.1

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓2.2

股權(quán)收購（5個案例）2.3

增資擴股2.4

聯(lián)營合作開發(fā)項目2.5

代管代建+品牌輸出項目（2個案例）1、一級市場拿地模式一級市場是土地使用權(quán)出讓的市場，即國家通過其指定的政府部門將城鎮(zhèn)國有土地或?qū)⑥r(nóng)村集體土地征用為國有土地后出讓給使用者的市場。房地產(chǎn)企業(yè)通過一級市場獲取土地使用權(quán)進行房地產(chǎn)開發(fā)。概念概念1、一級市場拿地模式政府通過公開程序，將成熟的土地推出市場，企業(yè)通過招標(biāo)、掛牌、拍賣的方式獲得土地使用權(quán)。概念直接招拍掛指前期未就項目地塊與政府進行接觸，在政府公示后才獲取地塊信息，直接通過公開招拍掛途徑獲取土地。1.1

直接招拍掛土地交易的公開投標(biāo)、拍賣和掛牌的共性是其交易的公開性，但其具體操作又有其差異性，針對不同性質(zhì)的土地交易要采取不同的交易方式。概念招標(biāo)掛牌拍賣1.1

直接招拍掛（1）宗地出讓面積限制（住宅項目）小城市和建制鎮(zhèn)中等城市大城市7公頃14公頃20公頃（2）招拍掛中涉及的價格基準(zhǔn)地價起始價底價1.1

直接招拍掛掛牌文件研讀

獲取資料：掛牌公告、掛牌須知、規(guī)劃設(shè)計條件、紅線圖、競買申請書等資料。

關(guān)注要點：報名及保證金支付截至?xí)r間、競買日期、競買人要求、付款方式、額外配建（學(xué)校、酒店等）要求、規(guī)劃條件、交地時間、交地標(biāo)準(zhǔn)、開竣工要求、其他特殊要求（特定客戶、繳納耕地占用稅、限價房）等等。其他注意事項

如由現(xiàn)有公司參與競買，競得土地后在當(dāng)?shù)爻闪㈨椖抗鹃_發(fā)的，須在競買申請及成交確認(rèn)書中說明，以防被認(rèn)定為土地轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生二次交易稅費；

地價分期支付情況下的提前開工問題。1.1

直接招拍掛案例一：北京房山區(qū)某地塊掛牌文件案例二：河北某地塊掛牌文件案例三：東莞某地塊掛牌文件1.2

勾地等意向性拿地概念

勾地是指土地在正式掛牌出讓前，由單位或個人對感興趣的土地向政府表明購買意向，并承諾愿意支付的土地價格。

政府已經(jīng)完成（或基本完成）了土地的一級開發(fā)，土地具備出讓條件；土地的一級開發(fā)雖未完成，但政府無需企業(yè)投入資金完善該工作。路徑

企業(yè)直接與政府簽署意向性的項目投資開發(fā)協(xié)議書，交納一定數(shù)額的誠意金或保證金（也可約定不交納），通過招拍掛獲取土地。注：誠意金或保證金需銀行托管，規(guī)避存在協(xié)議出讓的法律風(fēng)險。1.2

勾地等意向性拿地前期主要操作要點商務(wù)條件談判爭取政策開工前置工作摘牌就動工競買條件設(shè)置1.2

勾地等意向性拿地前期主要商務(wù)條件談判（1）根據(jù)市場情況、政府歡迎度爭取最有優(yōu)勢地價；（2）若涉及有公建配套建設(shè)，如酒店、學(xué)校等，可爭取該部分用地地價的優(yōu)惠或總地價降低；（3）實際地價最低（紅線外市政/公建投入、額外收費）。地價合作范圍供地計劃規(guī)劃條件供地條件土地交付付款節(jié)奏優(yōu)惠政策開發(fā)要求其他根據(jù)市場情況確定項目規(guī)模、首期位置及面積、其他額外配套建設(shè)內(nèi)容。約定每期用地供應(yīng)時間，根據(jù)實際情況調(diào)整出讓節(jié)奏?！?0/70”、建筑限高、建筑密度、綠化率、車位比例等條件不限制或按我司方案執(zhí)行。用地手續(xù)合法，市政等開發(fā)條件到位。沿紅線建好圍墻，凈地交付，確保摘牌即開工。土地款分期支付，分期付款不繳納利息。提前預(yù)售或提早預(yù)售，預(yù)售款不監(jiān)管或少監(jiān)管，規(guī)費減免、提前開工、政府工作組協(xié)調(diào)，開通報建綠色通道。未付清地價款可辦理開工報建手續(xù)，開、竣工自由，開發(fā)規(guī)模自主。專線巴士、業(yè)主辦理入戶享受當(dāng)?shù)赝却黾爸苓吔逃?、自設(shè)混凝土攪拌站等。1.2

勾地等意向性拿地競買條件設(shè)置出于政府本身意愿，為了實現(xiàn)出讓地塊規(guī)劃意圖、建設(shè)內(nèi)容、開發(fā)要求等目的而設(shè)置一些門檻和條件篩選競買人控制出讓結(jié)果出于企業(yè)或企業(yè)與政府共同的愿求和目的而設(shè)置的一些排他性的要求和條件實現(xiàn)出讓意圖1.2

勾地等意向性拿地常見競買條件設(shè)置主體資格公司資質(zhì)公司經(jīng)驗資信、資金、資產(chǎn)配建、配套價款支付土地交付其他條件規(guī)劃要求1.2

勾地等意向性拿地常見競買條件設(shè)置主體資格對競買人主體資格作出限制例如：競買人需是房地產(chǎn)企業(yè)；不接受自然人及聯(lián)合競買。公司資質(zhì)主要、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)、企業(yè)排名等作出限制或要求。例如：1、競買人所屬的集團公司下屬全資子公司具有一級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；2、競買申請人或其所屬上市公司品牌需為房地產(chǎn)行業(yè)的中國馳名商標(biāo)；3、競買人需是香港上市公司，國內(nèi)綜合房地產(chǎn)排名前十。1.2

勾地等意向性拿地常見競買條件設(shè)置公司經(jīng)驗要求競買人在項目開發(fā)量、酒店等其他特殊建筑業(yè)態(tài)開發(fā)等方面具備一定經(jīng)驗或條件。例如：1、競買申請人或其控股母公司須具有科研類項目的開發(fā)經(jīng)驗，在本市曾開發(fā)單個科研項目建筑面積不小于10萬平方米；2、在廣州市曾開發(fā)建設(shè)五星級酒店不少于三個，且每個酒店建筑面積不小于8萬平方米；3、需具有單個項目連續(xù)三年年開發(fā)量不低于30萬平方米。資信、資金、資產(chǎn)對競資產(chǎn)等作出要求。例如：1、注冊資本不低于10億元人民幣；需提供不低于10億元銀行存款證明；2、境內(nèi)申請人具有銀行認(rèn)定的AA＋級或以上企業(yè)信用等級，境外申請人具有標(biāo)準(zhǔn)普爾BB-或以上（穆迪Ba3或以上）的信用等級。1.2

勾地等意向性拿地常見競買條件設(shè)置配建、配套要求代建、配建市政道路、公園、五星級酒店、商業(yè)廣場、學(xué)校、醫(yī)院等基礎(chǔ)設(shè)施或公建，引進具備一定條件的商業(yè)品牌等。例如：福建永安某地塊出讓時要求1、項目擬建的賣場引進十五家以上經(jīng)營單體面積不少于六萬平方米的大型賣場的企業(yè)入駐本項目賣場協(xié)議書（協(xié)議的真實性以及是否符合約定的條件由市監(jiān)察局牽頭、工商局等有關(guān)部門配合認(rèn)定）

；2、引進中國快速消費品連鎖百強前三十名企業(yè)或世界500強中的超市連鎖企業(yè)之一進行經(jīng)營管理。規(guī)劃要求主要要求。例如：1、競買人須提供設(shè)計單位編制的該片區(qū)的整體規(guī)劃設(shè)計方案，規(guī)劃設(shè)計方案的規(guī)劃功能及經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)應(yīng)符合政府相關(guān)部門的規(guī)劃要求；2、競買人須在掛牌截止前提交當(dāng)?shù)匾?guī)劃部門審批通過的競買地塊初步規(guī)劃設(shè)計方案，方可參與競投。1.2

勾地等意向性拿地常見競買條件設(shè)置價款支付以競買保證金、地價款支付要求為條件，及在地價之外繳納規(guī)、稅、費及其他額外費用為條件。例如：1、報名即要求繳納10億保證金，直至6個月后交地退還；2、土地成交后5日內(nèi)付清所有地價款；3、競得人還需額外繳納地塊內(nèi)高壓線遷改費用5000萬元；4、競得者還需繳納交易服務(wù)費500萬元、土地評估費40萬元、測繪費80萬元、公證費0.3萬元、耕地占用稅800萬元。土地交付通過面因素、土地交付時地上遺留的影響開工的負(fù)面因素為條件阻礙他人報名競買。例如：1、地塊內(nèi)高壓線及工廠由競得者自行與供電部門及工廠所有人協(xié)商處理；2、地塊按現(xiàn)狀交付，地塊內(nèi)剩余房屋拆遷及果樹清理由競得者自行負(fù)責(zé)；3、地塊內(nèi)現(xiàn)有拆遷由市拆遷辦負(fù)責(zé)，在土地成交后一年內(nèi)完成拆遷并交付受讓人。1.2

勾地等意向性拿地常見競買條件設(shè)置其他條件如競買人資格審查程序要求、開工及竣工時間要求等。例如：1、競買人資格由縣人民政府辦公室負(fù)責(zé)審查，土地交易中心憑縣人民政府辦公室出具的競買人資格確認(rèn)聯(lián)系單受理競買人報名；2、競買人需是市重點招商引資對象并提供與市人民政府簽署的招商引資協(xié)議；3、競得人需在土地成交后兩月內(nèi)開工，兩年內(nèi)竣工。1.2

勾地等意向性拿地注意！

法律法規(guī)及相關(guān)政策明文禁止的一定不要在出讓公告或文件中做直接違規(guī)的約定；

最好不要直接在出讓公告中設(shè)置競買條件，而是把競買條件在出讓文件中做具體約定；

不要設(shè)置唯一性的條件，但可通過眾多非唯一性條件來實現(xiàn)唯一性的目的；

對于和政府談定但政府無法書面承諾我司的一些優(yōu)惠政策及有利于我司的開發(fā)條件等，也可以在出讓文件中約定，如規(guī)費優(yōu)惠、建圍墻等；

政府干預(yù)的合理利用。1.2

勾地等意向性拿地1.2

勾地等意向性拿地前期工作前置，確保摘牌即開工完成地塊的征收，并沿紅線建好圍墻臨水、臨電、臨設(shè)、臨時施工道路已接至首期用地紅線邊緣確立好水電污等市政配套方案，并簽訂好實體協(xié)議完成地塊的土方平整、鉆探等前期工作完成規(guī)劃及建筑方案的報批工作，完成開工前的各項圖紙勾地案例分享

滬蘇區(qū)域某項目

四川區(qū)域WS項目勾地如何做！要注意些什么！1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)什么是一二級聯(lián)動開發(fā)？房地產(chǎn)公司參與競買并獲取土地推出土地市場公開出讓政府負(fù)責(zé)：土地報批、征地、拆遷、安置、補償、完善市政配套房地產(chǎn)企業(yè)支付投資款企業(yè)負(fù)責(zé)：籌措資金、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)政府還返投資款回收投資成本合理分成收益通俗理解：即毛地凈化、生地熟化的過程。1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)什么情況下采取該模式獲取土地？地塊各方面仍不具備開發(fā)條件，但前景看好當(dāng)?shù)卣斦蛔?，需要我司先投入資金整理土地項目具備相當(dāng)規(guī)模，符合公司開發(fā)大盤的條件1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)一級開發(fā)的目的和意義把控土地出讓的節(jié)奏，

將各項開發(fā)工作前置完成獲取大型項目的有效方式采用公開招商或招標(biāo)，簽約主體原則上為市、縣或土地儲備機構(gòu)。彌補政府財政不足，加快土地整理力度提高土地獲取的把握1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)一級開發(fā)的流程合同簽訂階段確定合作方后簽署土地儲備合同政府公開選擇合作方項目研究評估談定一級開發(fā)協(xié)議土儲實施階段甲方辦理征地農(nóng)轉(zhuǎn)用手續(xù)及進行征地拆遷補償完成土地收儲后，將土地公開出讓乙方投入土地儲備資金土地出讓階段競買人報名競買，競得后繳納地價款甲方返還乙方投資款資金返還階段產(chǎn)生溢價的，對溢價進行分配、使用1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)土地合法性審查重點關(guān)注：土規(guī)、林地、指標(biāo)、土地現(xiàn)狀等規(guī)劃調(diào)整(土規(guī)、城規(guī)、林規(guī)、其他專項規(guī)劃)審查指標(biāo)、農(nóng)轉(zhuǎn)用（林轉(zhuǎn)用)報批、征收報批征地補償、房屋拆遷及地上附著物補償1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)一級開發(fā)涉及款項土地一級開發(fā)成本構(gòu)成表案例：孟關(guān)項目1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)表1

孟關(guān)項目土地整治成本測算表——土地成本10111213141516171819202122孟關(guān)鄉(xiāng)耕地孟關(guān)鄉(xiāng)非耕地青巖鎮(zhèn)耕地9.53.8萬元/畝萬元/畝萬元/畝萬元/畝萬元/畝萬元/畝5066.831934.66643.9748134.907351.694765.401604.69633.06實際丈量面積，暫按二調(diào)數(shù)據(jù)量算的面積放大10%測算7.4青巖鎮(zhèn)非耕地2.96542.13征地補償費用水田旱地不可預(yù)見費0.18070.13013503.402207.4162776.93根據(jù)二調(diào)數(shù)據(jù)量算的面積放大10%測算青苗補償費287.182%1255.5464032.47小計征地工作經(jīng)費4959.38上述費用的4%100.00道路規(guī)劃費用（道路紅線圖出圖費）其他費用規(guī)劃設(shè)計費用小計240.00控規(guī)編制費用5299.38合計129283.80合17.41萬元/畝1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)表2

孟關(guān)項目房屋征收成本測算表——拆遷成本序號費用名稱計費標(biāo)準(zhǔn)計費基數(shù)37000系

數(shù)總

價（萬元）123房屋摸底調(diào)查費用安置房建設(shè)費用舊房拆除費3元/㎡元/㎡元/㎡元/㎡11.1031405037000370003700011618.00185.002590.004567裝修補償及附屬設(shè)施搬家費70016元/㎡元/㎡元/㎡元/㎡元/㎡元/戶元/戶元/㎡元/戶元/戶元/㎡370003700037000370004969.22432433700024359.201420.8066.605.031.010.49過渡費3849001.362.0420維修基金住宅0.0289辦證費用產(chǎn)業(yè)房住宅產(chǎn)業(yè)房工本費簽約獎勵搬家獎勵4009.72按時簽約獎勵

50185.00364.50364.50185.00272.40397.501011特殊簽約獎勵

15000特殊搬家獎勵

15000快速搬家獎勵

50243370005447.955720.35121314不可預(yù)見費征收工作經(jīng)費0.050.04合

計：17735.85(一期用地約1134畝，合15.64萬/畝)備注：安置房建設(shè)成本價格為3140元/㎡，房屋摸底數(shù)據(jù)截止為2012年4月15日。1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)表3

孟關(guān)項目地上附著物摸底及補償清單——地上附著物補償單位：（萬元、畝、座、公里、個、平方米、套）備注序號項目類型林木數(shù)量單位

單價（萬元）小計（萬元）含綠化樹、苗圃等，根據(jù)樹齡、品種、品相不同以及可能涉及的評估等費用綜合定價。1200畝畝1.53.5300350根據(jù)果樹樹齡、品種、掛果情況等不同因素以及可能涉及評估等費用，參照經(jīng)果林相關(guān)補償依據(jù)綜合定價3.5萬元。2經(jīng)果林10034墳?zāi)惯w移進村道路10004座0.730700120按不同墳?zāi)沟默F(xiàn)狀綜合定價。公里根據(jù)道路及施工造價情況不同綜合定價。串戶路13公里，根據(jù)施工條件不同，考慮投工投勞和二56串戶道路134公里個1350169200次搬運等因素綜合定價。包含提灌站相關(guān)配套附屬設(shè)施，綜合定價按50萬元/個計算。水利設(shè)施（提灌站）水溝長約18公里，水溝、下埋管道按15萬元/公里。含水7

水利設(shè)施（下埋水管和水溝）

18電力設(shè)施（變壓器）9

電力設(shè)施（電桿、聯(lián)接線等）

20公里個151527075利設(shè)施和管線的遷改費用。85根據(jù)變壓器種類不同綜合按15萬元/個計算。聯(lián)接電線、電桿等長約20公里，電線、電桿、接入每戶使用折合10萬元/公里，該項含每戶電力報裝以及電力遷改等相關(guān)費用。公里1020010管理用房通訊光纜320

平方米0.095028.8單價參照房屋拆遷補償依據(jù)。111套50包含通訊光纜遷移所發(fā)生的相關(guān)費用。合計共計2462.8合2.17萬/畝1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)投資款項支付原則投資款采用專戶共管，?？顚Ｓ谩Ｍ顿Y款政府包干，包費用包完成期限。支付原則投資款嚴(yán)格控制，直接支付給相關(guān)權(quán)利人。1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)土地一級開發(fā)投資款支付原則約定——以安徽滁州南譙項目為例投資款內(nèi)容及支付原則：

用地報批規(guī)費：政府提供上級部門的書面繳費通知或已付款憑證后投入該費用；

征地補償費用：由政府（或其委托的單位）在土地報批前與農(nóng)民簽署征地補償協(xié)議，我司在省政府的征地批文下發(fā)后投入該費用；

拆遷安置及附著物補償費：由政府（或其委托的單位）在土地已報批但未取得批文前與農(nóng)民簽署拆遷安置補償協(xié)議，我司在省政府的征地批文下發(fā)后按拆遷進度及實際發(fā)生數(shù)額投入該費用；

建設(shè)用地置換指標(biāo)費：由政府（或其委托的單位）在土地已報批但未取得批文前與置換地農(nóng)民簽署相關(guān)協(xié)議，我司在省政府的征地批文下發(fā)后按拆遷進度及實際發(fā)生數(shù)額投入該費用。1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)一級開發(fā)需確定的實體內(nèi)容落實分批次規(guī)劃的方案其他開工前置工作投資款的支付條件市政建設(shè)方案做好征地、交地分期出讓進度圖風(fēng)險把控及違約處理溢價款的處理方案項目整體規(guī)劃地價、稅費的優(yōu)惠另外，注意政府后期用地漲價、投資款不返還、相關(guān)承諾不履行等行為1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)土地溢價方案的處理1、評估價逐年上漲；約定地價與評溢價產(chǎn)生的原因估價存在差額掛牌土地紅線范圍外的道路、綠化、管網(wǎng)建設(shè)費用2、競價所產(chǎn)生的溢價為將水、電、排污、通訊、有線電視、燃?xì)饨油ㄖ翏炫仆恋丶t線邊而需投入的費用土地溢價溢價的用途返還的程序用作基礎(chǔ)設(shè)施、公建配套的建設(shè)費用掛牌土地土方平整、勘察費用對于需使用溢價的工程，由投資公司與相關(guān)單位簽署協(xié)議，由投資公司向政府申請該項工程費用掛牌土地紅線范圍內(nèi)主干道、基礎(chǔ)設(shè)施、公建配套的建設(shè)費用對于數(shù)額較大、一時難以消化的土地溢價，應(yīng)由政府返還到土地儲備的共管帳戶，避免資金被政府挪用1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)土地溢價方案的處理花山、道義、蘇家屯項目溢價返還的處理花山項目通過抵扣部分配套費的方式消化部分溢價，其余部分則由政府撥付給我司用于基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)；蘇家屯項目則由政府撥付款項用于基礎(chǔ)設(shè)施、市政配套的建設(shè)?；ㄉ巾椖恳鐑r一級開發(fā)合同約定溢價應(yīng)返還給投資公司用于項目的基礎(chǔ)設(shè)施和公建配套建設(shè)約16258萬道義項目溢價約24509萬部分溢價抵扣配套費，部分通過基礎(chǔ)設(shè)施工程取回：由政府從財政將資金撥付給政府下屬的承擔(dān)市政工程的平臺公司；我項目公司發(fā)函給該平臺公司，同意其將工程費用直接支付至我司項目相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施、公建工程的施工單位；該平臺公司根據(jù)我司函件要求付款。蘇家屯項目溢價約6573萬1.4

三舊改造“三舊”改造是在城市發(fā)展到一定階段后，土地集約化發(fā)展要求下，針概念對“舊城鎮(zhèn)”、“舊廠房”和“舊村居”的改造?！芭f城鎮(zhèn)”改造“舊廠房”改造“舊村居”改造指對“城中村”、大量用地被城市工業(yè)區(qū)等占據(jù)的“園中村”、村民逐步遷出或整體搬遷形成的“空心村”等推進農(nóng)民公寓建設(shè)、舊物業(yè)改造和村容村貌的整治。指對區(qū)、鎮(zhèn)（街道）城區(qū)內(nèi)國有土地的舊民居、舊商鋪、舊廠房等的改造，以及對重點改造城區(qū)需要“退二進三”的舊居民用房的改造。指對鎮(zhèn)（街道）、村和工業(yè)園區(qū)內(nèi)的舊廠房的改造，包括對嚴(yán)重影響城市觀瞻的臨時建筑的改造。舊廠房、舊倉庫，及危舊居民用房的改造。1.4

三舊改造—優(yōu)勢及風(fēng)險三舊改造優(yōu)勢

城市中心區(qū)，商業(yè)價值高，升值空間大；

土地成本比公開市場上的招拍掛的成本要低很多；

獲取周期長，可賺取土地的溢價，也可作為公司的長期的土地儲備。三舊改造風(fēng)險

政策變動性大：政府領(lǐng)導(dǎo)換屆和財政問題對政策的變動有著直接的影響，政策又直接影響項目的改造方向；

村領(lǐng)導(dǎo)換屆：村領(lǐng)導(dǎo)的作用直接影響舊改合作的效率和改造的進度；

交地難：簽約率低，釘子戶多，拆遷難度大，交地時間長；

開發(fā)商實力：開發(fā)商的財力和背景，直接影響舊改的成敗。1.4

三舊改造—基本模式土地權(quán)屬人對符合城鄉(xiāng)規(guī)劃、可單獨開發(fā)、無需納入政府統(tǒng)一儲備開發(fā)整理的項目申請自行改造，獲取“三舊”改造批復(fù)后，補交土地出讓金后可協(xié)議出讓取得項目用地，根據(jù)當(dāng)?shù)亍叭f”改造政策允許自行改造主體引入社會資金的，開發(fā)商可與土地權(quán)屬人合作開發(fā)建設(shè)。1自行改造基本模式城鄉(xiāng)規(guī)劃為居住、商業(yè)金融性用途的項目一般采用該種模式。（1）可由土地儲備機構(gòu)收儲，待土地整理后，由政府組織公開出讓，開發(fā)商通過公開市場獲取土地（包括融資地塊及回遷地塊）并按出讓合同約定進行開發(fā)建設(shè)。（2）可由土地權(quán)屬人自行搬遷整理土地，政府組織公開出讓后，從土地出讓金收入中按照規(guī)定的比例對土地權(quán)屬人進行補償。開發(fā)商可與土地權(quán)屬人共同參與前期土地整理、分配政府返還的補償款，也可通過公開市場取得土地，并按出讓合同約定進行開發(fā)建設(shè)。公開出讓21.4

三舊改造—基本流程改造方案審批階段?

現(xiàn)狀摸查?

拆遷補償安置?

融資用地出讓?

地塊開發(fā)報建?

確定改造規(guī)劃范圍和改造范圍?

批復(fù)改造方案?

用地預(yù)審?

用地報批?

編制改造方案改造方案編制階段改造方案實施階段1.4

三舊改造—注意事項“三舊”改造項目耗時較長，前期投入大，資金回籠慢。注意事項：

用地指標(biāo)、規(guī)劃指標(biāo)

民主決策程序

拆遷安置補償及成本核算

復(fù)建安置資金監(jiān)管

“三舊改造政策”注：各地對三舊改造均有實施細(xì)則，執(zhí)行均不相同，還需依地區(qū)法則執(zhí)行，如東莞、佛山、深圳目錄第一章

一級市場主要的拿地模式1.1

直接招拍掛1.2

勾地等意向性拿地（2個案例）1.3

一二級聯(lián)動開發(fā)1.4

三舊改造第二章

二級市場主要的拿地模式2.1

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓2.2

股權(quán)收購（5個案例）2.3

增資擴股2.4

聯(lián)營合作開發(fā)項目2.5

代管代建+品牌輸出項目（2個案例）二級市場土地獲取模式多樣化主要介紹集團二級市場土地獲取的主要模式每塊的談判思路都不一樣每塊地的情況和問題不一樣每塊地的獲取模式也不一樣2.1

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓是原建設(shè)用地使用權(quán)人將建設(shè)用地使用權(quán)再轉(zhuǎn)移的行為，即土地過戶，土地過戶不單指土地，有時還包含土地本身已經(jīng)開發(fā)的工程部分。概念優(yōu)點缺點1、土地過戶后權(quán)屬清晰；1、轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生稅負(fù)較重（土增稅和所得稅）；2、土地交易成本及稅票明確；3、無附帶性或隱藏性債權(quán)債務(wù)；2、如稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁，獲取成本會增加；2.1

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓劃撥用地需經(jīng)原批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)，且需補交土地出讓金已經(jīng)繳納土地出讓金、已經(jīng)取得國有土地使用權(quán)證轉(zhuǎn)讓條件已投資額占總投資額的25%（不含土地出讓金）按照土地出讓合同約定進行投資開發(fā)注：如土地剩余的使用年限過少，需補交土地出讓金進行延長使用期限2.1

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓主要工作節(jié)點123456合作條件達成簽訂書面

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

變更登記分期支付款項盡職調(diào)查合同履行2.1

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓—土地的盡職調(diào)查國土證及相關(guān)證照、附圖土地獲取途徑及合同土地年限問題處理1

2已發(fā)生成本、合同履行情況3487地上建筑物和附著物65土地出讓金及發(fā)票、完稅憑證土地閑置問題處理規(guī)劃設(shè)計條件和指標(biāo)批復(fù)情況2.1

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓—款項支付款項的確定

明確轉(zhuǎn)讓價款是否為含稅總價款項的支付

價款支付應(yīng)與重大節(jié)點掛鉤，如過戶手續(xù)辦理、土地交付、規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整及規(guī)劃審批、順利開工等2.1

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓—抵押處理1、置換其他抵押物解抵押轉(zhuǎn)讓方解抵押2、自行出資解抵押1、監(jiān)管賬戶、專款專用2、我方直接向債權(quán)人付款3、對方提供足額擔(dān)保我方墊資解抵押2.1

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓未達到法定轉(zhuǎn)讓條件（總投資的25%），如何處理？要求對方按照我司的規(guī)劃設(shè)計條件開發(fā)至25%，滿足轉(zhuǎn)讓條件后再辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。注意：土地出讓金及契稅不納入已投資額！2.1

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓—風(fēng)險提示土地轉(zhuǎn)讓方須為土地的合法使用權(quán)人轉(zhuǎn)讓土地屬于國有資產(chǎn)的需走法定程序存在閑置風(fēng)險的，需轉(zhuǎn)讓前處理風(fēng)險提示2.2

股權(quán)收購股權(quán)收購，指以目標(biāo)公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標(biāo)的的概念收購。優(yōu)點缺點1、情況復(fù)雜、隱藏風(fēng)險大；2、稅負(fù)變相轉(zhuǎn)嫁；1、方式靈活、多樣；2、過戶手續(xù)簡單。3、經(jīng)營管理易出現(xiàn)糾紛。2.2

股權(quán)收購股權(quán)類項目主要工作節(jié)點123456股權(quán)收購方案設(shè)計條件達成簽訂書面轉(zhuǎn)讓合同股權(quán)變更手續(xù)辦理分期支付款項盡職調(diào)查合同履行2.2

股權(quán)收購盡職調(diào)查工作目標(biāo)公司目標(biāo)地塊

股權(quán)結(jié)構(gòu)

土地手續(xù)、權(quán)屬

土地原始成本、稅票

土地現(xiàn)狀

債權(quán)債務(wù)

資產(chǎn)、稅票

未履行完畢合同

抵押和擔(dān)保等法律行為

土地閑置

規(guī)劃、市政土地權(quán)屬清晰，用地手續(xù)合法，規(guī)劃符合我司的開發(fā)條件，目標(biāo)公司通過合法程序，以合理的價格獲取該項目；目標(biāo)地塊目標(biāo)公司目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債明確，債權(quán)債務(wù)比較清晰，無任何其他的商業(yè)風(fēng)險。2.2

股權(quán)收購交易對價的確定交易其它資產(chǎn)存貨存地負(fù)債對價或有債務(wù)評估“花多少錢，買到了什么？”需防范風(fēng)險2.2

股權(quán)收購股權(quán)收購方案設(shè)計靈活、細(xì)致直接收購和間接收購方案設(shè)計一次性或分批進行全部或部分收購長期持有收購或階段性持有收購2.2

股權(quán)收購直接收購?fù)ǔＧ闆r下優(yōu)先考慮，以避免過多債權(quán)債務(wù)風(fēng)險間接收購一些特殊情況下只能采用間接收購：

一些地方的三舊改造項目，不允許變更三舊改造主體，也不允許變更三舊改造項目公司的股東；

項目公司和他的母公司債權(quán)債務(wù)復(fù)雜、或者交叉擔(dān)保等，比如小新塘項目，間接收購可能更利于理順債權(quán)債務(wù)關(guān)系；2.2

股權(quán)收購長期持有通常情況下優(yōu)先考慮階段性

考慮到負(fù)債：銷售前，公司負(fù)債多，我司占小股，負(fù)債不并表；

考慮到業(yè)績：銷售后，形成銷售額，公司負(fù)債少，我司控股，業(yè)績并表；

考慮到退出：（1）對方想保留部分物業(yè)不賣，（2）稅務(wù)清算存在較大風(fēng)險。2.2

股權(quán)收購交易對價的支付節(jié)點股權(quán)質(zhì)押前提合同簽訂股權(quán)過戶登記轉(zhuǎn)讓款分期支付、與重大節(jié)點掛鉤施工證土地交付預(yù)售證其他擔(dān)保土地解抵押因股權(quán)過戶屬一次性辦理登記，如不能一次性支付轉(zhuǎn)讓對價，轉(zhuǎn)讓方會存在一定風(fēng)險，如轉(zhuǎn)讓方不同意分期支付或要求提供擔(dān)保，可考慮將項目股權(quán)質(zhì)押給轉(zhuǎn)讓方或提供其他擔(dān)保。2.2

股權(quán)收購債權(quán)債務(wù)的處理2?

雙方對項目公司的債權(quán)債務(wù)進行清理。?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)包含債權(quán)債務(wù)處置費用。?

雙方協(xié)商一致處置方案。132.2

股權(quán)收購在建工程主要的處理方式資產(chǎn)剝離地上部分在建工程不符合我司及市場需求時，可要求將合作方將該部分的在建工程剝離出項目公司。我司代管代建代售評估作價收購如果該在建工程無法剝離的，我司不參與該部分的收購，由合作方自行開發(fā)，采取代售的方式合作。在建工程符合我司及市場需求時，可一并作價收購，但需對合作方的成本做一定的評估審核。2.2

股權(quán)收購本質(zhì)不同風(fēng)險不同風(fēng)險防范角度不同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：要從目標(biāo)公司的經(jīng)營風(fēng)險，目標(biāo)地塊的用地手續(xù)是否齊全的角度去防范；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險高：公司經(jīng)營風(fēng)險，債權(quán)債務(wù)風(fēng)險，訴訟風(fēng)險，用地手續(xù)的風(fēng)險等。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：本質(zhì)為公司股權(quán)的變更，導(dǎo)致公司旗下土地權(quán)屬直接變更；

土地轉(zhuǎn)讓：本質(zhì)為資產(chǎn)過戶轉(zhuǎn)讓。

土地過戶：主要是防范目標(biāo)地塊的用地手續(xù)的齊全。

風(fēng)險低：目標(biāo)地塊的用地手續(xù)風(fēng)險。股權(quán)收購與土地轉(zhuǎn)讓在獲取方式上的主要區(qū)別條件不同操作方式不同稅費不一樣

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：買方涉及印花稅，賣方涉及所得稅和印花；

土地過戶：買方涉及契稅和印花，賣方涉及營業(yè)稅、土增稅、所得稅和印花稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：無要求，只要雙方達成一致，即可轉(zhuǎn)讓過戶；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：工商局進行股權(quán)變更登記即可完成轉(zhuǎn)讓；

土地轉(zhuǎn)讓：土地出讓金繳納完畢，投資額達到25%以上。

國土局完成土地過戶手續(xù)，取得新的國土證即完成過戶轉(zhuǎn)讓。2.2

股權(quán)收購股權(quán)收購與土地轉(zhuǎn)讓在稅務(wù)方式上的區(qū)別優(yōu)點缺點

直接買地：（1）買地過程中可能產(chǎn)生巨額的稅費，導(dǎo)致資金的提前流出；（2）可能由于國家對于土地投資額度的限制，導(dǎo)致直接過戶不能完成；（3）如果項目已開發(fā)報建，還可能涉及重新報建、規(guī)劃更改等；

直接買地：土地的風(fēng)險在過戶過程中完全消除；后期稅負(fù)較輕；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓過程的稅費較少。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓:

土地風(fēng)險留在項目公司，后期稅負(fù)較重。2.2

股權(quán)收購股權(quán)收購要注意的問題利潤分配控股權(quán)、報表合并用人選聘權(quán)項目操盤管理權(quán)合作方知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)決策主導(dǎo)權(quán)2.2

股權(quán)收購特殊情況(1)

擬收購的公司只有相關(guān)權(quán)益，土地還未在公司名下【例如】A公司已經(jīng)與其他人簽訂了土地轉(zhuǎn)讓合同，但還沒辦理過戶，這種情況下A公司的股東想把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給我們。法律風(fēng)險：A公司只是獲得了相應(yīng)的合同債權(quán)，未獲得土地的使用權(quán)，土地能否過戶存在不確定性。防范措施：如需收購，應(yīng)分步驟收購（先收購少量股權(quán)，等土地過戶后再收購剩余股權(quán)）、或者直接約定土地過戶到A公司名下后再收購或再付款。2.2

股權(quán)收購特殊情況（2）收購已質(zhì)押的股權(quán)法律風(fēng)險：合同效力上可能存在問題，也無法進行股權(quán)過戶登記。防范措施：要求對方解除質(zhì)押。若對方?jīng)]錢解押，一般可以采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款預(yù)付款或者直接借款給對方，對方辦理質(zhì)押解除后過戶給我們，但必須要求對方提供足額的擔(dān)保才可以。2.2

股權(quán)收購特殊情況（3）特殊目標(biāo)公司的股權(quán)收購----國有企業(yè)國企股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序要求：國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方案報國資委審批產(chǎn)權(quán)交易所公開交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；工商變更登記評估交易對價風(fēng)險防范：收購國有企業(yè)股權(quán)，應(yīng)特別關(guān)注上述程序的履行！2.2

股權(quán)收購特殊情況（4）特殊目標(biāo)公司的股權(quán)收購----外資企業(yè)通過外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序要求:地方審批部門核發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書股權(quán)過戶工商登記審批部門初審?fù)ㄟ^的，上報省商務(wù)廳外資處和商務(wù)部外資司備案外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)商務(wù)部備案審批地方商務(wù)主管部門不核發(fā)或換發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書未通過風(fēng)險防范：審批備案手續(xù)辦理過程和時間有很大不確定性，須注意設(shè)置合理付款條件，避免已付款但無法辦妥股權(quán)過戶工商登記手續(xù)。股權(quán)過戶工商登記手續(xù)無法辦理2.2

股權(quán)收購特殊情況（4）特殊目標(biāo)公司的股權(quán)收購----分立公司風(fēng)險：目.

標(biāo)公司為分立后的公司，將對原分立前的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任B公司土地收購碧桂園A公司

分立土地C公司防范對策：

審計評估分立后公司和分立前公司的債權(quán)債務(wù)風(fēng)險；

債務(wù)風(fēng)險較大時，建議改變交易方式：A.土地轉(zhuǎn)讓方式B.或由目標(biāo)公司以土地作價入股成立新的干凈項目公司后再收購。股權(quán)收購案例分享

…………項目

…………項目2.3

增資擴股增資擴股，對于有限責(zé)任公司來說，一般指企業(yè)增加注冊資本，增加的部分由新股東認(rèn)購或新股東與老股東共同認(rèn)購，企業(yè)的經(jīng)濟實力增強，并可以用增加的注冊資本，投資于必要的項目。概念特點增入“資金”，進入增資擴股的“資金”，可為現(xiàn)金，可為實物；項目公司，對方不能擅自抽走。2.3

增資擴股1.項目公司無債務(wù)或債權(quán)債務(wù)清晰2.項目公司內(nèi)無其他資產(chǎn)現(xiàn)金增資擴股實物增資擴股增資擴股1.土地增資到我司已有公司2.土地從原公司剝離，增資到新公司2.3

增資擴股不適用增資入股方式的兩種情形

項目公司注冊資本太高，對公司運作、財務(wù)運作可能存在一些不便；

增資的公司屬于外資企業(yè)；2.4

聯(lián)營合作開發(fā)項目房地產(chǎn)開發(fā)聯(lián)營，是指聯(lián)營合作開發(fā)的主體之間，一方出地，概念一方出資的形式，通過簽訂房地產(chǎn)聯(lián)營開發(fā)合同，以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營作為目標(biāo)而形成的一種房地產(chǎn)合作關(guān)系。特點模擬開發(fā)不轉(zhuǎn)讓土地不收購股權(quán)不成立公司一方出地一方出資公擔(dān)風(fēng)險共享收益單獨核算一紙協(xié)議無名無分2.4

聯(lián)營合作開發(fā)項目

土地權(quán)屬歸對方所有；風(fēng)險

開發(fā)過程需依靠對方完成，如報批報建等；

相互間無約束力，僅依靠協(xié)議執(zhí)行，易發(fā)生扯皮。2.4

聯(lián)營合作開發(fā)項目防范措施我司操盤資信、商譽？公章共管土地抵押方式融資進入合作方董事會對方股權(quán)質(zhì)押若對方實力強勁、信譽良好，并可以授權(quán)給我司全權(quán)操作不排除以后采用該種模式的可能2.5

代管代建+品牌輸出代管代建、品牌輸出是由項目合作方自行出資，我司指派團隊全權(quán)操盤項目，以項目公司名義行使項目日常經(jīng)營管理權(quán)及項目開發(fā)建設(shè)銷售全過程管理的合作模式。概念特點出團隊出產(chǎn)品出品牌不出資以合作方項目公司的名義開發(fā)收取固定收益2.5

代管代建+品牌輸出主要適用類型公司債權(quán)債務(wù)復(fù)雜公司債權(quán)債務(wù)復(fù)雜，收購后將承擔(dān)巨大的債務(wù)風(fēng)險。收取固定收益利潤有保障地價低，稅高土地成本低，合作方預(yù)期高，將產(chǎn)生巨額的土增稅和所得稅，所以收購無利可圖，即可采用合作的方式，將稅務(wù)風(fēng)險轉(zhuǎn)移給合作方。不參與項目的利潤分紅，在項目達到清算條件之前，退出項目公司，保證自己利潤的同時轉(zhuǎn)移稅務(wù)風(fēng)險。2.5

代管代建+品牌輸出代建代管+品牌輸出應(yīng)注意的問題委托的法律主體應(yīng)是項目公司，而非項目公司的股東雙方應(yīng)簽署書面的委托代建代管+品牌輸出合同品牌輸出案例分享

…………項目

…………項目不同模式下的稅務(wù)房地產(chǎn)行業(yè)主要稅種簡介稅種稅率計算公式契稅3%-5%0.5‰轉(zhuǎn)讓價格×稅率印花稅計稅金額×稅率營業(yè)稅及附加5.3%-5.6%項目銷售收入或租金×稅率項目銷售收入或租金×稅率營業(yè)稅5%城市建設(shè)維護稅教育費附加地方教育費附加7%

5%

1%、、3%項目銷售收入或租金×5%×對應(yīng)稅率2%四級累進稅率應(yīng)交土地增值稅=增值額×適用稅率-扣除項土地增值稅30%-60%目金額×速算扣除系數(shù)企業(yè)所得稅或個人所得稅25%或20%應(yīng)納所得額×稅率不同模式下的稅務(wù)二級市場常用模式的稅務(wù)對比“增資擴股”前期節(jié)稅增資擴股土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收購稅種現(xiàn)金增資擴股實物增資擴股買方√賣方買方賣方我方合作方我方合作方契稅印花稅√√√√√√√√√營業(yè)稅及附加√√土地增值稅√√一次性全部股權(quán)收購，個別地區(qū)可能征收若有溢價企業(yè)所得稅或個人所得稅√若有溢價√若有溢價√引申

一級和二級市場的對比

二級市場不同模式下的對比引申：一級與二級市場的區(qū)別一級市場未獲取區(qū)別二級市場已經(jīng)獲取土地是否獲取主要洽談對象獲取模式政府合作方一級開發(fā)、勾地、招拍掛土地轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購、股權(quán)合作地價、規(guī)劃條件、掛牌方案、優(yōu)惠政策談判內(nèi)容合作對價、合作模式、支付條件、利潤分配市場可行，銷售去化有保障，政府支持，優(yōu)惠政策條件能落實。市場可行，銷售去化有保障，地價合理，測算收益符合公司的要求主要的關(guān)注點合同簽訂主體土地出讓手續(xù)合法，合作溢價合理，目標(biāo)公司干凈，無負(fù)債、無訴訟，土地?zé)o抵押和擔(dān)保行為，測算收益符合公司要求地價合理，測算收益符合公司要求政府（勾地協(xié)議）合作方（收購協(xié)議、合作開發(fā)協(xié)議）引申：二級市場不同模式區(qū)別代管代建品牌輸出模式適用條件優(yōu)勢土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收購增資擴股聯(lián)合經(jīng)營土地出讓金繳納完畢投資額達到25%以上雙方達成一致即可股權(quán)變更雙方達成一致即可增資擴股合作方實力強信譽好銷售有保障，債權(quán)債務(wù)負(fù)債且稅負(fù)重土地風(fēng)險