中國高新技術(shù)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)演變

54/54中國高新技術(shù)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)演變――以四通、聯(lián)想為例

一、四通集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)演變

1．產(chǎn)權(quán)問題困擾著四通集團(tuán)

改革開放初期依靠2萬元借款起家的四通集團(tuán)，現(xiàn)已發(fā)展成為擁有42億元總資產(chǎn)、15億元凈資產(chǎn)、58家獨(dú)資、合資公司的大型跨國企業(yè)。作為中關(guān)村的第一家民營高科技企業(yè)，四通曾經(jīng)創(chuàng)造過頗為輝煌的業(yè)績，并因此作為中關(guān)村的創(chuàng)始者之一而聞名全國。但是隨著企業(yè)規(guī)模的逐步擴(kuò)大，由產(chǎn)權(quán)不清帶來的問題日漸加深和尖銳，嚴(yán)重影響了企業(yè)的正常發(fā)展，極大地阻礙了企業(yè)向現(xiàn)代化、國際化公司躍進(jìn)的目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

1984年5月16日，中國科學(xué)院的萬潤南、沈國鈞等7名科技人員辭去公職，向北京市海淀區(qū)四季青鄉(xiāng)借款2萬元，并掛靠四季青鄉(xiāng)，創(chuàng)辦了“四通新技術(shù)開發(fā)有限公司”，這就是以后聞名全國的四通公司。當(dāng)時四通注冊為集體所有制企業(yè)。依靠新技術(shù)和出色的營銷，四通公司第一年就盈利143萬元。1986年，第一代四通打字機(jī)問世，與此同時四通開始建立全國銷售服務(wù)網(wǎng)，經(jīng)過幾年的努力，作為四通公司的主打產(chǎn)品，四通打字機(jī)暢銷全國。四通也逐步成為一家聞名全國的高科技公司。

開始，因?yàn)閽炜克募厩噜l(xiāng)，四通公司被定性為“鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)”，后來因吸收一批待業(yè)青年，又享受“知青企業(yè)”待遇，公司也升格為“四通總公司”。1986年四通注冊為“北京四通集團(tuán)”，定性是集體所有制企業(yè)。當(dāng)然，作為公有制企業(yè)，四通享受了許多優(yōu)惠政策。

當(dāng)時，四通的創(chuàng)業(yè)者沒有任何一人投入過一分錢，也沒有任何一個單位投資過一分錢，創(chuàng)業(yè)初期的運(yùn)營資金全靠單位借貸和銀行貸款，四通的創(chuàng)業(yè)資本全部是借貸資金。應(yīng)該說，四通是科技人員通過投入技術(shù)和人力資本發(fā)展起來的，但是當(dāng)時的中國還沒有技術(shù)股、創(chuàng)業(yè)股以及人力資本產(chǎn)權(quán)的概念。由于所有創(chuàng)業(yè)者都沒有個人出資，因此四通的產(chǎn)權(quán)也就沒有進(jìn)行量化，限于當(dāng)時的環(huán)境，為了獲得社會認(rèn)同和各種政策優(yōu)惠，四通將自己定性為集體所有制。

雖然注冊為“集體所有制”，但四通的創(chuàng)業(yè)者一直注意不使四通淪為傳統(tǒng)的“大集體”企業(yè)。為保持四通的獨(dú)立性，四通在生產(chǎn)經(jīng)營上始終堅(jiān)持“四自原則”：自籌資金、自由組合、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。對內(nèi)對外，四通一直特別強(qiáng)調(diào)自己是“民辦企業(yè)”，無上級主管部門，是“民辦集體企業(yè)”，和“官辦集體企業(yè)”完全不同。對掛靠單位四季青鄉(xiāng)，四通采取了非常謹(jǐn)慎的做法，保持了自己的獨(dú)立性。最初的2萬元借款，應(yīng)四季青鄉(xiāng)的要求，四通公司當(dāng)年就還清了。為了扯清掛靠關(guān)系并回報其“其他方面的支持”，四通多年來曾將每年純利潤的20％分給四季青鄉(xiāng)，這一做法堅(jiān)持了多年。也正是因?yàn)檫@一點(diǎn)，后來四季青鄉(xiāng)雖然也曾經(jīng)要求過股權(quán)，但在法律上站不住腳。因此，解除和四季青鄉(xiāng)的掛靠關(guān)系，對四通公司來說并不困難。

經(jīng)過15年的努力，四通集團(tuán)現(xiàn)在已經(jīng)發(fā)展成為一個集科研、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)為一體的綜合性大型企業(yè)集團(tuán)，現(xiàn)擁有58家獨(dú)資、合資公司及海外機(jī)構(gòu)，職工3700余人。四通集團(tuán)現(xiàn)有業(yè)務(wù)主要有四塊：一是電子；二是金融產(chǎn)業(yè)，有銀行股、保險公司股、證券股；三是醫(yī)藥等非電子類；四是房地產(chǎn)業(yè)。

80年代中后期，四通高層已經(jīng)具有非常明確的產(chǎn)權(quán)意識。1986年6月，四通公司嘗試內(nèi)部發(fā)行股票，雖然動機(jī)起源于籌措資金，但四通也清醒地將此舉定位于“所有制改革的一次重大嘗試”。但最終的結(jié)果是，四通的“內(nèi)部股票”實(shí)際成為“內(nèi)部債券”。在操作上，采取保本付息的辦法，規(guī)定一年后可以連本帶利退股。

1987年，眼見企業(yè)規(guī)模越來越大，四通開始籌劃股份制改造，并成為原國家體改委的四大股份制改造試點(diǎn)企業(yè)之一。最初的思路是，四通沒有政府投資，屬純粹的集體所有制，財(cái)產(chǎn)應(yīng)由四通員工共有共享，而且資產(chǎn)已經(jīng)確定，人員也已確定，只需將這些資產(chǎn)劃分到這些人頭上。對存量資產(chǎn)進(jìn)行內(nèi)部人量化，是當(dāng)時的第一選擇。這一方案交由吳敬璉先生率領(lǐng)的專家組審議。討論的結(jié)果出現(xiàn)了兩種思路：一種思路以學(xué)者為代表，主張按照經(jīng)濟(jì)學(xué)的嚴(yán)格要求，一步到位，將四通產(chǎn)權(quán)予以明晰。具體的做法是給四通經(jīng)營者留下30％的股份，其余70％的股份給北大、清華、中國科學(xué)院作為基金。這一思路遭到當(dāng)時公司主要負(fù)責(zé)人的反對。另一種思路是由海淀區(qū)政府提出的，但在當(dāng)時缺乏政策依據(jù)，因此也未能施行。四通股改的第二個方案是由劉紀(jì)鵬設(shè)計(jì)的。其基礎(chǔ)思路是，先不明晰存量資產(chǎn)，重新構(gòu)造一個四通新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司，把“新四通”做成一個規(guī)范的股份制公司，并且是中國第一個有外資參股的上市公司。這個方案得到大多數(shù)人的贊同，四通也因此被列為原國家體改委的股份制改革四大試點(diǎn)單位之一，作為民營企業(yè)類型的代表。但這一方案在一個關(guān)鍵的技術(shù)環(huán)節(jié)上卡了殼：方案實(shí)施需要在海外融資，當(dāng)時外匯管理部門認(rèn)定發(fā)行股票就是借外債，民營企業(yè)沒有外匯指標(biāo)，因此外管局不同意。當(dāng)時政策的彈性較小，四通又未能及時調(diào)整，該方案被束之高閣。這一擱置四通的股份制改造就被擱置了12年。

1989年初，“四通第一發(fā)起人和運(yùn)作者”萬潤南在四通董事會上提出分配資產(chǎn)支配權(quán)的“良性分割”方案：董事會10名成員不分所有權(quán)而分割資產(chǎn)支配權(quán)，他占50％，其余董事占50％。這一方案引起強(qiáng)烈不滿，董事會不歡而散。當(dāng)時四通的凈資產(chǎn)為8500萬元左右。之后不久，萬潤南介入政治風(fēng)波，隨后出走美國，并屢屢發(fā)表聲明，先是稱將四通總部外移，后又稱四通財(cái)產(chǎn)的50％歸他個人所有。

北京市委對四通明確指示：政府不將四通上收為“大集體”，但要從法律角度強(qiáng)調(diào)四通的集體財(cái)產(chǎn)不可分割。當(dāng)年7月19日，四通董事會舉行特別會議，罷免萬潤南董事長職務(wù)。同年9月4日，四通召開全體職工大會，形成一項(xiàng)公開決議：四通財(cái)產(chǎn)性質(zhì)是集體所有制，屬于四通全體職工，不是萬潤南一個人的。

1990年，段永基開始全面執(zhí)掌四通集團(tuán)。在這一年的9月，段永基在談到四通的現(xiàn)狀時說：國家的大氣候和四通內(nèi)部的小環(huán)境，都不允許四通急于求成解決產(chǎn)權(quán)問題，只能成為歷史掛賬。

當(dāng)時，國務(wù)院法制局對民營企業(yè)的性質(zhì)專門搞了一個“法律界定”：第一、在創(chuàng)辦企業(yè)時，不管資金來源如何，只要創(chuàng)辦人最初約定的財(cái)產(chǎn)歸屬是集體所有而非某人或某些人所有；第二、在收入分配方式上是按個人勞動貢獻(xiàn)大小確定，而不是以所占財(cái)產(chǎn)份額分配；第三、企業(yè)所創(chuàng)剩余價值不歸某個人所有，而成為集體積累。具備以上三條的為集體企業(yè)，財(cái)產(chǎn)共有而不可私分，四通集團(tuán)不折不扣在此之列。

這一年，工商部門曾經(jīng)掀起一場清理“假集體”的運(yùn)動，當(dāng)時許多“假集體真私營”的企業(yè)主為戴牢“集體所有制”這頂“紅帽子”，紛紛確立新的契約關(guān)系，毀掉最初關(guān)于“財(cái)產(chǎn)屬私人”的約定，甚至把“私產(chǎn)”無償貢獻(xiàn)出來。與此同時，稅務(wù)部門對個體戶和私營企業(yè)進(jìn)行一次又一次稅收大檢查，某些稅務(wù)部門的口號是“要把私營企業(yè)偷漏稅者罰得傾家蕩產(chǎn)”。

在這樣的環(huán)境中，四通的首要任務(wù)是化解危機(jī)，以求得保留生存權(quán)，至于深層次的產(chǎn)權(quán)問題，只能成為歷史掛賬，而這一掛就是3年。

1992年2月，鄧小平的“南巡講話”表明股份制可以搞。四通意識到進(jìn)行股份制改造的時機(jī)已經(jīng)到來，迅速向原國家體改委、國家科委和北京市新技術(shù)開發(fā)試驗(yàn)區(qū)提出改制申請。是年5月，北京市體改辦負(fù)責(zé)人表示，北京市的股份制改革試點(diǎn)要有一個明顯的進(jìn)展，首批將選擇3家不同類型的大企業(yè)進(jìn)行股改，四通被選為第一家試點(diǎn)，探索股票上市的經(jīng)驗(yàn)。四通當(dāng)時上報的是一個較為徹底的方案：以四通集團(tuán)下屬的全資子公司??北京四通新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份公司作為股份制改造主體，將集團(tuán)重要產(chǎn)業(yè)和營銷系統(tǒng)等優(yōu)良資產(chǎn)包裝進(jìn)來，以資產(chǎn)紐帶理順?biāo)耐óa(chǎn)業(yè)。同時將四通現(xiàn)有資產(chǎn)部分量化到員工頭上，再向社會公開發(fā)行股票，部分存量和增量一起動。但是北京市政府有關(guān)方面認(rèn)為：內(nèi)部人分存量是犯忌之舉，四通上市本身就很敏感，先動存量更是敏感之敏感，四通不能走在前面，等政策成熟之后，全國有了公認(rèn)的模式，四通再動也不遲。而當(dāng)時國家體改委的《股份公司規(guī)范意見》也規(guī)定，職工持股數(shù)量的上限是向社會公眾發(fā)行部分的10％。政策的回旋余地很小。

1993年7月13日，四通在香港正式上市。發(fā)行總股本為6億股，融資3.2億港幣。這是在港上市的第一家大陸高科技企業(yè)，也是在港上市的第一股大陸民營企業(yè)。四通集團(tuán)總資產(chǎn)的42％包裝進(jìn)了上市公司。按照國家體改委的《股份公司規(guī)范意見》，四通當(dāng)時的2000多名職工擁有相當(dāng)于社會公眾股10％的內(nèi)部股份，也就是1500萬股。這些內(nèi)部股份只占上市公司總股本的2.5％，四通現(xiàn)職職工每人只能分到一點(diǎn)點(diǎn)，由于股份過于分散沒有持有價值，絕大多數(shù)員工在市況好時拋掉了。因?yàn)橄愀鄯梢?guī)定“內(nèi)部董事不能持股”，段永基和四通的幾個董事都沒有股票。四通42％的總資產(chǎn)上市是以法人股體現(xiàn)的，但對四通這種產(chǎn)權(quán)不清的公司來說，法人股仍然是無主資產(chǎn)。

從1992年開始，段永基發(fā)動四通“二次創(chuàng)業(yè)”，集團(tuán)化、產(chǎn)業(yè)化、國際化這三個目標(biāo)陸續(xù)實(shí)現(xiàn)，但二次創(chuàng)業(yè)的核心“股份化”卻未能實(shí)現(xiàn)。而在這一時期，四通陷入大動蕩、大調(diào)整中，先后出現(xiàn)了組織危機(jī)、人才危機(jī)、經(jīng)營危機(jī)和文化危機(jī)四大危機(jī)。

1992年6月11日，四通幾位董事和副總裁在董事會上“倒段”未果后，在豐臺科技園成立一個“新四通”??NEW

STONE，當(dāng)時的輿論將之炒作為“中關(guān)村大裂變”。

長期以來，四通核心領(lǐng)導(dǎo)人將投資決策的原則定位于“什么賺錢做什么”。造成了投資項(xiàng)目廣種薄收的局面。以現(xiàn)有的42億元總資產(chǎn)，58家公司，四通的利潤卻僅以千萬元計(jì)，并且基本上也沒有什么有發(fā)展后勁的項(xiàng)目。絕大多數(shù)外面的人已經(jīng)不知道四通的主營業(yè)務(wù)是什么了。有人說四通已經(jīng)成了一個誰都知道但誰都不知道在做什么的公司。

1994年的某一個月內(nèi)，四通集團(tuán)計(jì)算機(jī)軟件部的三名技術(shù)骨干跳槽到了外企。而營銷系統(tǒng)的骨干也紛紛離開四通辦起自己的公司。這一年一次討論“人才危機(jī)”的會議上，有員工指出，四通再不長進(jìn)，只能留住三流人才，淪為三流企業(yè)。

長期以來，四通一直為成本上升，費(fèi)用膨脹，機(jī)構(gòu)臃腫的問題所困擾。年年要減機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)卻越減越多。四通高級管理人員和中層管理人員的比例接近一比一，副總裁最多時高達(dá)36個。并且，四通的高級管理人員都有簽單權(quán)，而且人均每年在10萬元以上。而更為嚴(yán)重的是，這種格局嚴(yán)重抑制了公司內(nèi)年輕職員的積極性??面對如此龐大的高級管理層，晉升空間幾近于零，那么在公司內(nèi)有何前途而言？

所有這些均和四通的產(chǎn)權(quán)不清有關(guān)。產(chǎn)權(quán)不清使得無人能夠真正對公司負(fù)責(zé)。正是因?yàn)樗耐ǖ漠a(chǎn)權(quán)不清，內(nèi)部沒有根本性的制約機(jī)制，才使得公司的某些領(lǐng)導(dǎo)人能夠并且敢于拿公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行個人投機(jī)。1993年，關(guān)于四通集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)問題，四通總裁段永基說過這樣一句話：這是一個我永遠(yuǎn)說不清楚、你永遠(yuǎn)聽不明白的問題。當(dāng)然，正如有些文獻(xiàn)指出的，在產(chǎn)權(quán)虛置，也就是“委托人無效”的背景下，“公有制企業(yè)”的經(jīng)理層實(shí)際上控制著企業(yè)。當(dāng)這種控制權(quán)集中在少數(shù)杰出的企業(yè)家個人手中時，這類“公有制企業(yè)”的運(yùn)行效率和經(jīng)營業(yè)績甚至絲毫不遜色于典型的私有企業(yè)。周其仁認(rèn)為：那些處于競爭性環(huán)境中的國有企業(yè)能夠搞得比較好的根本原因在于這些企業(yè)對企業(yè)家人力資本產(chǎn)權(quán)的承認(rèn)、尊重和保護(hù)。幾乎所有搞得好的國有企業(yè)都有這樣一種現(xiàn)象，就是這個企業(yè)中至少有一個很“厲害”的企業(yè)家，長久地保持著對企業(yè)的控制。企業(yè)家穩(wěn)定地留在企業(yè)并控制著企業(yè)，是企業(yè)能夠搞得好的一個條件。企業(yè)中的各種要素之所以能夠組合在一起，首先是立足于企業(yè)家對市場走向的判斷?？ㄉv企業(yè)家最重要的就是從事判斷性的決策。從事判斷性決策的能力是企業(yè)家的一個非常重要的含義。或者說，是一個非常重要的企業(yè)家人力資本。企業(yè)家對市場的準(zhǔn)確判斷才使各種要素組合在一起有意義。任何面向市場的企業(yè)都是無法回避企業(yè)家才能問題的。在標(biāo)準(zhǔn)的西方企業(yè)中，企業(yè)家擁有剩余索取權(quán)，西方企業(yè)就是用剩余索取權(quán)來激勵企業(yè)家作各種決策的。因此產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)家講剩余索取權(quán)是非常重要的。但在公有制的框架中，人們看不到很明顯的剩余索取權(quán)。公有制企業(yè)搞得好，剩余并不歸企業(yè)家。但在企業(yè)活動中還有一個很重要的東西，這就是企業(yè)的控制權(quán)。也就是說誰來做企業(yè)的決策。在周其仁看來，判斷性決策是一種非常重要的權(quán)利，同時也是一種非常重要的激勵機(jī)制。因?yàn)?，這種控制權(quán)能轉(zhuǎn)化為一種回報。企業(yè)家作了一個好的決策，其回報就是將來的舞臺更大。只要這個機(jī)制不被破壞，那么就會從中涌現(xiàn)出一些有能力的企業(yè)家。這些企業(yè)家會意識到，作了好的決策，將來的地盤會更大；而作了錯誤的決策，地盤就會越來越小。

但是這種缺乏有效的委托人制衡的經(jīng)理控制企業(yè)模式，一般存在著一種致命的缺陷，當(dāng)沒有強(qiáng)勢人物或者強(qiáng)勢人物失去之后，企業(yè)控制權(quán)在一個或大或小的經(jīng)理層范圍內(nèi)“細(xì)分”以至于山頭林立，控制權(quán)及其實(shí)際利益向下屬公司分散，而各種風(fēng)險卻向公司總部集中。企業(yè)的運(yùn)營嚴(yán)重缺乏效率。四通的情況基本上就是如此，長期以來，四通處于一種復(fù)雜的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中。1992年出現(xiàn)的“倒段事件”和四通曾經(jīng)出現(xiàn)的龐大高級管理層就是這種情況的典型反映。段永基認(rèn)為，所有者缺位給企業(yè)造成的結(jié)構(gòu)性缺陷是任何其他方法都無法彌補(bǔ)的。

1994年，四通集團(tuán)董事會下決心要解決所有者缺位問題。但時至1997年，四通集團(tuán)的股份化改造依然沒有取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。在兩年多的時間里，四通圍繞著“內(nèi)部人分存量”的思路，一次次努力都失敗。段永基指出：在現(xiàn)有職工如何分割現(xiàn)有資產(chǎn)上，四通遇到幾個難以克服的障礙。首先是政策障礙，根據(jù)國務(wù)院1991年頒布的《鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)管理辦法》，集體所有制企業(yè)資產(chǎn)是共有共享的，任何人不得分割。政策一卡死，政府不認(rèn)可，任何改制都無效。其次是歷史障礙，十多年來四通人員有流動，資產(chǎn)有很大變化。如果內(nèi)部人來分存量，分配的階段、參與分配的內(nèi)部人以及分配資產(chǎn)的劃分標(biāo)準(zhǔn)和確認(rèn)非常困難。有許多創(chuàng)業(yè)者因各種原因早已離開四通，他們當(dāng)初沒有投入創(chuàng)業(yè)資本，其所有權(quán)如何界定？創(chuàng)業(yè)元老之一、現(xiàn)任四通集團(tuán)董事長沈國鈞證實(shí)，創(chuàng)業(yè)者當(dāng)年沒有任何一人投入一分錢，公司初期運(yùn)營全靠借貸資金。后來，他們之間也從來都不曾形成過一個關(guān)于所有權(quán)的合約。再次是文化障礙。中國人的傳統(tǒng)是“不患寡而患不均”。四通的龐大資產(chǎn)要量化到每個人，勢必引發(fā)員工之間的利益沖突。按貢獻(xiàn)大小決定分配多少，但貢獻(xiàn)又沒有具體衡量標(biāo)準(zhǔn)。而且倒過來追溯誰對公司資產(chǎn)的形成有多大的貢獻(xiàn)，是一個根本無法求解的問題。由內(nèi)部人對存量進(jìn)行分配，具體操作起來甚至無從下手，所謂內(nèi)部人是指哪個時點(diǎn)上的內(nèi)部人？而所謂存量又是指哪個時點(diǎn)上的存量？

四通的難題在于沒有原始性契約。四通的股份化探索，實(shí)質(zhì)上就是今天重新簽訂契約，但困難的是如果解決存量的問題。最終，四通意識到，解決四通產(chǎn)權(quán)，采取清晰存量哪怕是部分存量的辦法，都是走不通的。換句話說，內(nèi)部人分存量的做法是行不通的。

2．管理者收購

既然存量資產(chǎn)不可分，四通改制就只能另辟蹊徑，1997年四通總裁段永基決定采取“購買”的方式??由四通經(jīng)理層和員工買下四通。段永基的思路是，經(jīng)理層掏錢，四通集團(tuán)也要投資。而且為了最大限度地實(shí)現(xiàn)“以清晰的增量調(diào)動模糊的存量”，四通集團(tuán)的投資額不能大于經(jīng)理層的投資額。經(jīng)過內(nèi)部研討和外部專家咨詢，四通集團(tuán)提出了重組的基本原則：凍結(jié)存量，清晰增量，依法行事，著眼發(fā)展。目的在于避免在存量資產(chǎn)的量化上爭執(zhí)不清，把重點(diǎn)放在新增資產(chǎn)的界定上，以清晰的增量資產(chǎn)稀釋不清晰的存量資產(chǎn)。同時，嚴(yán)格依照法律法規(guī)推進(jìn)改制，并力求與國際規(guī)范接軌，經(jīng)得起時間和歷史的檢驗(yàn)。其最終目的是通過資產(chǎn)重組使企業(yè)擺脫歷史包袱，明晰產(chǎn)權(quán)，規(guī)范管理，實(shí)現(xiàn)公司的長治久安，健康發(fā)展，決不使集團(tuán)資產(chǎn)流失，公司分崩離析。

1998年初，四通集團(tuán)董事會批準(zhǔn)設(shè)立“重組改制領(lǐng)導(dǎo)小組”，段永基任組長。

形勢很清楚，“購買”的意向有了，但如何購買卻是一個非常現(xiàn)實(shí)的問題。并且，如果沒有投資銀行這類金融中介幫助融資，光靠經(jīng)理層和員工自己掏錢，既使僅買部分集團(tuán)資產(chǎn)，也無法做到。譬如，就是集團(tuán)擁有的香港四通的股份共4.45億股，既使在市場值最低的每股0.5元的價位上，也要花2億多元。

1998年2月至5月間，四通曾接觸了國內(nèi)外不少投資銀行。請了世界銀行成員公司國際金融公司（IFC）、中銀國際控股有限公司中國證券市場研究設(shè)計(jì)中心（聯(lián)辦）投資部、ATKEARNEY等機(jī)構(gòu)分別擔(dān)任重組的財(cái)務(wù)、法律、管理顧問，主持諸如資產(chǎn)評估、股權(quán)安排、債務(wù)結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略設(shè)計(jì)等一系列事務(wù)。最后，四通聘請聯(lián)辦投資部出任融資協(xié)調(diào)人。

1998年6月，在秦皇島會議上，四通的改制專家組提出一條新思路：引進(jìn)管理層收購（MBO,即Management

Buyout）模式，由四通管理層融資收購四通產(chǎn)權(quán)。

所謂“管理層收購”是“杠桿收購（LBO,即Leveraged

Buyout）”的一種。所謂杠桿收購是指由一個規(guī)模較小的投資人集團(tuán)主要通過大量的債務(wù)融資收購目標(biāo)公司的股票或者資產(chǎn)，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、相應(yīng)的控制權(quán)格局以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。在杠桿收購中，由于目標(biāo)公司多是公眾持股公司（public

corporation），要完成收購所需的資金量很大，因此需要進(jìn)行債務(wù)融資，債務(wù)融資一般占購買價格的一半或者更多，這些債務(wù)融資是通過以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押向銀行申請有抵押收購貸款得到的。這些債務(wù)一般在某一段時期內(nèi)分期償還。通常是用經(jīng)營被收購企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金或者通過出售該企業(yè)的資產(chǎn)來償還。收購?fù)瓿梢院?，至少在一段時期內(nèi)，目標(biāo)公司通常作為私人持有公司（privately-held

firm）運(yùn)營，而不再是公眾持股公司，這稱為“公司下市”（going

private）。以后，該企業(yè)有可能被以更高的價格出售，以實(shí)現(xiàn)一定的利潤。

一般而言，利用杠桿收購來重組目標(biāo)公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，可以是其他公司，合伙人組織，個人或者機(jī)構(gòu)投資人等外部人，也可以是目標(biāo)公司的管理層這樣的內(nèi)部人。收購主體是目標(biāo)公司管理層的這種杠桿收購就稱為管理層收購。通過管理層收購，目標(biāo)公司的管理層從單純的管理人員（Manager）轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|兼管理者（Owner-Manager）。

目標(biāo)公司的管理層進(jìn)行管理層收購有很多理由。一個基本的原因是目標(biāo)公司存在著足夠大的“潛在的管理效率空間”，即目標(biāo)公司內(nèi)部存在著大規(guī)模節(jié)約代理成本的可能性。

管理層收購的典型做法是由目標(biāo)公司的管理層、接管專家或投資銀行組成收購集團(tuán)，典型的形式是該收購集團(tuán)首先組建一個空殼公司作為進(jìn)行收購的法律實(shí)體，如果通過購買股票的方式進(jìn)行收購，目標(biāo)公司的股東只是簡單地將他們持有的目標(biāo)公司股票和其他的所有者權(quán)益賣給收購集團(tuán)，兩個公司就實(shí)現(xiàn)了合并。如果以收購目標(biāo)公司資產(chǎn)的形式進(jìn)行收購，目標(biāo)公司將資產(chǎn)賣給收購集團(tuán)，原來的股東仍舊擁有目標(biāo)公司的股票，不過目標(biāo)公司現(xiàn)在只有現(xiàn)金而沒有任何有形資產(chǎn)了。該目標(biāo)公司可以對股東發(fā)放清償紅利，也可以變成投資公司，用其現(xiàn)金進(jìn)行投資，然后再將投資所得分給股東。

管理層收購的主要參與者包括目標(biāo)公司的出售方、管理層、戰(zhàn)略投資人、貸款人及中介機(jī)構(gòu)。

不過，要將MBO模式引入中國的公有制企業(yè)改革，還要作許許多多的“調(diào)試”。其實(shí)，有關(guān)專家對于在中國進(jìn)行這種試點(diǎn)早已醞釀已久。

經(jīng)過內(nèi)部研討和外部專家咨詢，并根據(jù)國內(nèi)環(huán)境及四通公司的現(xiàn)狀，四通決定擴(kuò)大管理層這個范疇，將集團(tuán)所有職工都容納進(jìn)“管理層收購”這個概念中，使四通集團(tuán)所有員工在自愿的基礎(chǔ)上都能夠進(jìn)行投資，共同參與融資收購。

1998年6月以后，聯(lián)辦的四通項(xiàng)目小組按照四通的委托，對公司的現(xiàn)狀和歷史進(jìn)行了系統(tǒng)的調(diào)查和審核，并在公司管理層的“認(rèn)識磨合”過程中提出并反復(fù)修訂了四通融資重組方案。

項(xiàng)目小組的專家概括說，這個方案的主要特征是在我國現(xiàn)行的政策法律框架下，引進(jìn)管理層收購方式，同時進(jìn)行四通的產(chǎn)權(quán)重組、業(yè)務(wù)重組和機(jī)制重組，為四通集團(tuán)重振IT業(yè)務(wù)提供一個組織平臺。

四通的重組發(fā)展方案中心旨在：第一、逐步解決產(chǎn)權(quán)不清問題，讓所有者真正到位，以形成對企業(yè)財(cái)富增長和長期發(fā)展的深層激勵與最終的約束。第二、為建立科學(xué)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，實(shí)行規(guī)范化管理，實(shí)現(xiàn)管理層年輕化奠定基礎(chǔ)，進(jìn)而邁開走向現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵一步。第三、通過資產(chǎn)重組與業(yè)務(wù)重組結(jié)合進(jìn)行，使公司清理、擺脫歷史包袱，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化核心競爭力，實(shí)現(xiàn)更大發(fā)展。

1998年底，四通股改方案在北京市有關(guān)方面的支持下，順利通過。

1998年10月9日，根據(jù)《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)職工持股會試行辦法》，四通集團(tuán)職工代表大會做出成立職工持股會的決議，

616名四通員工共同出資5100萬元。1999年5月6日，四通職工持股會經(jīng)政府審批正式成立。持股會按出資表決委托方式產(chǎn)生出會員代表大會，作為持股會最高權(quán)力機(jī)關(guān)。由會員代表大會選舉出了理事會、監(jiān)事會，并任命了辦事機(jī)構(gòu)。隨后，四通集團(tuán)公司經(jīng)理、員工出資組建“北京四通投資有限公司”，準(zhǔn)備分期分批通過募資擴(kuò)股收購四通集團(tuán)有關(guān)IT產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)，以此實(shí)現(xiàn)四通的產(chǎn)權(quán)清晰。北京四通投資有限公司也即“新四通”，于1999年5月13日在北京市海淀區(qū)正式注冊成立。該公司由四通集團(tuán)職工持股會投資51％、四通集團(tuán)投資49％共同組成。產(chǎn)權(quán)完全清晰的持股會占絕對控股地位。很明顯，四通投資有限公司是四通管理層未來進(jìn)行MBO的主體。

四通持股會原定認(rèn)購總額6000萬元（股），董事長沈國鈞和總裁段永基各占6％，為360萬元（股），14個新老核心共占43％。按照北京市的規(guī)定，職工持股會的個人認(rèn)購上限為5％。而事實(shí)上，由于實(shí)際認(rèn)購總額只有5100萬元（股），因此沈國鈞和段永基的實(shí)際份額超過7％，對此北京市有關(guān)方面進(jìn)行了特批。在持股會中，四通整個核心層的實(shí)際份額已經(jīng)超過50％，管理層實(shí)現(xiàn)了對“職工持股會”的絕對控制權(quán)，從而也通過“職工持股會”的絕對控制權(quán)實(shí)現(xiàn)了對“新四通”的絕對控制權(quán)。由于購股所需資金龐大，所以包括董事長和總裁在內(nèi)的四通管理層個人需要借貸。

相應(yīng)地，四通的高級管理層也作了調(diào)整，在新領(lǐng)導(dǎo)體系中，65歲的沈國鈞任四通集團(tuán)同人基金會主席；53歲的段永基任四通集團(tuán)董事長；朱希鐸任四通集團(tuán)總裁；李文俊任四通投資有限公司董事長兼四通集團(tuán)副董事長；時年35歲，1992年畢業(yè)于清華大學(xué)的管理學(xué)博士楊宏儒出任四通投資有限公司總裁。可以看出，四通核心領(lǐng)導(dǎo)層的這種安排表明四通在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革的同時也在進(jìn)行管理層的新老交替??實(shí)現(xiàn)管理層的年輕化。

四通投資有限公司融資收購的首選目標(biāo)將是四通集團(tuán)所擁有的香港四通的50.5％的股份，香港四通的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)相當(dāng)明晰了，而且，按照香港市場的規(guī)則，四通集團(tuán)所持有的股份本身是可流動的，易于操作，可以預(yù)測，四通既然已經(jīng)有了專業(yè)金融顧問，整個操作將會借助資本市場，通過收購重組進(jìn)行融資。當(dāng)然，這一行動需要各級政府部門的批準(zhǔn)，并且需要得到香港證監(jiān)會的認(rèn)可。

收購的完成需要私募擴(kuò)股，引進(jìn)外部投資者。四通將需要引入一批境外股權(quán)投資人進(jìn)入新四通董事會這些股權(quán)投資人的投資總額將達(dá)到數(shù)千萬元。在新四通董事長段永基看來，外部股權(quán)投資人不光可以帶來新四通所需要的資金，更可以帶來新四通所需要的管理背景、金融背景和國際背景??投資人代表將來是要進(jìn)入新四通董事會的。四通的重組方案公布之后，引起了國內(nèi)外一批金融機(jī)構(gòu)的濃厚興趣。世界銀行成員公司國際金融公司（IFC），決定出資80萬美元聘請法律顧問、管理顧問，在融資、管理、戰(zhàn)略等方面提供財(cái)務(wù)和技術(shù)援助。國內(nèi)一些金融資本也愿意進(jìn)行協(xié)調(diào)。此外，四通的外資合作伙伴都愿意在第二步私募擴(kuò)股時加盟。

四通投資有限公司將分期分批地私募擴(kuò)股，逐步購買四通集團(tuán)原有資產(chǎn)，完成產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)業(yè)重組、機(jī)制重組三位一體的戰(zhàn)略目標(biāo)。之后，新四通在私募擴(kuò)股的基礎(chǔ)上，尋求在國內(nèi)或國外上市，成為公眾持股公司。

在四通投資有限公司中，有49％的股份是原四通集團(tuán)產(chǎn)權(quán)模糊的資產(chǎn)，今后，伴隨著一次次擴(kuò)股，這49％的產(chǎn)權(quán)模糊的資產(chǎn)將逐漸被稀釋，上市之后這部分資產(chǎn)將會被稀釋到一個很小的比例，大約10％左右。而新四通的增量資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是清晰的，隨著整個資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，產(chǎn)權(quán)清晰的部分將占到85％左右。段永基稱：“重點(diǎn)放在新擴(kuò)大部分資產(chǎn)的界定上，以清晰的增量稀釋不清晰的存量?！?/p>

重組涉及到多方利益，平衡起來并不容易。新四通的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是清楚的，大家也都有份，這是一個基本立足點(diǎn)，原則就是通過對利益的公平合理的分配來解決這個矛盾。四通職工對重組方案普遍表示贊同，認(rèn)為這樣做是對原四通集團(tuán)的脫胎換骨的改造，有利于企業(yè)增加凝聚力和向現(xiàn)代企業(yè)制度邁進(jìn)。

在職工持股會認(rèn)購的5100萬元（股）的總額中，沈國鈞和段永基各認(rèn)購360萬元（股）分別占7.06％。由此，沈國鈞和段永基在四通投資有限公司中占有大約3.5％的股權(quán)。不過，1992年才來到四通集團(tuán)的楊宏儒在持股會中只占1.9％的股份，持股會必須“兼顧歷史”。但新四通未來的外部股權(quán)投資人將為他和新四通的其他高層管理人員提供1200萬元的期權(quán)（Option），外部股權(quán)投資主要是“針對未來”。作為直接參與四通管理層收購操作的顧問之一，聯(lián)辦項(xiàng)目小組的專家更為看重的就是其中的期權(quán)安排。通過這一安排，外部股權(quán)投資人帶來了“給頭腦定價”的機(jī)制??這正是中國的企業(yè)尤其是高新技術(shù)企業(yè)所急需的。

四通集團(tuán)總裁段永基強(qiáng)調(diào)，四通重組改制過程中會特別注意三點(diǎn)問題：

第一、融資購買四通集團(tuán)的現(xiàn)有資產(chǎn)時，一定要按照規(guī)范程序和市場價格收購，絕不能讓集團(tuán)資產(chǎn)流失；第二、原四通集體財(cái)產(chǎn)在并購中也要做到保值增值；第三、整個并購必須符合法律法規(guī)，符合國際規(guī)范。

據(jù)悉，四通投資有限公司購買四通集團(tuán)資產(chǎn)的款項(xiàng)，一部分用于四通集團(tuán)以解決其財(cái)務(wù)問題。另一部分根據(jù)購買協(xié)議，將以股東貸款的名義提供給四通投資有限公司使用。

在四通投資有限公司中，由于產(chǎn)權(quán)清晰的職工持股會占控股地位，在主體范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)了所有者到位，這就為企業(yè)的決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的相互配合和相互制衡，創(chuàng)造了制度前提。在此前提下，新四通將自己的運(yùn)營目標(biāo)確定為：決策一體化；管理規(guī)范化；機(jī)構(gòu)輕型化；干部年輕化。具體地講，首先，努力按照現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)行規(guī)律，尤其是高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)進(jìn)行公司治理。目前該公司已要求各系統(tǒng)就其物資、資金、人員、信息等各種資源的使用和流轉(zhuǎn)制定科學(xué)程序，明晰崗位權(quán)責(zé)，并訂立考核測評辦法，以加強(qiáng)成本控制，提高效益。其次，管理架構(gòu)力求輕型、簡潔、精干。新四通公司六大事業(yè)本部及其他系統(tǒng)嚴(yán)格根據(jù)業(yè)務(wù)需要定編定人，對超出的人員，采取培訓(xùn)、流動、人力資源再開發(fā)等方式加以調(diào)整，保證整個組織輕裝上陣，高效運(yùn)轉(zhuǎn)。此外，積極而平穩(wěn)地完成領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)的新老交替。四通老一代的創(chuàng)業(yè)者主要在新四通的董事會、監(jiān)事會內(nèi)任職。從大政方針的制定上更多地發(fā)揮其智慧和經(jīng)驗(yàn)，也有部分人繼續(xù)留在四通集團(tuán)工作。四通投資有限公司的執(zhí)行班子主要以年輕干部組成。

四通的管理層收購還沒有最終完成，收購的過程是一個非常復(fù)雜也非常重要的技術(shù)過程。聯(lián)辦項(xiàng)目小組的專家認(rèn)為，用同樣的辦法還可以重組新四通1、新四通2……直到完成整個四通集團(tuán)的重組。他們認(rèn)為，將龐大的四通集團(tuán)一次性重組是不可行的，可行的是一塊一塊地來。而段永基也不排除這種可能性：將來也許會有一天時機(jī)成熟了，可以一舉解決四通集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)問題。

香港四通的核心資產(chǎn)是原四通集團(tuán)整個的電子分銷網(wǎng)絡(luò)，可以預(yù)想，完成對香港四通的收購以后，四通投資有限公司將擁有自己的第一塊業(yè)務(wù)。購入香港四通，新四通考慮的是利用它培養(yǎng)新的生長點(diǎn)。四通的電子分銷業(yè)務(wù)雖然相對成熟，但是近年來其銷售額一直呈下降趨勢，1998年香港四通更出現(xiàn)9000萬港元的赤字；其次，更為關(guān)鍵的是，這也是融資的需要。無論那種融資方案，投資人對傳統(tǒng)的電子分銷業(yè)務(wù)的興趣都是有限的。據(jù)悉，新四通目前還有從四通集團(tuán)手中購買系統(tǒng)集成、信息家電、軟件開發(fā)等業(yè)務(wù)的意向，其最終打算是組成一個“IT

Company”，“重返中國IT產(chǎn)業(yè)”。

系統(tǒng)集成、信息家電和軟件開發(fā)等業(yè)務(wù)原來散落在四通集團(tuán)的各個事業(yè)部中，四通新老核心層在專業(yè)金融顧問的幫助下重新策劃，把它們挑出來并拼成一個全新的概念。他們認(rèn)為，這些業(yè)務(wù)將與電子分銷業(yè)務(wù)一起形成組合優(yōu)勢。

把這些業(yè)務(wù)整合進(jìn)新四通，包含著產(chǎn)權(quán)重組、業(yè)務(wù)重組和機(jī)制重組三重含義。新四通從老四通手中買下其他資產(chǎn)以進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)，仍然需要大量資金；而公司朝向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)重組，正可為有眼光的商業(yè)銀行提供重大機(jī)會。據(jù)悉，新四通的下一步的財(cái)務(wù)安排，正打算從這種新的銀企合作中尋找出路，目前國內(nèi)已有新興商業(yè)銀行表示了極大興趣。

四通將重組改制的最終目的落腳在企業(yè)的快速、健康發(fā)展，包括產(chǎn)值利潤、效益的大幅度提高。這也是保證償還融資收購的貸款本息，回報員工入股出資的需要。為此，結(jié)合資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)的重組，四通投資有限公司在認(rèn)真聽取管理顧問意見的基礎(chǔ)上，組織有關(guān)力量，經(jīng)過反復(fù)研究討論，初步將公司的發(fā)展方向和戰(zhàn)略目標(biāo)確定為：

首先，計(jì)劃用一至三年的時間，逐步形成清晰可行的經(jīng)營框架和業(yè)務(wù)組合，建立目標(biāo)明確、人員到位、權(quán)責(zé)分明的業(yè)務(wù)發(fā)展單元。其次，在IT領(lǐng)域，以獨(dú)立自主開發(fā)的一系列專用產(chǎn)品和專有應(yīng)用技術(shù)，為國民經(jīng)濟(jì)信息化、尤其是金融、稅收、郵電、交通和建筑業(yè)等重要行業(yè)提供最佳專用產(chǎn)品，整套解決方案和信息技術(shù)服務(wù)。再次，加強(qiáng)對電子產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)的投入，在營銷渠道和營銷水平上力爭新的發(fā)展，增加自我品牌的產(chǎn)品以及國產(chǎn)化技術(shù)含量，在打印機(jī)、建筑電器和工業(yè)控制設(shè)備等產(chǎn)品的提供上，突破現(xiàn)有經(jīng)營水平，為客戶提供技術(shù)集成和整體解決方案以及優(yōu)質(zhì)服務(wù)。最后，面對國民經(jīng)濟(jì)信息化和Internet時代的挑戰(zhàn)，努力發(fā)展系統(tǒng)集成和信息服務(wù)業(yè)。在大中型集成項(xiàng)目、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)與應(yīng)用和服務(wù)方面拓展業(yè)務(wù)，將四通建成中國一流的系統(tǒng)集成和信息服務(wù)公司。

四通投資有限公司希望到2003年，公司電子經(jīng)營的年銷售收入達(dá)到55億元，到2010年，達(dá)到500億元，今后10年，每年的投資收益增長率達(dá)到80％以上。

產(chǎn)權(quán)明晰是一個企業(yè)能夠有效運(yùn)營的制度性前提，但是絕非充分條件。在公司重組完成以后，四通能否得到快速、健康的發(fā)展，還取決于新四通的管理層和全體員工的共同努力。

四通集團(tuán)的重組方案得到北京市政府和有關(guān)專家學(xué)者的經(jīng)濟(jì)評價。北京市已將四通的重組改制確定為企業(yè)改制的重點(diǎn)項(xiàng)目，以及推進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要措施。

我國的民營高科技企業(yè)，基本上是按照自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的“四自”機(jī)制經(jīng)營和發(fā)展起來的，一般也正是從這個意義上，將它們統(tǒng)稱為“民營”科技企業(yè)。這些企業(yè)絕大多數(shù)是在初始投資很少的情況下，經(jīng)過市場競爭，通過自我積累、滾動發(fā)展，逐步壯大起來的。但是，隨著市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步建立，“四自”經(jīng)營機(jī)制已經(jīng)不能充分調(diào)動職工和企業(yè)的積極性，有關(guān)產(chǎn)權(quán)制度的矛盾和問題變得越來越尖銳，嚴(yán)重束縛和阻礙了高科技企業(yè)的發(fā)展，產(chǎn)權(quán)制度改革已經(jīng)成為科技體制改革的焦點(diǎn)和難度問題，也成了社會上的一個熱點(diǎn)問題。1998年，據(jù)北京市工商局透露，僅中關(guān)村就有2000多家高新技術(shù)企業(yè)存在著產(chǎn)權(quán)不清的問題。改革開放以來的理論探索和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)表明，必須深化產(chǎn)權(quán)制度改革才可能實(shí)現(xiàn)對企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的徹底轉(zhuǎn)換。

目前全國有十萬家左右民營高科技企業(yè)，還有數(shù)目更多的一些鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，它們已經(jīng)成為國民經(jīng)濟(jì)的主力，現(xiàn)在卻普遍面臨著產(chǎn)權(quán)問題的困擾。今天，我們的產(chǎn)權(quán)制度改革如果不能走出關(guān)鍵的一步，這些民營企業(yè)將有會步國有企業(yè)的后塵。重蹈國有企業(yè)的覆轍。一個產(chǎn)權(quán)不清的企業(yè)是不可能成為微軟、英特爾或者IBM的，一堆產(chǎn)權(quán)不清的企業(yè)，也是不可能成為中國的經(jīng)濟(jì)支柱的。

中國的民營高科技企業(yè)經(jīng)過十多年的發(fā)展，在積累經(jīng)驗(yàn)的同時，也沉淀了一系列的問題，這些問題從表層上看主要體現(xiàn)在三個方面：第一是投資混亂；第二是管理粗放；第三是集而不團(tuán)。對許多民營企業(yè)來說，這三個問題是交織在一起的。這意味著，在這些表面問題的背后一定有著某種制度動因，這個制度動因就是產(chǎn)權(quán)問題。在這種形勢下，對民營高科技企業(yè)進(jìn)行徹底地改制已經(jīng)顯得越來越緊迫。

四通改制的重要意義在于為這些民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革提供了一種新的思路。通過先由管理層出資組建一個產(chǎn)權(quán)清晰的新公司，以此作為操作平臺，通過不斷融資購買原有企業(yè)的“集團(tuán)資產(chǎn)”，直至產(chǎn)權(quán)清晰的資產(chǎn)占據(jù)總資產(chǎn)的絕大部分。這是一種具有中國特色的管理層收購。

二、聯(lián)想集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)演變

比四通晚成立半年但是后來居上的聯(lián)想集團(tuán)的情況和四通有所不同，聯(lián)想是一個國有高科技企業(yè)，但是它和那些國家投資幾億元幾十億元廠房設(shè)備的傳統(tǒng)意義上的國有企業(yè)又有明顯的不同。近年來，聯(lián)想集團(tuán)總裁柳傳志曾經(jīng)在許多場合倡導(dǎo)國有民營。在柳傳志看來，聯(lián)想最大的成功，就是國有民營，所有者不干預(yù)經(jīng)營者。和四通一樣，聯(lián)想從創(chuàng)立之日起，就堅(jiān)持自籌資金、自由組合、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的四自原則。當(dāng)然，聯(lián)想能夠做到這一點(diǎn)，也得益于中科院給予的寬松環(huán)境。中科院從來沒有干預(yù)過聯(lián)想的預(yù)算、決算和人事，否則，任何一方面的掣肘，都不可能有聯(lián)想今天的成功。

1984年11月，中國科學(xué)院計(jì)算所在海淀區(qū)注冊成立了一家公司??中科院計(jì)算所新技術(shù)發(fā)展公司，這就是聯(lián)想集團(tuán)的前身。該公司最初由計(jì)算所的11名員工組成，性質(zhì)為全民所有制，注冊資本100萬元，計(jì)算所實(shí)際注入資本20萬元（撥款）和兩間平房。此外，當(dāng)時計(jì)算所還給予公司三項(xiàng)政策：一是公司可以到所里挑人，不要的人可以退回計(jì)算所；二是實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，經(jīng)營、人事、財(cái)務(wù)計(jì)算所不干涉；三是給一塊計(jì)算所的金字招牌。由于公司和計(jì)算所之間的相互需要，計(jì)算所對公司的支持實(shí)際上還不限于這三項(xiàng)政策承諾。例如公司資金困難時，計(jì)算所也動用過科研經(jīng)費(fèi)給予支持，同時一些科研課題以公司名義承擔(dān)，計(jì)算所可以多分一些獎金等等。還有，計(jì)算所除人員工資和水電費(fèi)以外，在1998年以前要聯(lián)想上繳的管理費(fèi)一直很少。不僅從財(cái)產(chǎn)權(quán)，而且從經(jīng)營和福利保障等方面看，計(jì)算所和新技術(shù)發(fā)展公司之間的界限都是模糊不清的。

從新技術(shù)發(fā)展公司成立直到1985年5月，聯(lián)想主要從事計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)和貿(mào)易，1985年6月投資70萬元研制和生產(chǎn)聯(lián)想漢卡，不到半年就成功地推出了聯(lián)想的第一個拳頭產(chǎn)品－聯(lián)想漢卡。聯(lián)想的公司名稱也由此而來。

1987年4月，由中科院計(jì)算所新技術(shù)發(fā)展公司和北京市海淀區(qū)供銷合作社簽訂聯(lián)營協(xié)議（5年），分別出資120萬元和80萬元，在海淀區(qū)注冊成立中科院計(jì)算所計(jì)算機(jī)技術(shù)公司，企業(yè)性質(zhì)為全民、集體聯(lián)營。從現(xiàn)有資料看，這一聯(lián)營的目的主要是為了解決營業(yè)場地問題，并且計(jì)算所給新技術(shù)發(fā)展公司的三項(xiàng)政策，實(shí)際上也適用于這個聯(lián)營公司。不過，這個聯(lián)營在產(chǎn)權(quán)問題上卻有重大的含義：首先是法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的進(jìn)一步延伸，增加了新企業(yè)的獨(dú)立性，這明顯地增強(qiáng)了企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)；其次是登記企業(yè)的性質(zhì)為全民和集體，在當(dāng)時的財(cái)務(wù)管理制度下，增加了企業(yè)會計(jì)處理上的靈活性。1989年8月，聯(lián)營公司注冊資本增加到3000萬元（注冊地點(diǎn)為北京），其中中科院計(jì)算所新技術(shù)發(fā)展公司出資2680萬元，北京市海淀區(qū)供銷合作社出資320萬元，企業(yè)名稱也變更為北京聯(lián)想計(jì)算機(jī)集團(tuán)公司。1991年3月，中科院計(jì)算所新技術(shù)發(fā)展公司更名為北京聯(lián)想計(jì)算機(jī)新技術(shù)發(fā)展公司。1994年11月，經(jīng)國家工商局核準(zhǔn)，北京聯(lián)想計(jì)算機(jī)集團(tuán)公司更名為聯(lián)想集團(tuán)（去掉地區(qū)字頭，注冊地點(diǎn)不變），簡稱北京聯(lián)想。1997年4月29日，雙方達(dá)成提前終止聯(lián)營合同的協(xié)議。同年5月5日，中科院商企局同意該公司變更企業(yè)性質(zhì)為全民所有制。1998年，經(jīng)國家工商局核準(zhǔn)，聯(lián)想集團(tuán)公司更名為聯(lián)想（北京）有限公司，企業(yè)性質(zhì)變更為香港聯(lián)想（上市公司）在內(nèi)地投資的外商獨(dú)資企業(yè)。

1988年，通過代理AST的產(chǎn)品，聯(lián)想對中國PC市場的銷售規(guī)律有了基本了解，決定自己設(shè)計(jì)生產(chǎn)PC。那時中國已經(jīng)有了很多生產(chǎn)計(jì)算機(jī)的工廠，規(guī)模都不大，所以聯(lián)想未能取得生產(chǎn)許可證。為了突破這一束縛，聯(lián)想決定進(jìn)軍海外，經(jīng)過一番考察，聯(lián)想將海外發(fā)展的起點(diǎn)定位在香港。1988年6月與香港導(dǎo)遠(yuǎn)公司、中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司各出資30萬港幣成立合資企業(yè)－－香港聯(lián)想電腦有限公司，簡稱為香港聯(lián)想，三家各擁有33.3％的股份，該公司當(dāng)時主要做貿(mào)易，銷售AST的電腦。1989年買進(jìn)了Quantum公司，創(chuàng)立了QDI品牌，并開始設(shè)計(jì)286主板，同時向海外銷售，使主板的生產(chǎn)成為日后的主要業(yè)務(wù)之一。由于當(dāng)時香港聯(lián)想電腦有限公司的現(xiàn)有資金不足以運(yùn)轉(zhuǎn)這家公司進(jìn)行再生產(chǎn)，香港聯(lián)想決定增資擴(kuò)股。資本金由90萬港幣增加到1100萬港幣，合資三方股份未變。這1000萬港幣是將當(dāng)年該分的利潤沒分而折為資本金的。

1992年，香港聯(lián)想為滿足上市條件，再次決定增資擴(kuò)股，股本金由1100萬港幣增至1.1億港元。當(dāng)時，中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司既不增資也不撤資，股份由33.3％下降為3.3％，北京聯(lián)想和香港導(dǎo)遠(yuǎn)公司決定將中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司剩余的30％股份每家買下15％。由于導(dǎo)遠(yuǎn)公司只能拿出10萬港幣，無力購買股份，北京聯(lián)想就借552萬美元給導(dǎo)遠(yuǎn)公司補(bǔ)足，條件是導(dǎo)遠(yuǎn)公司必須讓出5％股份給聯(lián)想。于是三家股東在這次增資擴(kuò)股后股份變動為：北京聯(lián)想占53.3％，導(dǎo)遠(yuǎn)公司占43.3％。中國技術(shù)轉(zhuǎn)讓公司占3.3％。1998年導(dǎo)遠(yuǎn)公司還清北京聯(lián)想的貸款本息。

1994年2月，香港聯(lián)想控股公司股票在香港上市。1995年，由于香港聯(lián)想經(jīng)營管理不善，導(dǎo)致虧損1.9億港幣，股價由1.3元跌至0.3元，整個公司的市值由10億港幣跌至2.3億港幣。北京聯(lián)想和香港聯(lián)想的業(yè)務(wù)格局是香港有一個指揮中心，北京有一個指揮中心，財(cái)務(wù)是單獨(dú)核算的，形不成集團(tuán)的一個統(tǒng)一指揮中心。1997年開始，北京聯(lián)想計(jì)算機(jī)新技術(shù)發(fā)展公司將北京聯(lián)想和香港聯(lián)想進(jìn)行了整合，方案是將北京聯(lián)想的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與香港聯(lián)想的股權(quán)進(jìn)行置換，北京聯(lián)想的其他資產(chǎn)由新技術(shù)發(fā)展公司接管。1998年6月，京港整合完畢，整合后的聯(lián)想把原來的十幾種業(yè)務(wù)歸并為六大業(yè)務(wù)領(lǐng)域，成立聯(lián)想集團(tuán)有限責(zé)任公司（香港上市公司），北京聯(lián)想變成為香港聯(lián)想集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。同時，北京聯(lián)想計(jì)算機(jī)新技術(shù)發(fā)展公司在并入北京聯(lián)想的其余部分業(yè)務(wù)后更名為聯(lián)想集團(tuán)控股公司，成為聯(lián)想集團(tuán)有限責(zé)任公司的控股公司。

發(fā)展到今天，聯(lián)想總資產(chǎn)已經(jīng)超過60億元，凈資產(chǎn)接近20億元。盡管聯(lián)想是由中科院計(jì)算所投資20萬元創(chuàng)立的，但是此后包括中科院在內(nèi)，國家沒有再投入資金。柳傳志認(rèn)為，聯(lián)想主要是依靠自我滾動發(fā)展起來的，這顯然和那些國家投資幾億幾十億廠房設(shè)備的傳統(tǒng)意義上的國有企業(yè)是不一樣的。并且，聯(lián)想在發(fā)展的絕大多數(shù)時候，并沒有按勞分配，而是在低工資低福利的條件下，把絕大多數(shù)收入都投入到聯(lián)想的發(fā)展中去了。所以，聯(lián)想的資產(chǎn)中有一部分是屬于包括最初的創(chuàng)業(yè)者在內(nèi)的聯(lián)想員工的。因此，聯(lián)想的員工應(yīng)該擁有聯(lián)想的部分產(chǎn)權(quán)。此外，在1993年、1994年前后，聯(lián)想進(jìn)入了一個新的發(fā)展階段，此時，聯(lián)想開始出現(xiàn)危機(jī)，現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，特別是IT領(lǐng)域的發(fā)展速度，使一部分老員工感到力不從心，聯(lián)想管理層老化問題日益嚴(yán)重，極大地阻礙了公司的發(fā)展。為了把一些有新知識有能力的年輕人充實(shí)到管理層特別是高級管理層，實(shí)現(xiàn)公司領(lǐng)導(dǎo)層的新老交替，應(yīng)該為那些需要退下來的人包括一些最初的創(chuàng)業(yè)者安排一個合理的歸宿，因?yàn)樗麄冊?jīng)為公司的發(fā)展做出過很大的貢獻(xiàn)，讓這些人擁有公司的一部分股權(quán)是解決這個問題的一個合理的辦法。

1993年，聯(lián)想從所辦公司變?yōu)樵汗芄尽Ｍ辏?jīng)過聯(lián)想和中國科學(xué)院一年多的磋商，中科院同意對聯(lián)想股權(quán)進(jìn)行劃分，確定按照中科院占20％，計(jì)算所占45％，聯(lián)想自身占其余的35％的股權(quán)比例分紅，從1995年實(shí)施。當(dāng)時劃分的是分紅權(quán)而非股權(quán)，之所以這樣做，是因?yàn)楫?dāng)時政策的限制，國有資產(chǎn)的股權(quán)屬于國資局，不屬于中科院。中科院無權(quán)決定如何劃分。既使是對分紅權(quán)的劃分，當(dāng)時在中科院系統(tǒng)也算是特例處理。

1998年，聯(lián)想更名為聯(lián)想集團(tuán)（控股）公司，成為香港聯(lián)想的最大股東。同時，按照1993年確定的比例，中科院和聯(lián)想正式確定中科院擁有聯(lián)想65％的股權(quán)，聯(lián)想自身占有其余35％的股權(quán)。1999年，聯(lián)想又在集團(tuán)內(nèi)部推行員工持股計(jì)劃。這個員工持股計(jì)劃是分掉聯(lián)想集團(tuán)所擁有的那35％的股份。按照1994年就已經(jīng)確定的方案，第一部分是創(chuàng)業(yè)員工，總共有15人，將獲得其中的35％，這些人主要是1984年、1985年創(chuàng)業(yè)時的骨干；第二部分是核心員工，約160人，他們主要是1988年6月1日以前的老員工，將獲得其中的20％；第三部分是未來的骨干員工，包括現(xiàn)在的聯(lián)想員工，獲得其余的45％。按照聯(lián)想的架構(gòu)，聯(lián)想股份的真正利益，來自于聯(lián)想控股的香港聯(lián)想上市公司即聯(lián)想集團(tuán)有限責(zé)任公司。

近年來，柳傳志曾經(jīng)在許多場合倡導(dǎo)國有民營，現(xiàn)在聯(lián)想順利實(shí)現(xiàn)了員工持股計(jì)劃，等于是通過法律將國有民營確定化了。在柳傳志看來，聯(lián)想最大的成功，就是國有民營，所有者不干預(yù)經(jīng)營者。柳傳志希望，那些依靠自己滾動發(fā)展起來的國有企業(yè)，員工持股能夠突破35％的比例，甚至于國家可以持有優(yōu)先股，從而一方面國家可以優(yōu)先獲得分紅，另一方面又不參與企業(yè)的經(jīng)營決策，不擁有否決權(quán)，就像中科院一樣，從來沒有對聯(lián)想行使過否決權(quán)。

改革開放直到現(xiàn)在，政府和國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系仍難以進(jìn)行市場化的調(diào)整。但是隨著改革的深入，出現(xiàn)了一種制度創(chuàng)新：通過國有企業(yè)的再投資，形成法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，使國有企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)出現(xiàn)雙層結(jié)構(gòu)。聯(lián)想的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)就是一種明顯的雙層結(jié)構(gòu)，不過聯(lián)想的雙層產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是一種整體雙層結(jié)構(gòu)，即在政府機(jī)構(gòu)和企