遼寧省國稅系統(tǒng)稅收專項檢查查前培訓(xùn)試題(同名4232)

遼寧省國稅系統(tǒng)稅收專項檢查查前培訓(xùn)試題單位姓名單項選擇〔每題1分，共計20分〕1、目前我國對個人，包括個體經(jīng)營者出口的貨物〔〕。先征后退B、退稅C、免抵退稅D、不予退稅2、出口退稅的財政負(fù)擔(dān)體制是，超基數(shù)局部中央與地方按照〔〕的比例共同負(fù)擔(dān)。A75：25B25：75C3、出口企業(yè)在貨物報關(guān)出口之日起〔以報關(guān)單上注明的出口日期為準(zhǔn)〕〔〕內(nèi)必須向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供出口報關(guān)單，否那么視同內(nèi)銷征稅。A、90天后的第一個申報期B、180天后的第一個申報期C、一年后的第一個申報期D、60天后的第一個申報期4、出口企業(yè)代理其他企業(yè)出口后，須在自報關(guān)出口之日起()日內(nèi)憑出口貨物報關(guān)單〔出口退稅專用〕和代理出口協(xié)議，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請開具代理出口證明，并及時轉(zhuǎn)給委托出口企業(yè)。

A.15B.20C.30D.605、不允許辦理出口退稅的企業(yè)有〔〕。A.外貿(mào)企業(yè)B.有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的生產(chǎn)企業(yè)C.委托外貿(mào)企業(yè)代理出口自產(chǎn)貨物的生產(chǎn)企業(yè)D.借權(quán)、掛靠企業(yè)6、生產(chǎn)企業(yè)承接對外修理修配業(yè)務(wù)計算免、抵、退稅時，修理修配收入以()上的實(shí)際收入為準(zhǔn)。

A.出口貨物報關(guān)單B.簽定的出口合同

C.出口收匯核銷單D.出口發(fā)票7、以下企業(yè)委托外貿(mào)企業(yè)代理出口貨物，不予退〔免〕稅的是()。

A.有出口經(jīng)營權(quán)的生產(chǎn)企業(yè)B.無出口經(jīng)營權(quán)的生產(chǎn)企業(yè)

C.有出口經(jīng)營權(quán)的外貿(mào)企業(yè)D.無出口經(jīng)營權(quán)的商貿(mào)企業(yè)8、凡按規(guī)定必須辦理出口貨物退〔免〕稅認(rèn)定的企業(yè)，應(yīng)在()內(nèi)辦理出口貨物退〔免〕稅認(rèn)定手續(xù)。

A.領(lǐng)取稅務(wù)登記證之日起30日

B.領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日

C.辦理對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記之日起30日

D.取得海關(guān)出口企業(yè)代碼之日起30日9、代理出口業(yè)務(wù)中的受托方是指()。

A.有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的內(nèi)資生產(chǎn)企業(yè)B.無進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的內(nèi)資生產(chǎn)企業(yè)

C.經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)的外商獨(dú)資企業(yè)D.有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的外貿(mào)企業(yè)10、某生產(chǎn)企業(yè)自營出口自產(chǎn)貨物，2023年10月末計算出的期末留抵稅額為5萬元，當(dāng)期免抵退稅額為16萬元，那么當(dāng)期免抵稅額為()。A.0B.5萬元C.16萬元D.11萬元11、從事來料加工貿(mào)易方式的生產(chǎn)企業(yè)，其()實(shí)行免稅政策。A支出的保費(fèi)B商品銷售費(fèi)用C收取的加工費(fèi)收入D.支出的運(yùn)費(fèi)12、生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)料加工免稅進(jìn)口料件組成計稅價格=到岸價格+海關(guān)實(shí)征關(guān)稅+海關(guān)實(shí)征〔〕。A消費(fèi)稅B增值稅C傭金D.運(yùn)費(fèi)13、國家調(diào)整出口退稅率以〔〕為準(zhǔn)。A企業(yè)申報日期B企業(yè)報關(guān)日期C報關(guān)單(退稅專用聯(lián))注明的離境日期D.報關(guān)單(退稅專用聯(lián))注明的填發(fā)日期14.廣告業(yè)會計科目可以按照_______會計科目設(shè)計。A.房地產(chǎn)業(yè)B.效勞業(yè)C.商業(yè)D.建筑施工業(yè)15.廣告業(yè)的營業(yè)稅率為_______。A.1.2%B.3%C.5%D.10%16.按次納稅營業(yè)稅的，其起征點(diǎn)幅度為每次〔日〕營業(yè)額_______元。A.50B.100C17.企業(yè)所得稅的納稅申報要求納稅人在季度終了后_______日內(nèi)，無論盈利或虧損，都應(yīng)向當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)報送企業(yè)所得稅申報表和年度會計報表。A.15B.25C.35D.4518.廣告收入總額=廣告收入+________。A.收入凈額B.代理廣告收入C.代理廣告本錢D.其他收入19.城建稅納稅人所在地在縣城、鎮(zhèn)的，稅率為________。A.1%B.3%C.5%D7%20.文化建設(shè)費(fèi)=________*3%。A.收入總額B.收入凈額C.廣告收入總額D.廣告收入凈額多項選擇〔每題2分，正確選項為兩個或兩個以上，選對一個得1分，錯選一個該題不得分，共計10分〕外貿(mào)企業(yè)從小規(guī)模納稅人購進(jìn)并持增值稅專用發(fā)票及有關(guān)憑證辦理退稅時，不可能適用的退稅率有：〔〕A、3％B、6％C、5％D、4％以下出口企業(yè)不享受免抵退稅政策的有：〔〕A、有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的生產(chǎn)企業(yè)B、有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的商貿(mào)企業(yè)C、無進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的生產(chǎn)企業(yè)D、有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的小規(guī)模納稅人以下哪幾種憑證是辦理免退稅時必須提供的：〔〕A、出口報關(guān)單B、出口貨物增值稅專用繳款書C、增值稅專用發(fā)票D、出口發(fā)票4、生產(chǎn)企業(yè)出口自產(chǎn)貨物不屬于免抵退稅的稅種為()。

A.增值稅B.教育費(fèi)附加

C.消費(fèi)稅D.城市維護(hù)建設(shè)稅5、現(xiàn)行的出口貨物增值稅退〔免〕稅方法有〔〕。A、免、退稅B、免抵退稅C、先征后退稅D、免稅判斷題〔每題1分，共計15分〕我國出口貨物退〔免〕稅僅限于增值稅和消費(fèi)稅?！病硡^(qū)外企業(yè)銷售并運(yùn)入出口加工區(qū)內(nèi)的貨物實(shí)行退〔免〕稅政策。〔〕出口貨物退〔免〕稅應(yīng)當(dāng)由設(shè)區(qū)的市、自治州以上〔含本級〕稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)審核結(jié)果按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批。()出口企業(yè)在向主管出口退〔免〕稅的稅務(wù)機(jī)關(guān)申報辦理出口貨物退〔免〕稅前，要經(jīng)外經(jīng)貿(mào)主管部門稽核簽章，然后再向其主管出口退〔免〕稅的稅務(wù)機(jī)關(guān)申報辦理出口退〔免〕稅手續(xù)。()附屬于增值稅小規(guī)模納稅人的商貿(mào)公司購進(jìn)的貨物出口，不按增值稅專用發(fā)票上注明的征收率計算辦理退稅。()對保稅物流園區(qū)外企業(yè)報關(guān)進(jìn)入物流園區(qū)的貨物視同出口，可按照現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定申報辦理退〔免〕稅。()外貿(mào)企業(yè)采取作價加工方式從事進(jìn)料加工復(fù)出口業(yè)務(wù)，未按規(guī)定辦理“進(jìn)料加工免稅證明〞的，相應(yīng)的復(fù)出口產(chǎn)品，外貿(mào)企業(yè)不得申請辦理退〔免〕稅。()小規(guī)模生產(chǎn)企業(yè)出口貨物不退稅。()退稅部門受理申報后，在審核時應(yīng)使用增值稅專用發(fā)票稽核、協(xié)查信息。暫未收到增值稅專用發(fā)票稽核、協(xié)查信息的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可先使用增值稅專用發(fā)票認(rèn)證信息，但必須及時用相關(guān)稽核、協(xié)查信息進(jìn)行復(fù)核；對復(fù)核有誤的，要及時追回已退〔免〕稅款。()10、企業(yè)出口貨物取得的退稅應(yīng)并入利潤，征收所得稅。()11、廣告業(yè)沒有獨(dú)立的行業(yè)會計準(zhǔn)那么，也不適用于?小企業(yè)會計制度?。()12、廣告業(yè)所涉及的會計科目主要是損益類科目營業(yè)收入、營業(yè)本錢、營業(yè)稅金及附加、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、營業(yè)費(fèi)用、營業(yè)外收入、營業(yè)外支出、投資收益、所得稅等，其他和企業(yè)大同小異。()13、廣告制作收入所對應(yīng)的本錢為全部的制作支出，計入勞務(wù)本錢。()14、營業(yè)稅=收入總額*5%。()15、營業(yè)稅的計稅依據(jù)為各種應(yīng)稅勞務(wù)收入的營業(yè)額、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓額、銷售不動產(chǎn)的銷售額〔三者統(tǒng)稱為營業(yè)額〕。()計算題〔每題5分，，共計10分〕1、某外貿(mào)公司出口銷售牛皮鞋100000雙，出口金額為500000.00元。該企業(yè)從甲企業(yè)收購牛皮鞋50000雙，增值稅發(fā)票計稅金額2000000.00元，稅額340000元；從乙企業(yè)收購牛皮鞋50000雙，增值稅發(fā)票計稅金額1500000.00元，稅額25500元。該出口合同已履行完畢，貨物于2023年出口。退稅率為13％，試計算該外貿(mào)企業(yè)應(yīng)退增值稅。2、某外貿(mào)公司做服裝出口生意，與外商簽訂進(jìn)料對口加工合同一份，從該客商進(jìn)口布料2500米，作價銷售給本地服裝廠加工工作服1000套，外貿(mào)公司開出銷售布料增值稅發(fā)票一張，計稅金額為250000元，一個月后服裝廠加工完畢，該外貿(mào)公司回收工作服1000套，并于當(dāng)月出口，取得工作服增值稅專用發(fā)票一張，計稅金額300000元。外貿(mào)公司已辦進(jìn)料加工貿(mào)易免稅證明。布料、工作服稅率都是17%，工作服退稅率11%試計算該外貿(mào)公司應(yīng)退增值稅稅額。案例分析：“平深戀〞引發(fā)的稅務(wù)管理問題〔共計45分〕背景資料：2023年的秋季對于中國金融界來說，注定是一個不平凡的季節(jié)，2010年9月2日，中國平安日前發(fā)布公告稱，將通過定向增發(fā)、換股等形式，成為全國首家上市的股份制商業(yè)銀行深開展的戰(zhàn)略投資者。分析人士認(rèn)為，這場被外界稱為“平深戀〞的戰(zhàn)略合作不僅對兩家企業(yè)意義重大，對我國資本市場的平穩(wěn)開展和金融業(yè)的穩(wěn)定也具有重要意義。同時，此項重大戰(zhàn)略購并也將進(jìn)一步加快我國金融業(yè)綜合經(jīng)營的探索步伐，有利于我國金融保險業(yè)的創(chuàng)新開展。其一，“平深戀〞是中國資本市場創(chuàng)新的重要里程碑。中國平安在滬市總市值排名第九，總資產(chǎn)7000多億元，而深開展在深市總市值排名第七，總資產(chǎn)5000多億元。此次交易，深開展的第一大股東實(shí)現(xiàn)了一次性的平穩(wěn)更替，不僅有助于深開展未來的長遠(yuǎn)開展，更有助于中國資本市場的穩(wěn)定開展。更重要的是，中國資本市場由此經(jīng)歷一場被全球關(guān)注的大型購并交易。此次交易涉及金額高達(dá)220多億元，交易形式是通過深開展向平安先定向增發(fā)，然后新橋作為深開展的大股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，再擇機(jī)將平安既有的銀行業(yè)務(wù)和深開展進(jìn)行有機(jī)整合，通過三個階段環(huán)環(huán)相扣的交易結(jié)構(gòu)，使得交易各方都獲得利益〔深開展獲得急需的資本金的補(bǔ)充，新橋獲得投資收益，中國平安獲得難得的全國性銀行業(yè)務(wù)平臺〕，同時又最大程度地減少了對市場沖擊，控制了交易風(fēng)險。可以說，交易方式的創(chuàng)新，為資本市場探索了一個有參考意義的購并模式。此外，在平安和新橋的交易結(jié)構(gòu)中，又創(chuàng)新應(yīng)用了“保底的現(xiàn)金〞及未來一年Ｈ股換股選擇權(quán)的方案，使得新橋有可能通過成為中國平安的股東，繼續(xù)分享中國金融保險業(yè)開展成長的成果。對全球私募基金界更多地關(guān)注和推動中國金融改革與開展也產(chǎn)生了正面的影響。其二，“平深戀〞是中國銀行業(yè)深化改革的重要一步。５年前，新橋成為深開展第一大股東，這一事件成為中國銀行業(yè)改革的標(biāo)志之一。而深開展在勵精圖治多年后，財務(wù)經(jīng)營指標(biāo)有了顯著進(jìn)步。但改革不能就此止步。作為一家純粹的外國投資基金，新橋帶著深開展繼續(xù)前進(jìn)面臨相當(dāng)大的瓶頸，在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)、風(fēng)控平臺等根底性投資方面，深開展仍有提升空間。近年來，伴隨外資進(jìn)入金融業(yè)的步伐加快，金融平安也越發(fā)為輿論關(guān)注。此次中資企業(yè)重新成為深開展的第一大戰(zhàn)略股東，至少說明歷經(jīng)多年改革的中資企業(yè)，也完全有實(shí)力、有信心把曾經(jīng)的“外嫁女〞深開展繼續(xù)做強(qiáng)做大。其三，“平深戀〞凸顯了綜合金融是未來趨勢。此次源于美國的國際金融危機(jī)，很大程度上源于金融衍生產(chǎn)品無約束的創(chuàng)新、金融杠桿的持續(xù)放大以及金融監(jiān)管的疏漏，而并非金融綜合經(jīng)營這一載體本身。相反，有專家認(rèn)為，由于銀行、證券、保險等業(yè)務(wù)具有不同的周期，綜合化經(jīng)營削平了收益的波動，有利于金融企業(yè)保持穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營。總之，中國平安在此次并購中創(chuàng)新交易模式，對銀行經(jīng)營模式創(chuàng)新、中國金融業(yè)改革的深化、中國資本市場的穩(wěn)定開展都具有重要意義，其對綜合金融實(shí)踐進(jìn)行的有益探索，對中國金融業(yè)未來開展將產(chǎn)生積極而深遠(yuǎn)的影響。史上最大的一次銀行與保險聯(lián)手交易，稅收管理應(yīng)當(dāng)如何跟進(jìn)，稅收政策是否能涵蓋交易過程中的所有事項，本案例將一一揭開謎底。案例范本：深開展A〔000001〕9月30日召開股東大會，會議內(nèi)容：〔一〕審議?深圳開展銀行股份有限公司關(guān)于符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案?；〔二〕逐項審議?深圳開展銀行股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購置資產(chǎn)的議案?：公司擬向中國平安保險〔集團(tuán)〕股份有限公司〔“中國平安〞〕發(fā)行股份〔“本次發(fā)行〞〕，中國平安擬以其持有的平安銀行股份有限公司〔“平安銀行〞〕約90.75%的股份以及局部現(xiàn)金認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份。公司董事會就以下事項逐項進(jìn)行了表決：1、發(fā)行股票的種類和面值本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股〔A股〕，每股面值為人民幣1.00元。2、發(fā)行方式本次發(fā)行將采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。3、發(fā)行對象及其認(rèn)購方式本次發(fā)行的對象為中國平安。中國平安以其持有的平安銀行約90.75%的股份及局部現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份。4、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為有關(guān)本次發(fā)行的公司首次董事會決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格確定為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價，即人民幣17.75元/股〔“每股認(rèn)購價格〞〕。5、發(fā)行數(shù)量以評估基準(zhǔn)日<即2010年6月30日>平安銀行經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估報告為定價根底，綜合考慮平安銀行的盈利能力、增長能力等因素，公司與中國平安雙方共同確認(rèn)的平安銀行于評估基準(zhǔn)日的整體凈資產(chǎn)<全部股東所有者權(quán)益>的價值為人民幣2,908,047.56萬元〔“最終定價〞〕。本次發(fā)行股份的數(shù)量，將根據(jù)平安銀行的最終定價和每股認(rèn)購價格按照以下公式進(jìn)行確定：本次發(fā)行股份數(shù)量=最終定價÷每股認(rèn)購價格；即本次發(fā)行股份的數(shù)量為1,638,336,654股。6、發(fā)行價格及數(shù)量的調(diào)整在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，假設(shè)公司發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行數(shù)量也將隨之進(jìn)行調(diào)整。7、總認(rèn)購價格中國平安認(rèn)購公司本次發(fā)行股份的總認(rèn)購價格〔“總認(rèn)購價格〞〕，應(yīng)為每股認(rèn)購價格與本次發(fā)行股份數(shù)量的乘積，即人民幣2,908,047.56萬元?？傉J(rèn)購價格由以下兩局部組成：〔1〕中國平安持有的平安銀行7,825,181,106股股份〔約占平安銀行總股本90.75%，“認(rèn)購對價資產(chǎn)〞〕，認(rèn)購對價資產(chǎn)的價值〔“認(rèn)購對價資產(chǎn)價值〞〕等于最終定價乘以中國平安在平安銀行中所持股份比例〔約90.75%〕的數(shù)值；和〔2〕等額于“總認(rèn)購價格〞減去前述“認(rèn)購對價資產(chǎn)價值〞之?dāng)?shù)值的人民幣現(xiàn)金〔“認(rèn)購對價現(xiàn)金〞〕。8、認(rèn)購對價資產(chǎn)過渡期間損益的歸屬自評估基準(zhǔn)日之次日至完成過戶到公司名下之日期間，認(rèn)購對價資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益由公司承擔(dān)或享有。9、擬購置資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任根據(jù)公司與中國平安于2010年9月1日簽署的股份認(rèn)購協(xié)議，〔i〕在本次發(fā)行的所有成交義務(wù)的生效條件中的最后一項條件被滿足〔或被適當(dāng)放棄〕后的第七個營業(yè)日，或者公司與中國平安商定的其它日期〔但不得早于成交義務(wù)的生效條件全部被滿足或被適當(dāng)放棄之日〕〔“成交日〞〕，中國平安應(yīng)向公司交付一份由中國平安閑當(dāng)簽署的不可撤銷的電匯指令。該指令應(yīng)使金額相當(dāng)于認(rèn)購對價現(xiàn)金的價款自中國平安指定的一個銀行賬戶轉(zhuǎn)賬至公司指定的銀行賬戶；〔ii〕自成交日起十個營業(yè)日內(nèi)，中國平安應(yīng)辦理完畢認(rèn)購對價資產(chǎn)的過戶手續(xù)，公司應(yīng)積極配合中國平安完成上述過戶工作。如因任何一方違反其在股份認(rèn)購協(xié)議項下的任何聲明保證或違反其在股份認(rèn)購協(xié)議項下的任何承諾或義務(wù)而〔直接或間接地〕導(dǎo)致對方蒙受任何損失、承擔(dān)任何責(zé)任和/或發(fā)生任何費(fèi)用〔包括利息、合理的法律效勞費(fèi)和其它專家費(fèi)用〕，那么違約的一方應(yīng)全額補(bǔ)償另一方。10、鎖定期安排中國平安認(rèn)購的本次發(fā)行股份自股份認(rèn)購?fù)瓿芍掌?6個月不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可的前提下，在中國平安關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)〔即在任何直接或間接控制中國平安、直接或間接受中國平安控制、與中國平安共同受他人控制的人〕之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受此限。鎖定期滿之后，中國平安可以按中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定處置本次發(fā)行的股份。11、上市地點(diǎn)在鎖定期屆滿后，本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市交易。12、募集資金投向中國平安擬以現(xiàn)金認(rèn)購局部本次發(fā)行股份，根據(jù)平安銀行的最終定價，公司可募集資金約為人民幣269,005.23萬元；本次發(fā)行股份的募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于公司后續(xù)整合平安銀行，如未因后續(xù)整合事宜使用或有剩余，將用于補(bǔ)充公司資本金。13、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案本次發(fā)行完成后，由包括中國平安在內(nèi)的公司全體股東按照發(fā)行后的股份比例共享本次發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤。14、決議的有效期公司股東大會通過的與本項議案有關(guān)的決議自公司股東大會批準(zhǔn)之日起十二個月內(nèi)有效。以上議案尚需提交公司股東大會逐項審議，并需經(jīng)中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)前方可實(shí)施，并最終以前述監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。〔三〕?深圳開展銀行股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案?；〔四〕審議?深圳開展銀行股份有限公司關(guān)于與中國平安保險〔集團(tuán)〕股份有限公司簽署股份認(rèn)購協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的議案?；〔五〕審議?深圳開展銀行股份有限公司關(guān)于與中國平安保險〔集團(tuán)〕股份有限公司簽署盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議的議案?；〔六〕審議?深圳開展銀行股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書〔草案〕的議案?；重大事項提示本報告書涉及交易的主要內(nèi)容本公司與中國平安于2010年9月1日就本次交易簽署了附條件生效的?股份認(rèn)購協(xié)議?，并于2010年9月14日簽署?股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議?。根據(jù)前述協(xié)議的約定，擬由中國平安以其所持平安銀行的7,825,181,106股股份〔約占平安銀行總股本的90.75%〕以及等額于平安銀行約9.25%股份評估值的現(xiàn)金269,005.23萬元，認(rèn)購本公司非公開發(fā)行的1,638,336,654股股份。本次交易需提交并購重組委審核本次交易的標(biāo)的公司〔平安銀行100%的股份〕最終定價為2,908,047.56萬元，約占本公司2009年12月31日凈資產(chǎn)的142.07%。依照?重組方法?的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購置資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前方可實(shí)施。本次標(biāo)的公司認(rèn)購對價資產(chǎn)價值根據(jù)安永華明[2023]審字第60803861_B02號審計報告，截至2010年6月30日，本次發(fā)行股份擬購置的標(biāo)的公司平安銀行賬面價值為1,532,909.35萬元。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2023]第697號資產(chǎn)評估報告，以2010年6月30日為評估基準(zhǔn)日，平安銀行賬面價值為1,532,909.35萬元，評估價值為2,908,047.56萬元，評估增值率為89.71%。擬購置的標(biāo)的公司認(rèn)購對價資產(chǎn)〔平安銀行約90.75%的股份〕評估值為2,639,042.33萬元。盈利預(yù)測及盈利補(bǔ)償承諾根據(jù)安永華明[2023]專字第60803861_B01號?盈利預(yù)測審核報告?，平安銀行已編制其2023年度及2023年度經(jīng)營成果的預(yù)測，其中2023年度的盈利預(yù)測乃根據(jù)平安銀行截至2010年6月30日止6個月期間的經(jīng)審計財務(wù)報表及平安銀行截至2010年12月31日止6個月期間的業(yè)績預(yù)測編制。平安銀行2023年度及2023年度能實(shí)現(xiàn)的歸屬于平安銀行權(quán)益持有人的預(yù)測凈利潤將分別為人民幣17.50億元及23.00億元，其中2023年下半年度〔2010年7月1日至2010年12月31日〕預(yù)測凈利潤為人民幣8.38億元。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2023]第697號資產(chǎn)評估報告，平安銀行根據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)那么的凈利潤預(yù)測數(shù)據(jù)〔“利潤預(yù)測數(shù)〞〕在2023年下半年度〔2010年7月1日至2010年12月31日〕為人民幣8.38億元，在2023年度為人民幣23.00億元，在2023年度為人民幣28.58億元，在2023年度為人民幣35.97億元。本公司與中國平安于2010年9月14日簽署?盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議?。該協(xié)議約定，本公司應(yīng)于本次發(fā)行股份購置資產(chǎn)實(shí)施完畢后的3年內(nèi)〔“補(bǔ)償期間〞〕，在每一年度結(jié)束后的4個月內(nèi)，根據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)那么編制平安銀行在該等年度的備考凈利潤數(shù)值〔“已實(shí)現(xiàn)盈利數(shù)〞〕，并促使本公司聘請的會計師事務(wù)所盡快就該等已實(shí)現(xiàn)盈利數(shù)以及該等已實(shí)現(xiàn)盈利數(shù)與相應(yīng)的利潤預(yù)測數(shù)之間的差異金額〔“差異金額〞〕出具專項審核意見〔“專項審核意見〞〕。如果根據(jù)該專項審核意見，補(bǔ)償期間的任一年度內(nèi)的實(shí)際盈利數(shù)低于相應(yīng)的利潤預(yù)測數(shù)，那么中國平安應(yīng)以現(xiàn)金方式向深開展支付前述實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)之間的差額局部的90.75%〔“補(bǔ)償金額〞〕。中國平安應(yīng)在針對該年度的專項審核意見出具后的20個營業(yè)日內(nèi)將該等金額全額支付至深開展指定的銀行賬戶。發(fā)行價格和定價方式本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本公司第七屆董事會第二十七次會議的董事會決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日的本公司股票交易均價，即17.75元/股。在成交日前，本公司如進(jìn)行任何權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等致使本公司股票需要進(jìn)行除權(quán)、除息的情況，那么上述發(fā)行價格將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。本公司董事會決議公告日前20個交易日本公司股票交易均價=董事會決議公告日前20個交易日本公司股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日本公司股票交易總量。過渡期損益歸屬自評估基準(zhǔn)日之次日至完成過戶到本公司名下之日，認(rèn)購對價資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益由本公司承擔(dān)或享有。股份鎖定承諾自本次非公開發(fā)行股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六〔36〕個月內(nèi)，中國平安不得轉(zhuǎn)讓該等認(rèn)購的非公開發(fā)行股份。但是，在適用法律許可的前提下，在中國平安關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)〔即在任何直接或間接控制中國平安、直接或間接受中國平安控制、與中國平安共同受他人控制的人〕之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受此限。上述期限屆滿之后中國平安可按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定處置該等新發(fā)行股份。申請豁免要約收購義務(wù)本次交易前，中國平安及其關(guān)聯(lián)方持有本公司約29.99%的股份。本次交易后，中國平安及其關(guān)聯(lián)方持有的本公司股份將到達(dá)52.38%，觸發(fā)要約收購義務(wù)。根據(jù)?上市公司收購管理方法?第62條的規(guī)定，經(jīng)本公司股東大會批準(zhǔn)后，中國平安將向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購申請。本次交易尚需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)豁免中國平安因本次交易應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。關(guān)聯(lián)交易截至本報告書簽署日，中國平安及其關(guān)聯(lián)方持有本公司約29.99%的股份，本公司此次向中國平安發(fā)行股份購置資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本公司董事會審議該事項時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，并由本公司獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見；公司股東大會審議該事項時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。短期每股收益、凈資產(chǎn)收益率下降根據(jù)經(jīng)安永華明〔2023〕專字第60438538_H06號專項審計報告審計的備考合并報表測算，本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率短期將有所下降。關(guān)聯(lián)交易短期內(nèi)將有所增加本次交易完成后，平安銀行將成為本公司的控股子公司，平安銀行與中國平安及其控制的企業(yè)之間尚在履行的交易將成為本公司與中國平安的關(guān)聯(lián)交易。由此，本公司與中國平安及其控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易將有所增加?！财摺硨徸h?深圳開展銀行股份有限公司關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)中國平安保險〔集團(tuán)〕股份有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案?；〔八〕審議?深圳開展銀行