注冊會計師經(jīng)濟法講義全

注冊會計師-經(jīng)濟法-預(yù)習(xí)班講義-全第一篇考情分析一、經(jīng)濟法考試簡述1考.試難度如何？經(jīng)濟法的難度相對于注會其他幾科，難度算是比較低的。但是既然是注會，難度就不會太低，相較于中級職稱、初級職稱等都要難度高很多，因此實踐證明大多數(shù)靠突擊想搞定經(jīng)濟法的同學(xué)失敗的概率是很大的。具體難度體現(xiàn)在：（1）教材內(nèi)容之多僅次于審計，且內(nèi)容繁雜；（2）模糊=不會，經(jīng)濟法要求精確的記憶；（3）題量不走尋常路，近幾年就沒有穩(wěn)定過。2范.圍覆蓋如何？知識點覆蓋教材的所有章節(jié)，沒有一個章節(jié)會不命題，至少也會有一道單選、一道多選；但是令人欣喜的是，重點章節(jié)考核比重很高，這些重點章節(jié)分值基本每年保持在10分以上，所以掌握了重點章也就為通過考試奠定了基石。3考.核方式如何？近幾年，案例性的出題方式居多，除了綜合題以外，客觀題也很多以實務(wù)例子的形式考核。即便是剛剛經(jīng)過的201年2的考試，由于趕上了變革難度有所降低，客觀題中出現(xiàn)了不少概念性的題目，可是還是很少有直接背誦一個數(shù)字、一個詞就能解決的題目。一句話，考核的方式注重學(xué)生的理解，而不是死記硬背。4考.試規(guī)律如何？（1）題目相對獨立：大部分題目不像其他科目那樣跨章節(jié)的內(nèi)容那么多，基本上還是獨立在具體某一章的，客觀題尤其如此。在主觀題中，雖然有些題目會存在跨章節(jié)的現(xiàn)象，但是由于主觀題是分很多小問的，所以建議各個擊破即可。（2）舊愛新歡都重要：每年新增知識點往往是必考的內(nèi)容，比如201試2卷中涉及的公司法司法解釋三、物業(yè)服務(wù)合同等，然而老牌重點仍然會在考題中占到大半壁江山。以近三年綜合題為例：年新增點第題、第題傳統(tǒng)點第題：《票據(jù)法》第題：《物權(quán)法》+《合同法》年新增點第題、第題傳統(tǒng)點第題：《合伙企業(yè)法》；第題：《公司法》；第題：《票據(jù)法》；第題：《公司法》+《證券法》年新增點公司法司法解釋、破產(chǎn)法司法解釋、物業(yè)服務(wù)合同?？记皼_刺題庫

日皿出，.傳統(tǒng)點怨fenarocom人八人一,《公司法》、《合同法》、《票據(jù)法》、《物權(quán)法》、《合伙企業(yè)法》、《證券法》、《物權(quán)法》、《破產(chǎn)法》、考試題型單選題多選題綜合分析題年題分題分題分年題分題分題分zd年題分NWfjr\jW題分f胃*題分年題2分題分題分例1關(guān)于年的試卷由于采用機考形式，所以分值統(tǒng)計只是按照學(xué)員反映的大體情況統(tǒng)計，可以這么說，具體年考場上的出題題型和題量恐怕得上考場才知道了！以下是根據(jù)目前常見的幾種題型給大家簡單分析一下平時以及考場上的應(yīng)對策略：單項選擇題：四個備選項，只有一個正確答案?！酒綍r練習(xí)貼士】（）多問自己幾個，知道考查的是什么知識點，為什么對了，為什么錯了；（）不要一味追求量，不要一味追求快。【考場注意貼士】（）注意題干問的是“正確的”，還是“不正確的”（）看到題目，想知識點。多項選擇題：四個備選項，每小題均有?個正確答案，選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。y【平時練習(xí)貼士】（）平時多做歸納總結(jié)，比如天數(shù)的總結(jié)、會議制度的總結(jié)、擔(dān)保類型的總結(jié)等；（）不要跑偏，把握關(guān)鍵詞記憶法?！究紙鲎⒁赓N士】（）心態(tài)平和，盡力而為，無須強求；（）下手“要穩(wěn)且要狠”。案例分析題：XjA>【考場注意貼士】（）先看問題，再看背景；（）各個擊破法；（3回憶知識架構(gòu)，找到那個知識點；（）答題模板：做判斷一一引條文一一做分析VVIfjLJL%第一步，做判斷：“符合規(guī)定”或“不符合規(guī)定”第二步，引條文：根據(jù)規(guī)定，……（至少需要答出關(guān)鍵詞）第三步，做分析：在本題中，……川，『習(xí)題示例』公司董事會，董事肖某因事不能出席會議，委托董事會秘書楊某代為出席會議并表決。肖某委托他人出席該次董事會會議是否符合規(guī)定請說明理由?！赫_答案』不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。在本題中，肖某委托董事會秘書楊某代為出席，屬于委托董事之外的人，所以不符合規(guī)定。WTJFnLFjFW*注意：考場上實在記憶模糊時，不可空著，可以把第二步、第三步結(jié)合寫，爭取取巧在線題庫：/手機版加微信號：獲取nhsVinin過關(guān)。【平時練習(xí)貼士】（）建議學(xué)員學(xué)習(xí)時經(jīng)常練習(xí)這種“三步走”的思維方式。（）大量的主觀題說明學(xué)員平時有必要經(jīng)常上機練習(xí)，考試模式的改變意味著對考試界面的熟悉度和打字速度方面有更高的要求。第二篇教材結(jié)構(gòu)一、教材框架基礎(chǔ)理論：法律基礎(chǔ)知識企業(yè)組織法：個人獨資企業(yè)法和合伙法、外商投資企業(yè)法、公司法、證券法、企業(yè)破產(chǎn)法。財產(chǎn)保護法：企業(yè)國有資產(chǎn)管理法律制度、物權(quán)法交易結(jié)算法：合同法、外匯管理法律制度、票據(jù)法律制度其余法律：工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律制度、競爭法律制度二、教材的重難點分析重要性難度性第一章《法律基礎(chǔ)知識》★★★第二章《個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度》★★★第三章《外商投資企業(yè)法律制度》★★★★★第四章《公司法》★★★★★第五章《證券法》★★★★★★第六章《企業(yè)破產(chǎn)法》★★★★★★第七章《企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度》★★第八章《物權(quán)法律制度》★★★★★★第九章《合同法律制度》（總則）★★★★★第十章《合同法律制度》（分則）★★★★★第十一章《外匯管理法律制度》★★★★第十二章《票據(jù)法律制度》★★★★★★第十三章《工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律制度》★★★★第十四章《競爭法律制度》★★★

g考前沖刺題庫第三篇基礎(chǔ)知識，wvw\ujBn第一部分企業(yè)組織法基礎(chǔ)知識【學(xué)習(xí)脈絡(luò)】適用于教材第二、、四章出資哲稱、協(xié)議俚限方式金額作價I責(zé)任事務(wù)管理<合伙、個獨：事務(wù)管理人.公司、外商：組織機構(gòu)「職能【學(xué)習(xí)脈絡(luò)】適用于教材第二、、四章出資哲稱、協(xié)議俚限方式金額作價I責(zé)任事務(wù)管理<合伙、個獨：事務(wù)管理人.公司、外商：組織機構(gòu)「職能、損益分配「轉(zhuǎn)讓J對內(nèi)I對外-合伙：入伙、「原因退伙冷止1清算人

I期限1〃m【知識點釋疑】'Q加二L會議制度、法人的相關(guān)概念法人自然人法人企業(yè)公司()企業(yè)判斷一個組織是否為企業(yè)，主要分析兩個特征:、法人的相關(guān)概念法人自然人法人企業(yè)公司()企業(yè)判斷一個組織是否為企業(yè)，主要分析兩個特征:V手機版加微信號:定義ZEA'Vf\r/ir1?JrlJIj權(quán)利能力(有沒有)行為能力(能不能)法人一IIX*k依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)r*民事義務(wù)的組織，是社會組織在法律上的人格化受經(jīng)營范圍、性質(zhì)上的約束1/yr\始于成立，終于消滅，沒有等級)1J\1之分X\v<\￥人\\\義1自然人Mir實實在在的生命體始于出生、終于死亡*>5lYv取決于年齡與心智，分為完全民事行為能力、限制民事行為能力、無民事行為能力■r\?品；第二，要以營利為目的。-()法人在線題庫：/上JJVIj.'\\iJF11Jr"法人必須具備四個條件：第一，依法成立的社會組織；第二，財產(chǎn)獨立；第三，人格、組織獨立；第四，責(zé)任獨立（獨立承擔(dān)法律上的權(quán)利和義務(wù)）。【解釋】責(zé)任獨立：投資人負(fù)有“有限責(zé)任”，即不會連累到投資人。非法人型企業(yè)I企業(yè)C劃分標(biāo)準(zhǔn)：能不能獨立承擔(dān)責(zé)任1法人［企業(yè)法人f法人型企業(yè)）1（劃分標(biāo)準(zhǔn)-「機關(guān)法人是否營利】非企業(yè)型法人《事業(yè)單位法人〔.社會團體法人結(jié)論：并不是所有的企業(yè)都是法人。（）公司目前我國公司法規(guī)定，公司有股份有限公司、有限責(zé)任公司兩種。公司一定是法人，而企業(yè)不一定都是公司法人。J有限責(zé)任公司（合營企業(yè),部分合作企業(yè)和外資企業(yè)也采用）「法人型（公司）［股份有限公司企業(yè)一「合伙企業(yè)「非法人型1個人獨資企業(yè)〔部分的合作企業(yè)和外資企業(yè)【鏈接教材】（1）公司可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任，即可以公司的全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不用股東承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）個人獨資企業(yè)不能獨立承擔(dān)責(zé)任，即當(dāng)企業(yè)財產(chǎn)不足以清償企業(yè)債務(wù)時，還需要出資人承擔(dān)無限責(zé)任。（3）合伙企業(yè)不能獨立承擔(dān)責(zé)任，即當(dāng)企業(yè)財產(chǎn)不足以清償企業(yè)債務(wù)時，還需要出資人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。法人民事主體無論是法人企業(yè)與非法人企業(yè)，都可以以自己的名義進行民事活動，都是“民事主體”?！炬溄咏滩摹浚?）公司可以以自己的名義進行民事活動，是獨立的民事主體。（2）個人獨資企業(yè)可以以自己的名義進行民事活動，是獨立的民事主體。（3）合伙企業(yè)可以以自己的名義進行民事活動，是獨立的民事主體。法人法定代表人（）法人是一個社會組織，往往指的是法人型企業(yè)（企業(yè)法人）。（）法定代表人是自然人，是指法人型企業(yè)中代表法人實施民事法律行為的自然人。【注意】代理W代表（1）代表人與法人同屬一個民事主體；代理人與被代理人是兩個獨立的民事主體。（）代表人代法人實施民事行為就是法人實施民事法律行為，不存在效力歸屬;代理人代法人實施民事行為，只是其效力歸屬于被代理人。

相當(dāng)于企業(yè)行為易%為代理，由被代理人承擔(dān);佼序板代理，由代理人承擔(dān)相當(dāng)于企業(yè)行為建三》二、責(zé)任的區(qū)分1無.限責(zé)任——界定“債務(wù)人和債權(quán)人”之間的關(guān)系債務(wù)人必須承擔(dān)全部的清償責(zé)任，當(dāng)企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，投資人應(yīng)以自己個人的全部財產(chǎn)用于清償，實際上就是將企業(yè)的責(zé)任與投資人的責(zé)任連為一體，jlK即無限責(zé)任是一種補充責(zé)任。修/【鏈接教材】個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，即首先以個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)承擔(dān)，個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)不足以承擔(dān)的，投資人來承擔(dān)補充清償責(zé)任。一一先企業(yè),后個人t”連帶責(zé)任——界定“債務(wù)人之間”的關(guān)系不管債務(wù)人之間內(nèi)部如何約定，但是每個債務(wù)人都有義務(wù)對債權(quán)人承擔(dān)全部的清償責(zé)JLjfL]任。即連帶債務(wù)人在責(zé)任承擔(dān)上不存在先后順序，債權(quán)人有權(quán)要求連帶債務(wù)人中的一人、▲1%JF\1<A數(shù)人、內(nèi)部定各以3處理方法：丁可找甲〔或者乙、丙)要全部15內(nèi)部定各以3只找乙丙要共L5萬，還可以找三者合起來要15萬。若甲給了L5萬，可找乙丙備追償5萬?！炬溄咏滩摹坑捎谶B帶責(zé)任界定的是債務(wù)人之間的責(zé)任，所以個人獨資企業(yè)的投資沒有連帶責(zé)任的問題?！咀⒁狻窟B帶責(zé)任是界定對外，按份責(zé)任(債務(wù)人之間內(nèi)部約定)是界定對內(nèi)。無限連帶責(zé)任【鏈接教材】普通合伙企業(yè)中，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。fJjXlJLflJ()無限責(zé)任，體現(xiàn)在合伙企業(yè)的債務(wù)先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以承擔(dān)時，,普通合伙人才承擔(dān)補充清償責(zé)任。z用、()連帶責(zé)任，體現(xiàn)在普通合伙人對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任時沒有先后順序之分，當(dāng)合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以承擔(dān)債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人中的一人、數(shù)人、全體承擔(dān)全部或部分企業(yè)未能清償完畢的債務(wù)。【注意】當(dāng)某合伙人清償后，可以按照約定的比例向其余合伙人進行追償，這是對內(nèi)UrU1的按份責(zé)任。有限責(zé)任當(dāng)企業(yè)財產(chǎn)不足以清償自己的債務(wù)時，投資人并不需要承擔(dān)補充清償責(zé)任，投資人僅以其投入企業(yè)的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任?！炬溄咏滩摹抗究梢元毩⒊袚?dān)民事責(zé)任，即可以以公司的全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)■■IlI責(zé)任，股東以其全部出資對公司承擔(dān)責(zé)任手機版加微信號:在線題庫：/

手機版加微信號:、個人獨資企業(yè)易混知識點個人獨資企業(yè)一人有限公司個人獨資企業(yè)一人有限公司法律形式非法人法人設(shè)立主體只能是自然人既可以是自然人，也可以是法人注冊資本沒有法定注冊資本最低限額的限制最低限額為人民幣萬元四、合伙企業(yè)重要知識點合.伙企業(yè)分類：1r一股：所有合伙人對所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任至叵1J故意、重大過失產(chǎn)鈣無限連帶疣霸至jI非肇事者：有限責(zé)任［非故意.重大過失：所有人無限連帶』普通合伙人:無限連帶責(zé)任有限合伙企亞」\/一般情況：有限責(zé)任有限合伙人I有理由相信：無限連帶一般普通合伙企業(yè)舉例：A1_10方先找甲要4萬，剩余的S萬，可E?■甲f之以找ABC中的一人或數(shù)人要全C>。萬部的E萬-特殊普通合伙企業(yè)舉例：'鷺身整士AI1口電先找甲要4萬』剩余的&萬，可（虛假報口）B{己以我族中的一人或兩人要全部CJ4萬的S萬，不能再找匚要口有限合伙企業(yè)舉例：限限通通

有有普普A1」口互先找甲要限限通通

有有普普B>甲fN段找CD中的一人或兩人要全部C4萬的B萬，不能再找岫要口D）合伙事務(wù)執(zhí)行人合伙企業(yè)經(jīng)營管理者（）合伙事務(wù)執(zhí)行人：必須是普通合伙人，權(quán)限是對外“代表”合伙企業(yè)。（）合伙企業(yè)經(jīng)營管理者：可以是合伙人，也可以不是，參與管理的非合伙人并非合伙企業(yè)的投資人。參與管理的非合伙人并不享有代表權(quán)，是負(fù)責(zé)履行職責(zé)的。法定和約定（1）先約定，后法定：只有協(xié)議未約定的，才看法律規(guī)定。比如：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：改變合伙企業(yè)的名稱；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；修改或者補充合伙協(xié)議等。（）法定：必須遵照法律，不能自由約定。比如：普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)必須

勵考前沖刺題庫經(jīng)其他合伙人一致同意；普通合伙人不得從?事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意?！炬溄咏滩摹抗痉ǎ愃魄闆r）（1）法定：《公司法》中的大多數(shù)條文屬于這類。比如：有限責(zé)任公司的監(jiān)事任期為年。（2）法定＋約定：公司章程可以自由約定，但不得超出法律規(guī)定的范圍。比如：有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自由轉(zhuǎn)讓0萬FlY對外轉(zhuǎn)讓除另有約定，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意責(zé)任公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。（3）先約定，后法定：只有公司章程未約定的，才看法律規(guī)定。比如：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。五、公司法重要知識點公司的種類有用責(zé)任公司L股份有限公司一般特殊：一人有限公司、國有獨資公司發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司.募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司.有限責(zé)任公司股份有限公司,f通/1[有限責(zé)任公司股份有限公司股票無須公開信息披露義務(wù)公開股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自由轉(zhuǎn)讓0萬FlY對外轉(zhuǎn)讓除另有約定，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意責(zé)任公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。（3）先約定，后法定：只有公司章程未約定的，才看法律規(guī)定。比如：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。五、公司法重要知識點公司的種類有用責(zé)任公司L股份有限公司一般特殊：一人有限公司、國有獨資公司發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司.募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司.有限責(zé)任公司股份有限公司,f通/1[有限責(zé)任公司股份有限公司股票無須公開信息披露義務(wù)公開發(fā)起設(shè)立（可分期）或募集設(shè)立（不名股東in乾jijfI出資證明書萬組織機構(gòu)設(shè)置可以不設(shè)董事會、監(jiān)事會■Jr必須設(shè)置股東會、董事會、監(jiān)事會子公司分公司V職能部門在線題庫：/手機版加微信號:設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立（可分期）股東人數(shù)出資的表現(xiàn)形式可分期）子公司分公司職能部門關(guān)系構(gòu)成控制關(guān)系，指被控制的企業(yè)隸屬總公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營機構(gòu)總公司的一個部門法人是不是不是責(zé)任承擔(dān)以自身的全部財產(chǎn)為限對負(fù)債承擔(dān)責(zé)任由總公司承擔(dān)由公司承擔(dān)執(zhí)照企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照營業(yè)執(zhí)照沒有執(zhí)照民事主體是是不是注冊資本實繳資本認(rèn)繳資本投資總額（1）注冊資本：為設(shè)立企業(yè)而在工商行政管理機關(guān)登記的資本總額。（）認(rèn)繳資本（認(rèn)購股本）：股東承諾繳納的投資額（）實繳資本（實收股本）：股東已經(jīng)實際向公司繳納的投資額【注意】認(rèn)繳實繳：只有分期出資才會出現(xiàn)兩者的不同。（4）投資總額：（見外商投資企業(yè)）按照企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和?！咀⒁狻孔再Y本投資總額：注冊資本是投資者投資的數(shù)額，而投資總額不一定是投資者自己的錢，還包括借入資金。即：投資總額=注冊資本+借款股東會、董事會、監(jiān)事會職權(quán)L股東會一一權(quán)力機構(gòu)：決定方針等大事4堇事會一一執(zhí)行機構(gòu)：除四件事可以決定，其余制訂監(jiān)事會——監(jiān)督機構(gòu)：監(jiān)督六、外商投資企業(yè)重要知識點外商投資企業(yè)外國企業(yè)外資企業(yè)外商投資企業(yè)，是指外國投資者經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)舉辦的企業(yè)。包括中外

考前沖刺題庫合資經(jīng)營企業(yè)（合營企業(yè)）、中外合作經(jīng)營企業(yè)（合作企業(yè)）、外資企業(yè)。合資經(jīng)營企業(yè)（合營企業(yè)）、中外國企業(yè)是指在中國境內(nèi)舉辦的企業(yè)?！咀⒁狻客馍掏顿Y企業(yè)是中國法人，一定要在中國境內(nèi)設(shè)立企業(yè)，不包括外國企業(yè)及其在中國的分支機構(gòu)。【關(guān)系圖】外國企業(yè)外資企業(yè)合營企業(yè)組織形式法人資格，為有限責(zé)任公可以是法人，為有限責(zé)任公司；也可以是非TH!I司法人解散才能回收投資回收方式經(jīng)營管理機構(gòu)V董事會及經(jīng)營管理機構(gòu)合營方式合作企業(yè)契約式一定條件下可以先行回收投資董事會制；聯(lián)合管理委員會制；委托管理制利潤分配方式JOGXi按股權(quán)比例分配I9按合同約定的方式和比例【關(guān)系圖】外國企業(yè)外資企業(yè)合營企業(yè)組織形式法人資格，為有限責(zé)任公可以是法人，為有限責(zé)任公司；也可以是非TH!I司法人解散才能回收投資回收方式經(jīng)營管理機構(gòu)V董事會及經(jīng)營管理機構(gòu)合營方式合作企業(yè)契約式一定條件下可以先行回收投資董事會制；聯(lián)合管理委員會制；委托管理制利潤分配方式JOGXi按股權(quán)比例分配I9按合同約定的方式和比例rnjn股權(quán)并購資產(chǎn)并購（）股權(quán)并購.v.八、...\.F①協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股東的股權(quán)，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企wAIT>nIfB外國、4中國甲（內(nèi)資）I）——'V乙（外商投資企業(yè)）在線題庫：/手機版加微信號:②認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)一/MAN合營企業(yè)合作企業(yè)）（2）資產(chǎn)并購①設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)一一先設(shè)立，再購買甲（外商投資企業(yè)）出國時卜國購買資產(chǎn)“乙（內(nèi)資）②協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)一一先購買，再設(shè)立【注意】區(qū)別：（1）并購標(biāo)的：股權(quán)并購的標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，僅是目標(biāo)企業(yè)股東層面的變動，并不影響目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的變動。資產(chǎn)并購的標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，并不影響目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。（）交易主體：股權(quán)并購的交易主體是并購方和目標(biāo)公司的股東。資產(chǎn)并購的交易主體是并購方和目標(biāo)公司，不會影響目標(biāo)企業(yè)的股東。（）交易性質(zhì)：股權(quán)并購實質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，資產(chǎn)并購的實質(zhì)應(yīng)為資產(chǎn)買賣，通常不影響目標(biāo)企業(yè)的法律狀況?！炬溄咏滩摹浚ǎ┩鈬顿Y者股權(quán)并購，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)；（）外國投資者資產(chǎn)并購，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)和債務(wù)。（只是賣東西，不影響債權(quán)債務(wù)的歸屬）七、破產(chǎn)法重要知識點1學(xué).習(xí)脈絡(luò)/考前沖刺題庫破產(chǎn)

申請破產(chǎn)受理一_一,日皿戰(zhàn)I「申請人「破產(chǎn)原因0旦1=1破產(chǎn)清算終結(jié)重整和解破產(chǎn)IrW*解散破產(chǎn)（）區(qū)別：解散是指企業(yè)在資可抵債的情況下，通過解散清算消滅企業(yè)主體資格；破破產(chǎn)

申請破產(chǎn)受理一_一,日皿戰(zhàn)I「申請人「破產(chǎn)原因0旦1=1破產(chǎn)清算終結(jié)重整和解破產(chǎn)IrW*解散破產(chǎn)（）區(qū)別：解散是指企業(yè)在資可抵債的情況下，通過解散清算消滅企業(yè)主體資格；破?JFJ產(chǎn)是指企業(yè)在資不抵債的情況下，通過破產(chǎn)清算消滅企業(yè)主體資格。/U（）聯(lián)系：解散和破產(chǎn)都是企業(yè)組織消亡的途徑。當(dāng)一個企業(yè)在解散清算的過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)已經(jīng)資不抵債的，清算人負(fù)有向人民法院提起破產(chǎn)清算申請的義務(wù)。第二部分證券法基礎(chǔ)知識八”5”jfyk\\iJLUI.*I*【學(xué)習(xí)脈絡(luò)】%）條件：交易的要求、暫停、終止交易的情形機構(gòu)：交易所、中介機構(gòu)、證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會持續(xù)信息公開：定期、臨時、責(zé)任禁止的交易行為：內(nèi)幕交易、操縱證券市場.虛假信息、欺詐客戶上市公司收購JG5【知識點釋疑】VjE\JfIf1一、上市公司股份有限公司1jNT1triF%股份有限公司：股份有限公司均發(fā)行股份，只是不一定能夠在公開的二級市場進行流通。即，股份有限公司的股份可能上市，也可能不上市。上市公司：指的是股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。只有上市的股份有限公司的股票才可以在公開的二級市場上進行交易?！究偨Y(jié)】上市公司是股份有限公司，股份有限公司不一定是上市公司〃【注意】可以在證券交易所上市交易的并不只股票，債券、基金等也可以上市交易，但是該公司不會因此而稱為上市公司。二、股權(quán)股份股票股權(quán)：不論是有限責(zé)任公司的股東，還是股份有限公司的股東，基于出資都擁有股VIZjr權(quán)，即享有出資人的權(quán)利。股份：股份有限公司將其資本分成許多的等份，這些等份就叫做股份。有限責(zé)任公在線題庫：/手機版加微信號：獲取ISIWVisKnV司并不將資本劃分為等額的份額，只有股份有限公司才這么做。3股.票：指股份的載體，附載的是股份有限公司股東所持的股份。三、證券的分類產(chǎn)也蠢換公司債叫一般][分離交易I基4蠹【解釋1】股票是“股份有限公司”簽發(fā)的，證明股東所持股份的憑證?！窘忉?】可轉(zhuǎn)換公司債券是指在一定條件下可以被轉(zhuǎn)換成公司股票的債券?！窘忉?】分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人一次捆綁發(fā)行公司債券和認(rèn)股權(quán)證兩種交易品種，并可同時上市、分別交易的公司債券形式?！窘忉?】開放式基金可申贖，不得交易；封閉式基金可交易，不得申贖。四、股票的重要知識點發(fā)行上市()發(fā)行：產(chǎn)生于一級市場，也就是“公司f股東”。發(fā)行的股票不一定要求上市。()上市：指股份公司的股票在證券交易所進行交易。上市在說二級市場，只有上市了才可以交易，也就是“股東一股東”?！窘忉尅筷P(guān)系：股份公司股票上市交易是先公開發(fā)行，然后等符合上市交易條件后才進行上市交易。簡而言之，發(fā)行是上市的前提。但發(fā)行并不必然導(dǎo)致上市。【解釋】從我國目前的情況來看，公開發(fā)行和上市聯(lián)動的，一般公開發(fā)行股票后接著就是上市?！炬溄咏滩摹?非.公開發(fā)行的區(qū)分()非上市公司():非上市的股份有限公司發(fā)行對象累積不超過人為非公開發(fā)行。()已上市公司():上市公司非公開發(fā)行股票的對象不得超過人。

球考前沖刺題庫要約收購協(xié)議收購易哈佛收購上市公司有兩種方式：協(xié)議收購和要約收購。協(xié)議收購，是指投資者在證券交易場所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標(biāo)公司的股票，以期達到對目標(biāo)公司的控股或兼并目的。要約收購，是指收購人通過證券交易所的證券交易，當(dāng)投資者持有或與他人共同持有股份達到30時%，繼續(xù)增持，應(yīng)當(dāng)向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約的方式的收購行為。（1）區(qū)別：要約收購協(xié)議收購要約收購交易場地證券交易所股份限制持股時觸發(fā)ni*■證券交易所場外無限制\iy收購態(tài)度收購對象交易場地證券交易所股份限制持股時觸發(fā)ni*■證券交易所場外無限制\iy收購態(tài)度收購對象單方意思表示被收購公司的全體股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立trurt多選擇股權(quán)集中的部分公司（）聯(lián)系：當(dāng)協(xié)議收購的收購比例達到時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)向所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的要約，轉(zhuǎn)為要約收購。/zXyr【解釋】收購并購：在法律上，并購包括了收購和兼并兩種情況。但這樣的概念區(qū)分在我們經(jīng)濟法考試當(dāng)中沒有任何意義，其實只不過收購的規(guī)定比較早，而后來出臺的并fJr1f購的政策較之收購的規(guī)定更為具體而已。針對經(jīng)濟法考試，“并購”多在“外商投資者并購境內(nèi)企業(yè)”中使用，而“收購”多在“上市公司收購”中使用即可。

境內(nèi)企業(yè)”中使用，而“收購”多在“上市公司收購”中使用即可。絕對權(quán)（對世權(quán)）相對權(quán)（對人權(quán)）支配權(quán)（不必依賴他人的幫助就能行使其權(quán)利）請求權(quán)（必須有相對的義務(wù)人給予協(xié)助方可實現(xiàn)）法定約定（主要由當(dāng)事人自由確定）客體一般為物，行為、智力成果和人身利益均不能成為物權(quán)的客體客體因債權(quán)的種類不同而各不相同反映靜態(tài)的財產(chǎn)支配關(guān)系反映動態(tài)的財產(chǎn)流轉(zhuǎn)關(guān)系追及效力:物權(quán)的標(biāo)的物無論輾轉(zhuǎn)流向何處，權(quán)利人均得追及于物之所在地行使其權(quán)利，依法請求不法占有人返還原物不具有追及效力優(yōu)先效力：一般來說，當(dāng)物權(quán)與債權(quán)并存時，物權(quán)優(yōu)先于債權(quán)二、物權(quán)的常見分類J所有權(quán)「用益物權(quán)：建設(shè)用地使用權(quán)、土地承包經(jīng)營權(quán)、宅基地使用〔他物楓J機和地役楓等L擔(dān)保物權(quán)：抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和留置機【解釋1】所有權(quán)的四項權(quán)能：占有、使用、收益、處分【解釋2】地役權(quán)：指不動產(chǎn)權(quán)利人，為了自己利用不動產(chǎn)的方便或者不動產(chǎn)利用價值的提高，通過約定得以利用他人不動產(chǎn)的權(quán)利。【解釋】抵押權(quán)：指債權(quán)人對債務(wù)人或者第三人所提供擔(dān)保的財產(chǎn)不移轉(zhuǎn)占有，在債務(wù)人不履行債務(wù)時，依法享有的就所擔(dān)保的財產(chǎn)變價并優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利?！窘忉尅抠|(zhì)權(quán)：指債務(wù)人或者第三人將其動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利證書轉(zhuǎn)移給債權(quán)人占有，以之作為債務(wù)的擔(dān)保，債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)就該動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利的價值優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利?！窘忉?】留置權(quán)：指債權(quán)人按照合同的約定占有債務(wù)人的動產(chǎn)，債務(wù)人不按照合同約定的期限履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)留置該動產(chǎn)，并依照法律的規(guī)定將動產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣后的價款優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。（一）用益物權(quán)擔(dān)保物權(quán)用益物權(quán)擔(dān)保物權(quán)定義非所有人對他人所有的物占有、使用、收益的他物權(quán)。為擔(dān)保債權(quán)實現(xiàn)，在債務(wù)人或第三人的特定物或權(quán)利上設(shè)立的他物權(quán)。區(qū)目的追求使用價值追求交換價值

抵押權(quán)質(zhì)權(quán)An留置權(quán)是否移轉(zhuǎn)占有Q不移轉(zhuǎn)占有抵押權(quán)質(zhì)權(quán)An留置權(quán)是否移轉(zhuǎn)占有Q不移轉(zhuǎn)占有移轉(zhuǎn)占有K移轉(zhuǎn)占有標(biāo)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)\動產(chǎn)或權(quán)利動產(chǎn)設(shè)立方式約定約定丁法定（二）抵押權(quán)質(zhì)權(quán)留置權(quán)卜期丫別性質(zhì)切嗝師WWW除地役權(quán)外，為主權(quán)利.從權(quán)利,期間往往有明確的存續(xù)期間以債權(quán)的存在為前提占有的地位以占有標(biāo)的物為前提不必對物進行有形的支配物上代位性不具有物上的代位性。標(biāo)的價值形態(tài)如變化，會對權(quán)利人的使用收益權(quán)產(chǎn)生影響具有物上的代位性（標(biāo)的物毀損、滅失、被征用，可以從保險金、賠償金中行使優(yōu)先受償權(quán)）if；:■ttttxxrji1/11/三、物權(quán)變動債權(quán)變動債權(quán)變動：達成合意（不看登記、交付）【鏈接教材】如果當(dāng)事人以不動產(chǎn)設(shè)定抵押，未辦理登記，雖然抵押權(quán)沒有設(shè)立，但是抵押合同已經(jīng)生效。?人.?人.物權(quán)變動：yEVyj（）不動產(chǎn)：“一般情況”看登記（常見模式：債權(quán)行為不動產(chǎn)登記不動產(chǎn)變動）（）動產(chǎn)：“一般情況”看交付（常見模式：債權(quán)行為動產(chǎn)交付動產(chǎn)變動）【示例】房屋買賣在變動時的公示方式是登記，不經(jīng)登記，房屋所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移。〃111i〃111iA、E簽土地人.C空土地小C登記家包合同承包合同E得到債權(quán)、E不對抗S承包權(quán)c最終得到承包權(quán)乂弘\iy【示例】電腦買賣在變動時的公示方式是交付，在線題庫：/手機版加微信號：Nlw|vqIJVIj.\yA\\<\"MV*/7〃Jrm."WBTFjrV?JAuV故交付后電腦所有權(quán)才發(fā)生轉(zhuǎn)移。獲取Uqr*ly]v\\\\#，上ijk【示例】土地承包經(jīng)營權(quán)自合同生效時設(shè)立。未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。電腦買賣1.1簽合同1.1簽合同1.L0交付

￥物權(quán)第四部分合同法基礎(chǔ)知識【學(xué)習(xí)脈絡(luò)】訂立（要約、承諾）一生效一履行（條款、抗辯、保全、擔(dān)保、責(zé)任）一變更或轉(zhuǎn)讓一終止一責(zé)任（清償、解除、抵銷、提存、免除與混同）【知識點釋疑】一、合同的訂立（一）常見順序：要約一承諾（二）要約要約邀請1要.約：希望和他人訂立合同的意思表示。符合下列規(guī)定：（1）內(nèi)容具體確定；（2）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。2要.約邀請：希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請。商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的（如懸賞廣告），視為要約。3生.效、撤回、撤銷（）采用到達主義。（）承諾不存在撤銷。發(fā)出到達E回應(yīng)到達也撤回撤銷撤回上二、合同成立合同生效（一）合同成立的時間1一.般來說，承諾生效時合同成立。2采.用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立。3如.果當(dāng)事人未采用法律要求或者當(dāng)事人約定的書面形式、合同書形式訂立合同，或者當(dāng)事人沒有在合同書上簽字蓋章的，只要一方當(dāng)事人履行了主要義務(wù)，對方接受的，合同仍然成立。—-實際履行原則【示例】A約定采用書面形式訂立合同，公司尚未有書面合同，公司就按口頭約定發(fā)貨，公司清點入庫，合同在接受發(fā)來的貨物時成立。（二）成立w生效當(dāng)事人達成合意，意味著合同成立；合同是否有效，還要看該合同是否符合法律規(guī)定的有效要件。

.考前沖剌題庫（三）生效的要件：相應(yīng)的行為能力、內(nèi)容合法、意思表示真實合同無效一一有“硬傷”，如損害國家利益、違法、違反強制性規(guī)定等;合同撤銷一一有“軟傷”，如重大誤解、顯失公平等;效力待定一一能力有“欠缺”，看是否追認(rèn)三、合同的擔(dān)保（一）擔(dān)保方式r人保：保證「抵押\物保彳質(zhì)押L筆置〔金錢晶定金為（二）一般保證和連帶責(zé)任保證ILtAirf債務(wù)人不能履行債權(quán)人可以在債務(wù)人和保證人中任意選一般保證連帶責(zé)任保證債務(wù)人不能履行債權(quán)人可以在債務(wù)人和保證人中任意選定金定金先訴抗辯先后順序有，保證人在后，是補充責(zé)任無（三）定金訂金違約金賠償金訂金（預(yù)付款）：表示愿意購買物品或服務(wù)而預(yù)先支付的一部分錢。作用：預(yù)先給付、無擔(dān)保作用。合同未履行時，接受預(yù)付款的一方必須如數(shù)返還款項。/aKV定金：指合同當(dāng)事人一方在合同訂立時或履行前，向?qū)Ψ筋A(yù)先付給一定數(shù)量貨幣的擔(dān)保方式。作用：證約效力；預(yù)先給付和抵銷的效力；擔(dān)保效力?！臼纠抠徺I的貨物，給元的訂金。卜LnJri不履行“退元卜履行：元抵頂貨款不履行：退元IJkwr【示例】購買的貨物，給元的定金。力不履行：不退元冊履行：元抵頂貨款不履行：退元違約金：合同義務(wù)人違約時，應(yīng)給付另一方當(dāng)事人一定數(shù)額的金錢。違約金具有懲罰與補償性雙重功能，因此，只要有違約事實的存在和違約人主觀上有過錯，即應(yīng)支付違*JLdC\I*?Xl在線題庫/手機版加微信號違約金在線題庫/手機版加微信號交付時間定金于合同履行前交付違約金只能在有違約行為發(fā)生后交付效力定金具有證明合同成立和預(yù)先給付的效力違約金沒有性質(zhì)不同定金主要起合同擔(dān)保的作用違約金則是違約責(zé)任的一種形式【注意】當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。賠償金：合同當(dāng)事人一方因違約行為給對方造成損失時，依照法律規(guī)定支付給對方的一定數(shù)額的金錢，用以補償對方所受到的損失。賠償金的性質(zhì)是賠償損失。在經(jīng)濟合同中，賠償金是用來彌補違約金的不足部分，即超過違約金部分的損失。四、責(zé)任的相對性只在合同關(guān)系當(dāng)事人之間產(chǎn)生，對于合同以外的第三人并不發(fā)生違約責(zé)任。不論是在債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的場合，還是在第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的場合，均由債務(wù)人向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。第五部分票據(jù)法基礎(chǔ)知識票.據(jù)結(jié)算方式即期支票砌轉(zhuǎn)賬支票」商業(yè)匯票銀行承兌匯票商業(yè)承兌匯票票.據(jù)結(jié)算方式即期支票砌轉(zhuǎn)賬支票」商業(yè)匯票銀行承兌匯票商業(yè)承兌匯票L銀行匯票票據(jù)《本票r現(xiàn)金支票【解釋1】匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人見票即付或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。【解釋2】本票是出票人簽發(fā)的，承諾自己在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。【解釋3】支票是出票人委托銀行或者其他金融機構(gòu)見票時無條件支付一定金額給收款人或者持票人的票據(jù)。【總結(jié)】區(qū)別\\i\\iJr"P考前沖刺題庫她用因wwwe匯票.本票支票基本當(dāng)事人出票人、付款人、收款人出票人和收款人出票人、付款人、收款人主債務(wù)人承兌前是出票人，承兌后是承兌人出票人出票人承兌遠(yuǎn)期匯票需要承兌，見票即付無須承兌無需承兌無需承兌付款的一種付款日期形式。見票后定期付款定日付款出票后定期付款付款的一種付款日期形式。（）見票后定期付款：出票人在匯票上記載的、于付款人承兌日起經(jīng)過一定期限方能的一種付款日期形式。（）定日付款：出票人在票據(jù)上記載“日付款”。（）出票后定期付款，是匯票上記載的、從出票日起經(jīng)過一定期間方能付款的一種付癡寸qj，，I小L人口人士「，款日期形式。，如“出票后個月付款”。p*IvTiV.1票據(jù)關(guān)系票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系票據(jù)關(guān)系票據(jù)當(dāng)事人在票據(jù)的簽發(fā)和流通轉(zhuǎn)讓等過程中，根據(jù)相應(yīng)的票據(jù)法律規(guī)范所形成的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系：作為產(chǎn)生票據(jù)法律關(guān)系的事實和前提條件而存在于票據(jù)法律關(guān)系之外的一種關(guān)系【示例】與簽訂了一項買賣合同，向購買鋼材噸。公司決定向發(fā)商業(yè)匯票進行付款?！痉治觥浚ǎ┕鞠蚬竞灠l(fā)商業(yè)匯票形成票據(jù)關(guān)系；（）鋼材買賣合同是兩家公司授受票據(jù)的原因，屬于票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系?！娟P(guān)系圖】>1E［保證人）款日期形式。，如“出票后個月付款”。p*IvTiV.1票據(jù)關(guān)系票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系票據(jù)關(guān)系票據(jù)當(dāng)事人在票據(jù)的簽發(fā)和流通轉(zhuǎn)讓等過程中，根據(jù)相應(yīng)的票據(jù)法律規(guī)范所形成的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系：作為產(chǎn)生票據(jù)法律關(guān)系的事實和前提條件而存在于票據(jù)法律關(guān)系之外的一種關(guān)系【示例】與簽訂了一項買賣合同，向購買鋼材噸。公司決定向發(fā)商業(yè)匯票進行付款?！痉治觥浚ǎ┕鞠蚬竞灠l(fā)商業(yè)匯票形成票據(jù)關(guān)系；（）鋼材買賣合同是兩家公司授受票據(jù)的原因，屬于票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系?！娟P(guān)系圖】>1E［保證人）基礎(chǔ)關(guān)系:侯方）A-票據(jù)關(guān)系：（出票人）t被保證人）t賣方1—?B畋款人】t背書人）*//JrF付款人一多兌人：主債務(wù)人）公司簽陵方）陵方）C?D張背書人1縱背書A）（背書人〕￡茸摹人）票據(jù)權(quán)利（）權(quán)利怎么取得？①票據(jù)的取得，必須給付對價A.1k（）權(quán)利怎么取得？①票據(jù)的取得，必須給付對價A.1k。UK②因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，但所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前■Fl11>*J-in\在線題庫：/上JJ在線題庫：/上JJVI

j.'手機版加微信號:獲取A/，[\\/4\w手的權(quán)利。③因欺詐、偷盜、脅迫、惡意或者重大過失而取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。聲/給付對價：完全的票據(jù)權(quán)利J工無對價、無相當(dāng)對價：不得優(yōu)干前手L惡意：不享有票據(jù)權(quán)利【示例】甲簽票據(jù)給乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丁脅迫丙將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給自己。（1）丁的票據(jù)權(quán)利如何？不享有票據(jù)權(quán)利。（2）若丁贈送給不知情的戊，戊票據(jù)權(quán)利如何？戊是無對價取得，權(quán)利不得優(yōu)于丁，戊不享有票據(jù)權(quán)利（3）若丁給不知情的庚，且庚支付對價，庚票據(jù)權(quán)利如何？庚