企業(yè)上市IPO財務專題培訓課件

擬上市公司IPO

財務專題培訓二〇一〇年十月投行福建部擬上市公司IPO

財務專題培訓二〇一〇年十月投行福建部目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料3.財務信息編制和披露4.企業(yè)內(nèi)部控制5.證監(jiān)會審核關注問題目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料32IPO發(fā)行條件首次公開發(fā)行股票并上市的條件有哪些?主體資格：股份有限公司、持續(xù)經(jīng)營3年以上等；獨立性：資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立；規(guī)范運行：完善的公司治理結構、內(nèi)部控制制度等；財務與會計：本次培訓目的；募集資金運用：用于主營業(yè)務，與現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，專項存儲等；IPO發(fā)行條件首次公開發(fā)行股票并上市的條件有哪些?3IPO發(fā)行條件—財務與會計財務指標主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板凈利潤營業(yè)收入（1）凈利潤最近三年均為正且累計超過3000萬元；（2）最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元。標準一：最近兩年盈利，且最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；標準二：最近一年盈利，凈利潤不少于500萬元，營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年的營業(yè)收入增長率均不低于30%；標準一和標準二達到任意一項即可。無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例最近一期無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)比例不高于20％按照新《公司法》實施，沒有對此作出特別規(guī)定股本總額發(fā)行前股本總額不低于3000萬發(fā)行后股本總額不低于3000萬可分配利潤最近一期不存在未彌補虧損最近一期不存在未彌補虧損凈資產(chǎn)無發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元注：凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。IPO發(fā)行條件—財務與會計財務指標主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板凈利潤4財務規(guī)范IPO發(fā)行條件—財務與會計會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴；不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的（創(chuàng)業(yè)板：內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果），并由注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告；《會計法》、《審計法》等；企業(yè)會計準則、準則解釋、專家工作組意見等；《企業(yè)財務會計報告條例》等；財務規(guī)范IPO發(fā)行條件—財務與會計會計基礎工作規(guī)范，財務報表5IPO發(fā)行條件—財務與會計資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更；應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。申報文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；濫用會計政策或者會計估計；操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證；主板（中小板）IPO發(fā)行條件—財務與會計資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈6IPO發(fā)行條件—財務與會計具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行條件—財務與會計具有嚴格的資金管理制度，不存在資金7持續(xù)盈利IPO發(fā)行條件—財務與會計行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；其他可能對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。應當具有持續(xù)盈利能力，不存在以下情形：經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；持續(xù)盈利IPO發(fā)行條件—財務與會計行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)8目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料3.財務信息編制和披露4.企業(yè)內(nèi)部控制5.證監(jiān)會審核關注問題目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料39與財務會計相關的申報材料原始財務報表；原始財務報表與申報財務報表的差異比較表；注冊會計師對差異情況出具的意見；財務會計資料（最近三年）納稅情況（最近三年及一期）所得稅納稅申報表（含子公司，下同）；稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件；主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見；主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明；財務報表及審計報告（最近三年及一期，下同）；盈利預測報告及其審核報告；內(nèi)部控制鑒證報告；經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；會計師關于本次發(fā)行的文件重大事項提示、風險因素、關聯(lián)交易、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用、股利分配政策等章節(jié)；招股說明書與財務會計相關的申報材料原始財務報表；財務會計資料（最近三年10與財務會計相關的申報材料設立時和最近三年及一期（含土地評估報告）；資產(chǎn)評估報告歷次驗資報告自股份有限公司成立以來的歷次驗資報告；大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告；控股股東財務資料募集資金擬收購資產(chǎn)（或股權）的財務報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告；重大關聯(lián)交易協(xié)議（現(xiàn)行）；其他重要商務合同（現(xiàn)行）；……其他與財務會計相關的資料《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號――首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》與財務會計相關的申報材料設立時和最近三年及一期（含土地評估報11附注資產(chǎn)負債表利潤表現(xiàn)金流量表所有者權益變動表財務報表及審計報告母公司、合并最近三年及一期與財務會計相關的申報材料附注資產(chǎn)利潤表現(xiàn)金所有者財務報表及審計報告母公司、合并與財務12目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料3.財務信息編制和披露4.企業(yè)內(nèi)部控制5.證監(jiān)會審核關注問題目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料313財務信息編制和披露財務會計信息編制和披露依據(jù)：中華人民共和國會計法企業(yè)財務會計報告條例企業(yè)會計準則－基本準則（2006）企業(yè)會計準則－38項具體準則（2006）企業(yè)會計準則－應用指南（2006）企業(yè)財務通則（2006）企業(yè)會計準則解釋第1、2、3、4號企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第1－3期財務信息編制和披露財務會計信息編制和披露依據(jù)：14財務信息編制和披露公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號――招股說明書公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號――年度報告的內(nèi)容與格式公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號――中期報告的內(nèi)容與格式公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第31號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告的內(nèi)容與格式財務信息編制和披露公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15財務信息編制和披露公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號——季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第20號——創(chuàng)業(yè)板上市公司季度報告的內(nèi)容與格式公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益……財務信息編制和披露公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—16基本準則財務報告目標會計基本假設會計信息質(zhì)量要求會計要素的確認和計量原則具體準則一般業(yè)務準則特殊行業(yè)的特殊業(yè)務準則報告準則第一層次第二層次應用指南準則解釋會計科目及主要帳務處理第三層次基本準則財務報告目標會計基本假設會計信息質(zhì)量要求會計要素的確認和計量原則具體準則一般業(yè)務準則特殊行業(yè)的特殊業(yè)務準則報告準則第一層次第二層次應用指南準則解釋會計科目及主要帳務處理第三層次財務信息編制和披露企業(yè)會計準則基本準則財務報告目標會計基本假設會計信息質(zhì)量要求會計要素的確17第1號—存貨第2號—長期股權投資第3號—投資性房地產(chǎn)第4號—固定資產(chǎn)第5號—生物資產(chǎn)第6號—無形資產(chǎn)第7號—非貨幣性資產(chǎn)交換第8號—資產(chǎn)減值第9號—職工薪酬第10號—企業(yè)年金基金第11號—股份支付第12號—債務重組第13號—或有事項第14號—收入第15號—建造合同第16號—政府補助第17號—借款費用第18號—所得稅第19號—外幣折算第20號—企業(yè)合并企業(yè)會計準則－－38項具體準則：財務信息編制和披露第1號—存貨第2號—長期股權投資第3號—投資性房地產(chǎn)第4號—18第21號—租賃第22號—金融工具確認和計量第23號—金融資產(chǎn)轉移第24號—套期保值第25號—原保險合同第26號—再保險合同第27號—石油天然氣開采第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正第29號—資產(chǎn)負債表日后事項第30號—財務報表列表第31號—現(xiàn)金流量表第32號—中期財務報告第33號；合并財務報表第34號—每股收益第35號—分部報告第36號—關聯(lián)方披露第37號—金融工具列報第38號—首次執(zhí)行企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則－－38項具體準則：財務信息編制和披露第21號—租賃第22號—金融工具確認和計量第23號—金融資產(chǎn)19企業(yè)會計準則解釋第1號20071116第2號20080807第3號20090611第4號20100714財政部財務信息編制和披露企業(yè)會計準則解釋第1號第2號第3號第4號財政部財務信息編制和20目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料3.財務信息編制和披露4.企業(yè)內(nèi)部控制5.證監(jiān)會審核關注問題目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料321企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題中小企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題集權嚴重控制不力認識不足缺乏管理企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題中小企業(yè)集權嚴重控制不力認識不足缺乏管22企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

中小型企業(yè)由于其產(chǎn)出規(guī)模小、人員較少且一般身兼數(shù)職、資本和技術構成較低、資金薄弱等因素，使得其管理缺乏內(nèi)部控制的觀念，或者是將內(nèi)部控制制度視為一紙空談，從而使內(nèi)部控制成為中小企業(yè)管理工作的盲點。這無疑增加了企業(yè)的經(jīng)營風險，減少了實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的保障。（一）對內(nèi)部控制認識不足，崗位設置缺乏牽制性人是企業(yè)最重要的資源，也是重要的內(nèi)部控制因素。中小型企業(yè)經(jīng)營活動單一，經(jīng)營規(guī)模小，人員配置不可能像大型企業(yè)那樣做到專業(yè)對口、各司其職。往往一人身兼兩職甚至身兼數(shù)職，造成崗位設置缺乏牽制性。譬如有的中小企業(yè)庫存材料的采購人、保管人甚至領用人都是同一人。企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題中小型企業(yè)由于其產(chǎn)出規(guī)模小、人23企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

（二）所有權與經(jīng)營權高度統(tǒng)一的管理模式使得中小企業(yè)管理缺乏內(nèi)部約束性中小企業(yè)中相當一部分的投資者同時也是經(jīng)營者，企業(yè)領導集權現(xiàn)象嚴重。有些領導認為有了內(nèi)部控制制度辦起事沒以前那么方便，花起錢沒有以前那么順手，內(nèi)部控制制度成了給自己設立的障礙物、絆腳石。一些企業(yè)之所以內(nèi)部管理混亂，就是因為一些領導破壞如職責分離、授權批準等內(nèi)部控制制度。（三）從內(nèi)部控制目標上看，在會計信息、資產(chǎn)和經(jīng)營活動三方面的控制缺乏有效性

1.會計信息失真現(xiàn)象普遍存在。原因主要有三：一是以達到偷逃稅金為目的。二是以達到粉飾業(yè)績?yōu)槟康?。三是企業(yè)財務基礎薄弱，致使會計信息失真。企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題（二）所有權與經(jīng)營權高度統(tǒng)一的管理模24企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題2.資產(chǎn)安全完整系數(shù)低。在資產(chǎn)管理上暴露出很多弊?。海?）對現(xiàn)金管理不嚴，造成資金閑置或不足（2）應收賬款周轉緩慢，造成資金收回困難，原因是沒有建立嚴格的賒銷政策，缺乏有力的催收措施（3）存貨控制薄弱，造成資金呆滯（4）重錢不重物，資產(chǎn)流失浪費嚴重。3.經(jīng)營活動缺乏有效性和合法、合規(guī)性。企業(yè)績效低下與內(nèi)部控制質(zhì)量不高密切相關。中小型企業(yè)較大型企業(yè)而言在進行經(jīng)營活動時，更加缺乏合法、合規(guī)性。例如對現(xiàn)金的控制只考慮現(xiàn)金收支的量，不考慮現(xiàn)金收支的質(zhì)，即現(xiàn)金收支活動沒有完全在合法狀態(tài)下進行。企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題2.資產(chǎn)安全完整系數(shù)低。在資產(chǎn)管理上暴25（一）提高企業(yè)全體員工對內(nèi)部控制的認識

企業(yè)內(nèi)部控制不僅僅涉及會計，它貫穿于整個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理全過程，包括采購、生產(chǎn)經(jīng)營、銷售、財務管理、研究開發(fā)、人力資源等各個方面。因此企業(yè)的控制環(huán)境是由企業(yè)全體職工造就的，包括企業(yè)的領導、會計人員和所有員工。1.中小型企業(yè)領導自身提高管理素質(zhì)企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境主要是企業(yè)的管理者所造就。內(nèi)部控制是否有效，與企業(yè)領導是否重視、是否帶頭執(zhí)行有很大的關系。企業(yè)領導首先應認識到建立內(nèi)部控制制度的重要性和必要性，是中小型企業(yè)內(nèi)部控制制度得以正常發(fā)揮應有作用的關鍵。

加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法（一）提高企業(yè)全體員工對內(nèi)部控制的認識加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法262.大力提高財會人員的業(yè)務技能和內(nèi)部控制知識水平作為企業(yè)會計控制的主體，會計人員業(yè)務素質(zhì)和內(nèi)控知識的高低尤為重要。3.加強全體員工道德修養(yǎng)和內(nèi)部控制制度教育企業(yè)內(nèi)部控制應當建立在共同的倫理道德規(guī)范的基礎上，只有當企業(yè)中的每一個員工目標明確，觀念趨同，內(nèi)部控制才能更有實效。（二）在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內(nèi)部控制制度1.結合實際，注意構建內(nèi)控制度的成本收益問題

從經(jīng)濟角度分析，只有當內(nèi)控帶來的收益大于它所發(fā)生的費用成本時，才是值得的。中小企業(yè)和大企業(yè)在控制系統(tǒng)上的要求和所能承擔的費用是不一樣的。

加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法2.大力提高財會人員的業(yè)務技能和內(nèi)部控制知識水平加強企業(yè)內(nèi)部27（二）在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內(nèi)部控制制度1.結合實際，注意構建內(nèi)控制度的成本收益問題

從經(jīng)濟角度分析，只有當內(nèi)控帶來的收益大于它所發(fā)生的費用成本時，才是值得的。中小企業(yè)和大企業(yè)在控制系統(tǒng)上的要求和所能承擔的費用是不一樣的。2.著重解決企業(yè)內(nèi)不相容職務分離的問題

中小企業(yè)因其規(guī)模和人員數(shù)目的特殊性，無法做到專職專人負責，所以加強不相容職務分離控制，增加崗位設置的牽制性就顯得尤為重要。例如：明確出納人員不得兼任稽核、會計其他賬目的登記工作；企業(yè)財務專用章與法人代表私章由不同人員管理，財務專用章與銀行支票應由會計、出納人員分別保管等。加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法（二）在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內(nèi)部控制制度加強企業(yè)內(nèi)部283.強化對內(nèi)部控制制度實施情況的檢查與考核，并建立有效的激勵機制為了保證企業(yè)內(nèi)部控制制度能有效地發(fā)揮作用，并使之不斷地得到完善，企業(yè)必須定期對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行檢查與考核。4.利用外部監(jiān)督、中介組織的監(jiān)督，完善中小企業(yè)內(nèi)部控制體系

中小企業(yè)可以通過會計師事務所作為中介組織在執(zhí)業(yè)中對其內(nèi)部控制進行的符合性測試而產(chǎn)生的工作結果，了解自己內(nèi)部控制中的不足，借此機會獲得改進內(nèi)部控制的機會。加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法3.強化對內(nèi)部控制制度實施情況的檢查與考核，并建立有效的激勵29企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。執(zhí)行本規(guī)范的上市公司，應當對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所對內(nèi)部控制的有效性進行審計。內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制30內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。（一）全面性原則（二）重要性原則（三）制衡性原則（四）適應性原則（五）成本效益原則企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨31內(nèi)部控制的五要素（一）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。（二）風險評估。風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。（三）控制活動。控制活動是企業(yè)根據(jù)風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。（四）信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。（五）內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應當及時加以改進。內(nèi)部控制的五要素（一）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的32內(nèi)部環(huán)境——治理結構股東（大）會依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權。經(jīng)理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。內(nèi)部環(huán)境——治理結構股東（大）會依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、33內(nèi)部環(huán)境——內(nèi)部審計企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況企業(yè)應當加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。內(nèi)部環(huán)境——內(nèi)部審計企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會。審計委34內(nèi)部環(huán)境——人力資源政策人力資源政策應當包括下列內(nèi)容：

（一）員工的聘用、培訓、辭退與辭職。

（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲。

（三）關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。

（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定。內(nèi)部環(huán)境——人力資源政策人力資源政策應當包括下列內(nèi)容：

35風險評估企業(yè)應當根據(jù)設定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。企業(yè)開展風險評估，應當準確識別與實現(xiàn)控制目標相關的內(nèi)部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。企業(yè)識別內(nèi)部風險，應當關注下列因素：

（一）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素。

（二）組織機構、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務流程等管理因素。

（三）研究開發(fā)、技術投入、信息技術運用等自主創(chuàng)新因素。

（四）財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務因素。

（五）營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素。風險評估企業(yè)應當根據(jù)設定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關信36風險評估企業(yè)識別外部風險，應當關注下列因素：

（一）經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素。

（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素。

（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素。

（四）技術進步、工藝改進等科學技術因素。

（五）自然災害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。企業(yè)應當根據(jù)風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。企業(yè)應當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現(xiàn)對風險的有效控制。風險評估企業(yè)識別外部風險，應當關注下列因素：

（一）經(jīng)濟37控制活動企業(yè)應當結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結合的方法，運用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)?？刂拼胧┮话惆ǎ翰幌嗳萋殑辗蛛x控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等?？刂苹顒悠髽I(yè)應當結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預38信息與溝通企業(yè)應當建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。企業(yè)應當對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。信息與溝通企業(yè)應當建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關信息的39內(nèi)部監(jiān)督企業(yè)應當根據(jù)本規(guī)范及其配套辦法，制定內(nèi)部控制監(jiān)督制度，明確內(nèi)部審計機構（或經(jīng)授權的其他監(jiān)督機構）和其他內(nèi)部機構在內(nèi)部監(jiān)督中的職責權限，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求。內(nèi)部監(jiān)督分為日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立與實施內(nèi)部控制的情況進行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查；專項監(jiān)督是指在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、組織結構、經(jīng)營活動、業(yè)務流程、關鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進行有針對性的監(jiān)督檢查。內(nèi)部監(jiān)督企業(yè)應當根據(jù)本規(guī)范及其配套辦法，制定內(nèi)部控制監(jiān)督制度40內(nèi)部監(jiān)督企業(yè)應當結合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務發(fā)展狀況、實際風險水平等自行確定。內(nèi)部監(jiān)督企業(yè)應當結合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行41深交所上市公司內(nèi)部控制指引公司的內(nèi)部控制活動應涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。上述控制活動涉及關聯(lián)交易的，還應包括關聯(lián)交易的控制政策及程序。深交所上市公司內(nèi)部控制指引公司的內(nèi)部控制活動應涵蓋公司所有營42重點關注的控制活動對控股子公司的管理控制關聯(lián)交易的內(nèi)部控制對外擔保的內(nèi)部控制募集資金使用的內(nèi)部控制重大投資的內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)部控制重點關注的控制活動對控股子公司的管理控制43對子公司的管理控制（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等。（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序。對子公司的管理控制（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向44對子公司的管理控制（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。（四）要求控股子公司及時向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件。（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、會計報表等。（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。對子公司的管理控制（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度45關聯(lián)交易的內(nèi)部控制公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上市規(guī)則》等有關規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。關聯(lián)交易的內(nèi)部控制公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及46對外擔保的內(nèi)部控制公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上市規(guī)則》等有關規(guī)定，在《公司章程》中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。公司應調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。對外擔保的內(nèi)部控制公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及47募集資金使用的內(nèi)部控制公司應對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用帳戶的資金動態(tài)。公司應制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。公司應由內(nèi)部審計部門跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。獨立董事和監(jiān)事會應監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。募集資金使用的內(nèi)部控制公司應對募集資金進行專戶存儲管理，與開48募集資金使用的內(nèi)部控制公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須經(jīng)公司董事會審議、通知保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。募集資金使用的內(nèi)部控制公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金49重大投資的內(nèi)部控制公司應在《公司章程》中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權限，制定相應的審議程序。公司應指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展。重大投資的內(nèi)部控制公司應在《公司章程》中明確股東大會、董事會50信息披露的內(nèi)部控制公司應建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，并明確各相關部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責任人。公司應建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。公司董事會秘書應對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。信息披露的內(nèi)部控制公司應建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報51中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機構或人員，對其①內(nèi)部控制和風險管理的有效性②財務信息的真實性和完整性③經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。上市公司董事會應當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應當經(jīng)董事會審議通過。上市公司董事會及其全體成員應當保證內(nèi)部控制相關信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市52中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引上市公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。上市公司應當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設立內(nèi)部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引上市公司應當在董事會下設立審計53中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引上市公司應當依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應不少于三人。內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。內(nèi)部審計部門應當按照有關規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦颍u價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內(nèi)部控制評價報告。評價報告應當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內(nèi)部控制的建議。中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引上市公司應當依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)54中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計指引審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門55審計委員會的職責1、指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；2、至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；3、至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；4、協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。審計委員會的職責1、指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；56內(nèi)部審計部門的職責1、對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估。2、對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經(jīng)濟資料的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計。3、協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為。4、至少每季度向審計委員會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。內(nèi)部審計部門的職責1、對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有57目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料3.財務信息編制和披露4.企業(yè)內(nèi)部控制5.證監(jiān)會審核關注問題目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料358一、募投項目不可以在審核過程中增加募投項目；在審核期間先行投入的，可用于替換先期投入資金；在審核期間變更募投項目的，須履行內(nèi)外部相關程、重新征求發(fā)改委意見；二、股權變動事宜審核過程中原則上不得發(fā)生股權變動；增資擴股需增加一期審計；引進新股東原則上應撤回申請文件，辦理工商登記手續(xù)及內(nèi)部決策流程后重新申報；三、利潤分配事宜上會前利潤分配實施完畢；要體現(xiàn)公司利潤分配政策的連續(xù)性；保薦機構應對利潤分配的必要性、合理性出意見。證監(jiān)會對發(fā)行審核條件的進一步解釋證監(jiān)會審核關注問題主板（中小板）一、募投項目證監(jiān)會對發(fā)行審核條件的進一步解釋證監(jiān)會審核關注問59四、董事、高管變更看變化的人員是否核心人員，只要核心人員沒有發(fā)生變化，逐步增加董事、高管沒有太大問題；五、董、監(jiān)、高誠信問題上市公司董監(jiān)高及其親屬不能與上市公司共同辦企業(yè)；六、股東超過200人問題直接股東、間接股東或者兩者合并計算超過200人的，應自愿轉讓，保薦機構逐一核查是否存在糾紛并出具意見，清理完畢后過一段時間才能申報；控股股東/實際控制人存在股東超200人的，同樣需進行清理核查；七、獨立性商標、專利要進入股份公司，跟主營業(yè)務走，不能留在集團；如業(yè)務依賴小股東，也需要從獨立性角度解釋是否符合發(fā)行條件；如屬于無關聯(lián)第三方所有，須取得第三方的許可；證監(jiān)會審核關注問題四、董事、高管變更證監(jiān)會審核關注問題60八、重大違法問題指違反國家法律行政法規(guī)受到行政處罰、情節(jié)嚴重的行為；原則上“罰款”以上都視為重大違法行為，但行政處罰實施機關依法認定不屬于重大違法行為、能夠依法做出合理說明的除外；重大違法行為的起算點：法律法規(guī)有明確規(guī)定的從其規(guī)定；無規(guī)定的從違法行為發(fā)生之日起計算，違法行為為連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)的從行為終止之日起計算；九、IPO鎖定期根據(jù)上市規(guī)則，IPO前原股東持有股份上市后鎖定1年，控股股東/實際控制人鎖3年；發(fā)行前1年增資的股份鎖3年；發(fā)行前1年從應鎖3年的股東處轉出的股份鎖3年；證監(jiān)會審核關注問題八、重大違法問題證監(jiān)會審核關注問題61十、環(huán)保核查問題不能僅以政府出文為依據(jù)，保薦機構和律師要進行核查；核查會產(chǎn)生哪些問題、每年投入多少資金用于環(huán)保、環(huán)保設施的運行情況、對周圍居民進行訪談；十一、土地問題國家有關土地管理的政策，如國發(fā)3號文等，應作為核查依據(jù)；未取得土地使用權或取得方式不合法，或存在違反國發(fā)3號文等有關要求的，不予核準發(fā)行證券；發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務中包括房地產(chǎn)業(yè)務的，保薦人和發(fā)行人律師應對①土地使用權取得方式、土地使用權證辦理情況②土地出讓金或轉讓價款繳納支付情況及其來源③土地閑置情況及閑置費繳納情況④是否存在違法用地項目⑤土地開發(fā)是否符合土地出讓合同約定等方面進行核查，并發(fā)表意見；募集資金用于房地產(chǎn)項目的應取得土地使用權證書等四證，募投項目用于非房地產(chǎn)項目的，項目用地應基本落實；證監(jiān)會審核關注問題十、環(huán)保核查問題證監(jiān)會審核關注問題62十二、歷史出資不規(guī)范問題從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來進行理解，如對現(xiàn)在不構成重大影響則不是障礙；采取相應補救措施，補救后需運行一段時間；十三、社保、公積金問題因地方法規(guī)原因歷史上存在欠繳的，要做合理披露、大股東承諾承擔追繳責任；以后按規(guī)定繳；十四、創(chuàng)業(yè)板非同一控制下企業(yè)合并問題營業(yè)收入、總資產(chǎn)或總利潤大于50%，需要運行24個月才能申報。營業(yè)收入、總資產(chǎn)或總利潤在20%-50%之間，要運行1個會計年度才能申報；營業(yè)收入、總資產(chǎn)或總利潤在20%以下，提供最近1期報表。被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除計算（同一控制下可以扣除）；發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)多次發(fā)生重組行為，累計計算。證監(jiān)會審核關注問題十二、歷史出資不規(guī)范問題證監(jiān)會審核關注問題63十五、專利審查需要到專利局登記部查權屬情況，不能僅根據(jù)證書做判斷；對于職務成果可能帶來的權屬糾紛，律師要出意見；證監(jiān)會審核關注問題十五、專利審查證監(jiān)會審核關注問題64十六、創(chuàng)業(yè)板審核問題1、獨立性（1）與其他股東（非控股）存在的同業(yè)競爭問題，需要個案分析，看是否影響發(fā)行人利益，也需要清理；（2）關聯(lián)交易非關聯(lián)化：報告期內(nèi)轉讓給第三方的，如轉讓完后仍有交易的，需要關注；采用注銷方式處理關聯(lián)交易比較徹底，需要注意注銷履行程序、資產(chǎn)/債務的處理/涉及發(fā)行人的債務糾紛等問題。（3）發(fā)行人董監(jiān)高及親屬與發(fā)行人共同建立公司的，需要清理；發(fā)行人與控股股東/實際控制人共同建立公司的，需要關注；如控股股東/實際控制人為自然人的，建議清理；（4）如有資金占用，須進行清理，核查報告期占用詳情。證監(jiān)會審核關注問題創(chuàng)業(yè)板證監(jiān)會審核關注問題創(chuàng)業(yè)板652、最近1年新增股東問題（1）需要披露：增資轉讓的原因、定價、資金來源、新增股東背景、新增股東與發(fā)行人及實際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機構及簽字人員間的關系等；自然人股東需要披露5年的履歷；法人股東需要披露其實際控制人。（2）披露對發(fā)行人財務結構、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響等內(nèi)容；（3）發(fā)行人要出具專項說明，保薦機構、律師須出具核查意見；（4）必須經(jīng)過法定的程序要求（董事會、股東會），并核查股份代持情況。證監(jiān)會審核關注問題2、最近1年新增股東問題證監(jiān)會審核關注問題663、股份限售問題（1）申請受理前6個月增資的股份，自[工商登記]日起鎖定3年；[對比主板：1年前增資的鎖3年]（2）申請受理前6個月從控股股東/實際控制人處受讓的股份，自[上市]日起鎖定3年；（3）申請受理前6個月從非控股股東處受讓的股，自[上市]日起，鎖定1年；（4）控股股東的關聯(lián)方的股，[上市]日鎖定3年；（5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于51%股份，3年；（6）董監(jiān)高：1年+25%+離職后半年；（7）申請受理前6個月內(nèi)送股/轉增形成的股份，鎖定期同原股份。證監(jiān)會審核關注問題3、股份限售問題證監(jiān)會審核關注問題674、國有股權轉讓問題（1）取得國有股權設置的批復文件；（2）公司設立之后股權發(fā)生變化的也需要批復；（3）如轉讓給個人，需要關注價格、評估批文、款項來源、支付情況等。（4）需要省政府的批文，認可轉讓有效，針對所存在的關鍵問題寫清楚，不能含糊或概括表述。5、國有股轉持批復：申報前必須提供。6、集體股權轉讓的處置（1）履行法定程序，合法有效；（2）無償量化給個人的，掛靠但無證據(jù)證明的，省級人民政府須對相關股權變動事項出具確認函。證監(jiān)會審核關注問題4、國有股權轉讓問題證監(jiān)會審核關注問題687、控制人重大違法問題（1）創(chuàng)業(yè)板需要對控股股東、實際控制人的重大違法行為進行核查，參照主板《首發(fā)辦法》25條。[主板不要求，僅對發(fā)行人核查]（2）對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，比照進行核查；（3）保薦機構及律師應履行盡職調(diào)查義務，發(fā)表結論性意見。8、納稅受處罰的（1）不嚴重的，同級主管部門出意見；（2）嚴重的，稅務機構出具發(fā)行人是否違法的確認文件（但有文件不一定說明沒問題，提醒發(fā)審委員關注）、保薦機構/律師要出意見；證監(jiān)會審核關注問題7、控制人重大違法問題證監(jiān)會審核關注問題699、紅籌架構（1）實際控制人為境內(nèi)法人的紅籌架構，要求清理；要求全部轉回境內(nèi)，中間環(huán)節(jié)要取消，除非有非常充分的理由證明并非返程投資；（2）實際控制人為境外，需要披露，理清控股情況、核查實際控制人有無違法等，由保薦機構自己掌握。10、發(fā)行人涉及上市公司權益的（1）申請時，境內(nèi)上市公司直接/間接控股發(fā)行人的：[分拆上市]要求：（尚未確定）①上市公司募投未用于發(fā)行人；②上市公司最近3年連續(xù)盈利；③不存在同業(yè)競爭、控股股東出具不同業(yè)競爭的承諾函；④上市公司合并表里凈利潤占比不超過50%；⑤上市公司合并表里凈資產(chǎn)占比不超過30%；⑥上市公司董監(jiān)高及其親屬等持有發(fā)行人股份不超過10%。證監(jiān)會審核關注問題9、紅籌架構證監(jiān)會審核關注問題70（2）上市公司之前直接控制發(fā)行人，但目前不控制的：要求：①充分披露，轉讓法律程序合規(guī)；②上市公司募集資金未用于發(fā)行人；③不存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等；④上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人控制權；⑤報告期內(nèi)轉出的，需要重點關注，保薦人律師出具核查意見。（3）境外上市公司擁有發(fā)行人控制權：①符合境外證券監(jiān)督機構的規(guī)定，履行境外上市公司董事會、股東大會的程序；②無同業(yè)競爭問題③招股書對境外上市公司情況進行充分披露。（4）發(fā)行人持有代辦系統(tǒng)掛牌公司：充分披露即可。證監(jiān)會審核關注問題（2）上市公司之前直接控制發(fā)行人，但目前不控制的：要求：證監(jiān)7111、股份代持的清理問題（1）理清股份代持的基本情況：時間、人數(shù)、原因；（2）確定委托人/受托人與確權持股人，提供相應協(xié)議、支付憑證、工商登記資料等；（3）保薦機構、律師核查并發(fā)表意見。12、無形資產(chǎn)出資中的問題（1）無形資產(chǎn)權屬不清、評估瑕疵、出資超法定比例等問題；（2）核查無形資產(chǎn)與公司主營業(yè)務間的關系；（3）核查權屬情況及糾紛或潛在糾紛，是否屬于職務成果。證監(jiān)會審核關注問題11、股份代持的清理問題證監(jiān)會審核關注問題7213、重污染問題（1）屬于環(huán)保目錄的，按照重污染處理；（2）不在目錄的，由地方出文說明不是重污染，并進行披露；（3）披露：污染物、設備及治理情況、受處罰情況及對發(fā)行人的影響。（4）保薦機構、律師核查：①對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金項目是否符合環(huán)保要求；②對發(fā)行人報告期實際履行環(huán)保義務的情況進行盡職調(diào)查；③發(fā)表意見不能僅憑文件。14、引用第三方數(shù)據(jù)的問題（1）最好不用是單獨出具的一份報告；（2）監(jiān)管機構可要求披露第三方的相關情況（第三方的簡介、專注于何領域、主要的研究成果等）；（3）保薦機構應對引用數(shù)據(jù)的恰當性作出獨立審慎的判斷。證監(jiān)會審核關注問題13、重污染問題證監(jiān)會審核關注問題7315、對賭協(xié)議等的清理之前股東會/董事會內(nèi)容不符合公司法的都要改，不能有對賭條款、優(yōu)先受償權和董事會一票否決等內(nèi)容；16、輔導驗收時間點及重大事項上報申請文件受理時應有輔導驗收報告相關材料；重大事項及時報告，嚴懲私改材料；17、上市決議上市的決議中，必須明確是在“創(chuàng)業(yè)板上市”，不僅是“上市”。18、利潤分配問題（1）實施完現(xiàn)金分配方案后才能上會；（2）利潤分配方案中包含股票股利或轉增資本的，必須追加利潤分配方案實施后的一期審計。證監(jiān)會審核關注問題15、對賭協(xié)議等的清理證監(jiān)會審核關注問題7419、稅務補繳（1）所得稅可以補繳、進行充分披露；（2）增值稅不能補繳。20、關聯(lián)交易非關聯(lián)化（1）可不作為關聯(lián)方披露；（2）但披露關聯(lián)交易對公司的影響時，應將非關聯(lián)化的這部分交易視同關聯(lián)方交易做披露。21、“持續(xù)增長”的標準 2009>2008，2008<2007，如果2009<2007（李寧型），不符合“持續(xù)增長”規(guī)定；2009>2007（耐克型）則符合。對于最近一期凈利潤存在明顯下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能證明保持增長的財務報告或者做盈利預測。[盈利預測應基于已經(jīng)簽署的合同作出]證監(jiān)會審核關注問題19、稅務補繳證監(jiān)會審核關注問題7522、資本化（1）允許部分開發(fā)費用資本化，但資本化會是嚴重關注點；（2）資本化的數(shù)額在審核時會扣減后看凈利潤是否符合發(fā)行條件。23、關聯(lián)方披露（1）創(chuàng)業(yè)板要求關聯(lián)方的認定以報告期為區(qū)間披露；（2）關聯(lián)方交易指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。24、經(jīng)營一種業(yè)務（1）指同一類別或相關聯(lián)、相近的業(yè)務；（2）一種業(yè)務之外有其他不相關業(yè)務的，近兩年其他業(yè)務收入、利潤占收入總額、利潤總額不超過一定比例（30%）。證監(jiān)會審核關注問題22、資本化證監(jiān)會審核關注問題7625、稅收優(yōu)惠問題（1）關注報告期內(nèi)合法的稅收優(yōu)惠沒有比例限制；（2）地方性稅收優(yōu)惠、不符合國家法規(guī)的，要做扣非處理，不需補稅、但要承諾和披露；[披露存在稅收被追繳的風險、披露責任承擔主體；]（3）關注稅收優(yōu)惠的持續(xù)性；對于符合國家規(guī)定的優(yōu)惠，不存在下一年度被終止的情形；（4）關注稅收優(yōu)惠占利潤的比重，不超過30%（越權優(yōu)惠等，不含正常的優(yōu)惠），且對利潤的影響程度應當逐年遞減；扣除稅收優(yōu)惠外，還需要符合發(fā)行條件；（5）保薦機構律師要出核查意見。（6）披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主題，并作“重大事項提示”。證監(jiān)會審核關注問題25、稅收優(yōu)惠問題證監(jiān)會審核關注問題7726、成長性與創(chuàng)新性（1）最近一期凈利潤存在明顯下降的，發(fā)行人應提供經(jīng)審計的能證明保持增長的財務報告；（2）成長性專項意見應對發(fā)行人報告期及未來的成長性發(fā)表結論性意見，對于發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力及其對于成長性的影響明確發(fā)表意見。27、發(fā)行人主要利潤來自于子公司的問題（1）子公司應建立分紅條款，說明上市后會給公司分紅。（2）補充披露報告期內(nèi)子公司的分紅情況；（3）保薦機構和會計師對上述問題進行核查，就發(fā)行人未來是否具備分紅能力明確發(fā)表意見。證監(jiān)會審核關注問題26、成長性與創(chuàng)新性證監(jiān)會審核關注問題7828、有限公司變更為股份公司納稅問題（1）地方規(guī)定可不納稅，以后分紅再繳納；（2）地方無規(guī)定，有時采取默認的態(tài)度；（3）有的地方需要納稅；（4）由于各地標準不一，所以不要求發(fā)行人股東補稅，需要充分披露、承諾補繳。29、要關注近1年新增的項目和客戶情況判斷客戶是否知名、業(yè)務是否穩(wěn)定。證監(jiān)會審核關注問題28、有限公司變更為股份公司納稅問題證監(jiān)會審核關注問題79重要聲明本文件僅為指定公司準備，如閣下并非本文件的接收者，請從速聯(lián)系我方并刪除一切書面或電子記錄。本文件中的資料基于廣發(fā)證券目前實際情況、市場現(xiàn)實狀況及公開信息及其他廣發(fā)證券認為可靠的來源制作而成。其中或有涉及商業(yè)機密的內(nèi)容，僅供特定接收者參考。廣發(fā)證券及其工作人員均未就本文件涉及資料的完整性、準確性、及時性做出任何保證或承諾，亦未于本文件中做出任何服務性承諾。本文件中對未來事項做出的表述可能因情況變化而未能反映最新情況。未經(jīng)我方許可，任何人請勿擅自復制、轉載、引用、摘錄、公開或向第三方傳播。重要聲明本文件僅為指定公司準備，如閣下并非本文件的接收者，請80ThankYou!ThankYou!擬上市公司IPO

財務專題培訓二〇一〇年十月投行福建部擬上市公司IPO

財務專題培訓二〇一〇年十月投行福建部目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料3.財務信息編制和披露4.企業(yè)內(nèi)部控制5.證監(jiān)會審核關注問題目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料383IPO發(fā)行條件首次公開發(fā)行股票并上市的條件有哪些?主體資格：股份有限公司、持續(xù)經(jīng)營3年以上等；獨立性：資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立；規(guī)范運行：完善的公司治理結構、內(nèi)部控制制度等；財務與會計：本次培訓目的；募集資金運用：用于主營業(yè)務，與現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，專項存儲等；IPO發(fā)行條件首次公開發(fā)行股票并上市的條件有哪些?84IPO發(fā)行條件—財務與會計財務指標主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板凈利潤營業(yè)收入（1）凈利潤最近三年均為正且累計超過3000萬元；（2）最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元。標準一：最近兩年盈利，且最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；標準二：最近一年盈利，凈利潤不少于500萬元，營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年的營業(yè)收入增長率均不低于30%；標準一和標準二達到任意一項即可。無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例最近一期無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)比例不高于20％按照新《公司法》實施，沒有對此作出特別規(guī)定股本總額發(fā)行前股本總額不低于3000萬發(fā)行后股本總額不低于3000萬可分配利潤最近一期不存在未彌補虧損最近一期不存在未彌補虧損凈資產(chǎn)無發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元注：凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。IPO發(fā)行條件—財務與會計財務指標主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板凈利潤85財務規(guī)范IPO發(fā)行條件—財務與會計會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴；不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的（創(chuàng)業(yè)板：內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果），并由注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告；《會計法》、《審計法》等；企業(yè)會計準則、準則解釋、專家工作組意見等；《企業(yè)財務會計報告條例》等；財務規(guī)范IPO發(fā)行條件—財務與會計會計基礎工作規(guī)范，財務報表86IPO發(fā)行條件—財務與會計資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更；應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。申報文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；濫用會計政策或者會計估計；操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證；主板（中小板）IPO發(fā)行條件—財務與會計資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈87IPO發(fā)行條件—財務與會計具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行條件—財務與會計具有嚴格的資金管理制度，不存在資金88持續(xù)盈利IPO發(fā)行條件—財務與會計行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；其他可能對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。應當具有持續(xù)盈利能力，不存在以下情形：經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；持續(xù)盈利IPO發(fā)行條件—財務與會計行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)89目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料3.財務信息編制和披露4.企業(yè)內(nèi)部控制5.證監(jiān)會審核關注問題目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料390與財務會計相關的申報材料原始財務報表；原始財務報表與申報財務報表的差異比較表；注冊會計師對差異情況出具的意見；財務會計資料（最近三年）納稅情況（最近三年及一期）所得稅納稅申報表（含子公司，下同）；稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件；主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見；主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明；財務報表及審計報告（最近三年及一期，下同）；盈利預測報告及其審核報告；內(nèi)部控制鑒證報告；經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；會計師關于本次發(fā)行的文件重大事項提示、風險因素、關聯(lián)交易、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用、股利分配政策等章節(jié)；招股說明書與財務會計相關的申報材料原始財務報表；財務會計資料（最近三年91與財務會計相關的申報材料設立時和最近三年及一期（含土地評估報告）；資產(chǎn)評估報告歷次驗資報告自股份有限公司成立以來的歷次驗資報告；大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告；控股股東財務資料募集資金擬收購資產(chǎn)（或股權）的財務報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告；重大關聯(lián)交易協(xié)議（現(xiàn)行）；其他重要商務合同（現(xiàn)行）；……其他與財務會計相關的資料《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號――首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》與財務會計相關的申報材料設立時和最近三年及一期（含土地評估報92附注資產(chǎn)負債表利潤表現(xiàn)金流量表所有者權益變動表財務報表及審計報告母公司、合并最近三年及一期與財務會計相關的申報材料附注資產(chǎn)利潤表現(xiàn)金所有者財務報表及審計報告母公司、合并與財務93目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料3.財務信息編制和披露4.企業(yè)內(nèi)部控制5.證監(jiān)會審核關注問題目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料394財務信息編制和披露財務會計信息編制和披露依據(jù)：中華人民共和國會計法企業(yè)財務會計報告條例企業(yè)會計準則－基本準則（2006）企業(yè)會計準則－38項具體準則（2006）企業(yè)會計準則－應用指南（2006）企業(yè)財務通則（2006）企業(yè)會計準則解釋第1、2、3、4號企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第1－3期財務信息編制和披露財務會計信息編制和披露依據(jù)：95財務信息編制和披露公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號――招股說明書公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號――年度報告的內(nèi)容與格式公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號――中期報告的內(nèi)容與格式公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第31號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告的內(nèi)容與格式財務信息編制和披露公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第96財務信息編制和披露公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號——季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第20號——創(chuàng)業(yè)板上市公司季度報告的內(nèi)容與格式公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益……財務信息編制和披露公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—97基本準則財務報告目標會計基本假設會計信息質(zhì)量要求會計要素的確認和計量原則具體準則一般業(yè)務準則特殊行業(yè)的特殊業(yè)務準則報告準則第一層次第二層次應用指南準則解釋會計科目及主要帳務處理第三層次基本準則財務報告目標會計基本假設會計信息質(zhì)量要求會計要素的確認和計量原則具體準則一般業(yè)務準則特殊行業(yè)的特殊業(yè)務準則報告準則第一層次第二層次應用指南準則解釋會計科目及主要帳務處理第三層次財務信息編制和披露企業(yè)會計準則基本準則財務報告目標會計基本假設會計信息質(zhì)量要求會計要素的確98第1號—存貨第2號—長期股權投資第3號—投資性房地產(chǎn)第4號—固定資產(chǎn)第5號—生物資產(chǎn)第6號—無形資產(chǎn)第7號—非貨幣性資產(chǎn)交換第8號—資產(chǎn)減值第9號—職工薪酬第10號—企業(yè)年金基金第11號—股份支付第12號—債務重組第13號—或有事項第14號—收入第15號—建造合同第16號—政府補助第17號—借款費用第18號—所得稅第19號—外幣折算第20號—企業(yè)合并企業(yè)會計準則－－38項具體準則：財務信息編制和披露第1號—存貨第2號—長期股權投資第3號—投資性房地產(chǎn)第4號—99第21號—租賃第22號—金融工具確認和計量第23號—金融資產(chǎn)轉移第24號—套期保值第25號—原保險合同第26號—再保險合同第27號—石油天然氣開采第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正第29號—資產(chǎn)負債表日后事項第30號—財務報表列表第31號—現(xiàn)金流量表第32號—中期財務報告第33號；合并財務報表第34號—每股收益第35號—分部報告第36號—關聯(lián)方披露第37號—金融工具列報第38號—首次執(zhí)行企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則－－38項具體準則：財務信息編制和披露第21號—租賃第22號—金融工具確認和計量第23號—金融資產(chǎn)100企業(yè)會計準則解釋第1號20071116第2號20080807第3號20090611第4號20100714財政部財務信息編制和披露企業(yè)會計準則解釋第1號第2號第3號第4號財政部財務信息編制和101目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料3.財務信息編制和披露4.企業(yè)內(nèi)部控制5.證監(jiān)會審核關注問題目錄1.IPO發(fā)行條件2.與財務會計相關的申報材料3102企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題中小企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題集權嚴重控制不力認識不足缺乏管理企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題中小企業(yè)集權嚴重控制不力認識不足缺乏管103企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

中小型企業(yè)由于其產(chǎn)出規(guī)模小、人員較少且一般身兼數(shù)職、資本和技術構成較低、資金薄弱等因素，使得其管理缺乏內(nèi)部控制的觀念，或者是將內(nèi)部控制制度視為一紙空談，從而使內(nèi)部控制成為中小企業(yè)管理工作的盲點。這無疑增加了企業(yè)的經(jīng)營風險，減少了實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的保障。（一）對內(nèi)部控制認識不足，崗位設置缺乏牽制性人是企業(yè)最重要的資源，也是重要的內(nèi)部控制因素。中小型企業(yè)經(jīng)營活動單一，經(jīng)營規(guī)模小，人員配置不可能像大型企業(yè)那樣做到專業(yè)對口、各司其職。往往一人身兼兩職甚至身兼數(shù)職，造成崗位設置缺乏牽制性。譬如有的中小企業(yè)庫存材料的采購人、保管人甚至領用人都是同一人。企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題中小型企業(yè)由于其產(chǎn)出規(guī)模小、人104企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

（二）所有權與經(jīng)營權高度統(tǒng)一的管理模式使得中小企業(yè)管理缺乏內(nèi)部約束性中小企業(yè)中相當一部分的投資者同時也是經(jīng)營者，企業(yè)領導集權現(xiàn)象嚴重。有些領導認為有了內(nèi)部控制制度辦起事沒以前那么方便，花起錢沒有以前那么順手，內(nèi)部控制制度成了給自己設立的障礙物、絆腳石。一些企業(yè)之所以內(nèi)部管理混亂，就是因為一些領導破壞如職責分離、授權批準等內(nèi)部控制制度。（三）從內(nèi)部控制目標上看，在會計信息、資產(chǎn)和經(jīng)營活動三方面的控制缺乏有效性

1.會計信息失真現(xiàn)象普遍存在。原因主要有三：一是以達到偷逃稅金為目的。二是以達到粉飾業(yè)績?yōu)槟康摹Ｈ瞧髽I(yè)財務基礎薄弱，致使會計信息失真。企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題（二）所有權與經(jīng)營權高度統(tǒng)一的管理模105企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題2.資產(chǎn)安全完整系數(shù)低。在資產(chǎn)管理上暴露出很多弊病：（1）對現(xiàn)金管理不嚴，造成資金閑置或不足（2）應收賬款周轉緩慢，造成資金收回困難，原因是沒有建立嚴格的賒銷政策，缺乏有力的催收措施（3）存貨控制薄弱，造成資金呆滯（4）重錢不重物，資產(chǎn)流失浪費嚴重。3.經(jīng)營活動缺乏有效性和合法、合規(guī)性。企業(yè)績效低下與內(nèi)部控制質(zhì)量不高密切相關。中小型企業(yè)較大型企業(yè)而言在進行經(jīng)營活動時，更加缺乏合法、合規(guī)性。例如對現(xiàn)金的控制只考慮現(xiàn)金收支的量，不考慮現(xiàn)金收支的質(zhì)，即現(xiàn)金收支活動沒有完全在合法狀態(tài)下進行。企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題2.資產(chǎn)安全完整系數(shù)低。在資產(chǎn)管理上暴106（一）提高企業(yè)全體員工對內(nèi)部控制的認識

企業(yè)內(nèi)部控制不僅僅涉及會計，它貫穿于整個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理全過程，包括采購、生產(chǎn)經(jīng)營、銷售、財務管理、研究開發(fā)、人力資源等各個方面。因此企業(yè)的控制環(huán)境是由企業(yè)全體職工造就的，包括企業(yè)的領導、會計人員和所有員工。1.中小型企業(yè)領導自身提高管理素質(zhì)企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境主要是企業(yè)的管理者所造就。內(nèi)部控制是否有效，與企業(yè)領導是否重視、是否帶頭執(zhí)行有很大的關系。企業(yè)領導首先應認識到建立內(nèi)部控制制度的重要性和必要性，是中小型企業(yè)內(nèi)部控制制度得以正常發(fā)揮應有作用的關鍵。

加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法（一）提高企業(yè)全體員工對內(nèi)部控制的認識加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法1072.大力提高財會人員的業(yè)務技能和內(nèi)部控制知識水平作為企業(yè)會計控制的主體，會計人員業(yè)務素質(zhì)和內(nèi)控知識的高低尤為重要。3.加強全體員工道德修養(yǎng)和內(nèi)部控制制度教育企業(yè)內(nèi)部控制應當建立在共同的倫理道德規(guī)范的基礎上，只有當企業(yè)中的每一個員工目標明確，觀念趨同，內(nèi)部控制才能更有實效。（二）在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內(nèi)部控制制度1.結合實際，注意構建內(nèi)控制度的成本收益問題

從經(jīng)濟角度分析，只有當內(nèi)控帶來的收益大于它所發(fā)生的費用成本時，才是值得的。中小企業(yè)和大企業(yè)在控制系統(tǒng)上的要求和所能承擔的費用是不一樣的。

加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法2.大力提高財會人員的業(yè)務技能和內(nèi)部控制知識水平加強企業(yè)內(nèi)部108（二）在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內(nèi)部控制制度1.結合實際，注意構建內(nèi)控制度的成本收益問題

從經(jīng)濟角度分析，只有當內(nèi)控帶來的收益大于它所發(fā)生的費用成本時，才是值得的。中小企業(yè)和大企業(yè)在控制系統(tǒng)上的要求和所能承擔的費用是不一樣的。2.著重解決企業(yè)內(nèi)不相容職務分離的問題

中小企業(yè)因其規(guī)模和人員數(shù)目的特殊性，無法做到專職專人負責，所以加強不相容職務分離控制，增加崗位設置的牽制性就顯得尤為重要。例如：明確出納人員不得兼任稽核、會計其他賬目的登記工作；企業(yè)財務專用章與法人代表私章由不同人員管理，財務專用章與銀行支票應由會計、出納人員分別保管等。加強企業(yè)內(nèi)部控制的方法（二）在中小型企業(yè)中建立起行之有效的內(nèi)部控制制度加強企業(yè)內(nèi)部1093.強化對內(nèi)部控制制度實施情況的檢查與考核，并建立有效的激勵機制為了保證企業(yè)內(nèi)部控制制度能有效地發(fā)揮作用，