企業(yè)直接債務融資工具介紹課件

直接債務融資工具介紹二○一一年三月直接債務融資工具介紹二○一一年三月1目錄一、直接債務融資工具譜系2二、公司債券4三、中期票據(jù)與短期融資券11四、企業(yè)債券17五、香港人民幣債221目錄一、直接債務融資工具譜系一、境內(nèi)直接債務融資工具譜系2一、境內(nèi)直接債務融資工具譜系2證監(jiān)會中期票據(jù)交易商協(xié)會公司債券短期融資券國家發(fā)改委企業(yè)債券直接債務融資債務工具境內(nèi)非上市公司境內(nèi)上市公司、非上市公司均可境內(nèi)上市公司1.境內(nèi)直接債務融資工具譜系境內(nèi)境外香港人民幣債3證監(jiān)會中期票據(jù)交易商協(xié)會公司債券短期融資券國家發(fā)改委企業(yè)債券二、公司債券2.1公司債券簡介2.2公司債券最新監(jiān)管政策2.3項目流程2.4申報材料4二、公司債券2.1公司債券簡介42.1公司債券簡介2.公司債券公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息公司債券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，須與中期票據(jù)、企業(yè)債券合并計算中國證監(jiān)會涉及受宏觀調(diào)控的行業(yè)，如房地產(chǎn)行業(yè)，需遵守國家相關(guān)行業(yè)調(diào)控政策；涉及國務院38號文中有關(guān)產(chǎn)能過剩的企業(yè)將視情況與監(jiān)管進行溝通募集資金用途要求較股權(quán)融資寬松，可用于項目投資、補充營運資金和償還銀行貸款等交易所市場：上交所、深交實行分類管理，符合一定標準的公司債在競價系統(tǒng)上市交易；不符合此標準的公司債，通過固定收益電子平臺（上交所）或綜合協(xié)議平臺（深交所）掛牌交易一次核準，分期發(fā)行發(fā)行成本：不同信用等級差別較大，一般來看，發(fā)行利率低于同期限貸款利率1年以上，多為中長期，無擔保則期限較短證監(jiān)會核準，審批效率較快，根據(jù)證監(jiān)會的最新監(jiān)管政策，審批有望在1個月左右完成核準批文有效期為24個月，有效期內(nèi)上市公司可分批發(fā)行，首次發(fā)行規(guī)模不低于50%無明確限制，具有經(jīng)營證券業(yè)務資格的金融機構(gòu)即有資格擔任公司債券的主承銷商主要法規(guī)規(guī)定主管機關(guān)行業(yè)要求與募集資金用途發(fā)行市場發(fā)行方式融資成本期限特點審批程序主承銷商資格52.1公司債券簡介2.公司債券公司債券是指公司依照法2.2公司債券最新監(jiān)管政策2.公司債券2010年下半年起，證監(jiān)會加快了公司債的審核速度，同時從并行申報、發(fā)行規(guī)模、外部審批等多方面為上市公司發(fā)行公司債提供便利條件；近期證監(jiān)會連續(xù)召開會議，積極推動公司債市場發(fā)展，大力鼓勵上市公司發(fā)行公司債根據(jù)證監(jiān)會最新會議精神，及與證監(jiān)會溝通結(jié)果，目前公司債的最新監(jiān)管政策如下：公司債審核進度明顯加快2011年以來，證監(jiān)會對于公司債的審核速度明顯加快，證監(jiān)會將以快速受理、快速審核為宗旨，審核周期有望最短縮至1個月，最多不超過2個月證監(jiān)會將為公司債的審批做好制度、人員、場所的安排，設(shè)立專門小組審核公司債，以獨立于股權(quán)融資的審核體系公司債券未來將在發(fā)行部獨立排隊，不與股權(quán)融資共同排隊大力簡化審核程序，在審批階段實行“三會合一”，以“一會”來代替之前的見面會、反饋會、初審會。在審核內(nèi)容上重點關(guān)注發(fā)行人的資信、償債能力與措施等，對和債券融資關(guān)聯(lián)度不大的內(nèi)容盡量簡化將針對特定發(fā)行人設(shè)立綠色通道。如凈資產(chǎn)100億元以上、信用級別為AAA級優(yōu)質(zhì)發(fā)行體，或者信用級別為AA+且發(fā)行期限較短、風險可控的主體以及只面向機構(gòu)投資者發(fā)行的公司債券，為其發(fā)行申請?zhí)峁┚G色通道簡化內(nèi)部審核流程。對于上市部的會簽意見，如果在10個工作日之內(nèi)沒有反饋意見即視為無異議采用批量審核制度，發(fā)審會將取消債券審核數(shù)量限制，公司債券將不再排隊等待上報發(fā)審會證監(jiān)會將研究簡化公司債券申報材料，進一步提高審核效率鼓勵公司債創(chuàng)新，如私募發(fā)行等具體方案可以與證監(jiān)會做進一步溝通62.2公司債券最新監(jiān)管政策2.公司債券2010年下半2.2公司債券最新監(jiān)管政策（續(xù)）2.公司債券公司債有望與股權(quán)融資并行申報鑒于公司債將與股權(quán)融資獨立審核，公司債發(fā)審會將與其他再融資發(fā)審會進行區(qū)分，公司債有望不再受再融資間隔影響，上市公司可并行申報股權(quán)融資和公司債融資發(fā)行規(guī)模的監(jiān)管趨于靈活其它債券產(chǎn)品對于發(fā)債額度的限制較為嚴格，當企業(yè)的母公司發(fā)行額度已達到凈資產(chǎn)40%的上限時，即使企業(yè)仍有發(fā)行空間，仍不能獲準發(fā)行債券。但公司債對此類情況無明確限制計算發(fā)行規(guī)模時，母公司的債券發(fā)行額度需要合并計算子公司的已發(fā)行債券額度，但是公司債有望按照子公司的持股比例扣減子公司的債券發(fā)行規(guī)模。此外公司債可使用未經(jīng)審計的財務報表計算發(fā)行規(guī)模外部審批程序更加簡化關(guān)于外部會簽，如果是非受限行業(yè)，募集資金如果不是用于項目投資而是償還銀行貸款等用途，考慮簡化發(fā)改委的審核程序，從而極大簡化審核時間2011年年中有望出臺新的公司債券管理辦法目前，證監(jiān)會正在積極研究和實踐簡化公司債券的申報文件和審核流程，證監(jiān)會內(nèi)部已經(jīng)以主席辦公會的形式同意了發(fā)行部關(guān)于公司債審核制度改革的建議，證監(jiān)會擬于年中結(jié)束《公司債券發(fā)行試點辦法》的試點，正式推出新的公司債券管理辦法72.2公司債券最新監(jiān)管政策（續(xù)）2.公司債券公司債有2.3項目流程2.公司債券董事會通過公司債券融資議案A(H)股上市公司通函至開會15(45)天以上股東大會通過公司債券融資議案申報材料正式上報證監(jiān)會證監(jiān)會發(fā)行部公司債券審核小組審核申報文件，出具反饋意見發(fā)行部召開初審會回復反饋意見保持與證監(jiān)會持續(xù)溝通上報上會材料通過發(fā)審會審核上報發(fā)審會反饋意見答復（如有）封卷獲得發(fā)行批文，次日刊登募集說明書等正式發(fā)行債券上市會簽上市部，如10個工作日之內(nèi)無反饋意見即視為無異議證監(jiān)會作為公司債券的主管機關(guān)，負責公司債券的核準主要法規(guī)：《公司法》、《證券法》以及《公司債券發(fā)行試點辦法》等82.3項目流程2.公司債券董事會通過公司債券融資議案申報材料目錄

第一章公司債券發(fā)行的募集文件

1-1募集說明書（申報稿）

1-2募集說明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）第二章發(fā)行人關(guān)于公司債券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

2-1發(fā)行人關(guān)于公司債券發(fā)行的申請報告

2-2發(fā)行人董事會決議

2-3發(fā)行人股東大會決議第三章中介機構(gòu)關(guān)于公司債券發(fā)行的文件

3-1保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書

3-2發(fā)行人律師出具的法律意見書2.4申報材料2.公司債券9申報材料目錄第一章公司債券發(fā)行的募集文件2.4申報材料目錄

第四章其他文件

4-1發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（截至此次申請時，近期發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾妫?/p>

4-2發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）

4-3公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件

4-4債券受托管理協(xié)議

4-5債券持有人會議規(guī)則

4-6資信評級機構(gòu)為發(fā)行公司債券出具的資信評級報告

4-7發(fā)行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔保）

4-8擔保人最近一年及一期的財務報告、審計報告（如有）

4-9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-10承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

4-11發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書2.4申報材料（續(xù)）2.公司債券10申報材料目錄第四章其他文件2.4申報材料（三、中期票據(jù)與短期融資券3.1中期票據(jù)簡介3.2短期融資券簡介3.3項目流程3.4申報材料11三、中期票據(jù)與短期融資券3.1中期票據(jù)簡介11中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊規(guī)則》在交易商協(xié)會注冊對財務狀況無特別要求中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，須與公司債、短券合并計算（央企總部，以及凈資產(chǎn)超過央企總部合并凈資產(chǎn)50%的總部一級子公司，短券可不合并計算）銀行間市場發(fā)行成本：一般情況下，低于同期限貸款利率目前在銀行間市場發(fā)行、流通，投資者群體主要為商業(yè)銀行、農(nóng)信社等2-10年期均有發(fā)行，一般為3年-5年主管機關(guān)：中國銀行間市場交易商協(xié)會采取向銀行間交易商協(xié)會注冊的方式，審批效率較高，批文有效期為兩年，在有效期內(nèi)可以分批發(fā)行目前，有24家金融機構(gòu)擁有從事中期票據(jù)主承銷業(yè)務的資格，其中22家為商業(yè)銀行，包括五大國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、部分城商行及2家證券公司中信證券是首批獲準從事中期票據(jù)主承銷商業(yè)務的金融機構(gòu)，也是首家獲準從事中期票據(jù)主承銷業(yè)務的證券公司法規(guī)規(guī)定發(fā)行市場融資成本期限特點審批程序主承銷商資格3.1中期票據(jù)3.中期票據(jù)與短期融資券12中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一年期限內(nèi)還本付息的有價證券企業(yè)發(fā)行短期融資券應依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊規(guī)則》在交易商協(xié)會注冊對財務狀況無特別要求短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，須與中票合并計算（央企總部及凈資產(chǎn)超過央企總部合并凈資產(chǎn)50%的總部一級子公司，可不合并計算）銀行間市場發(fā)行成本：一般情況下，低于同期限貸款目前在銀行間市場發(fā)行、流通，投資者群體主要為商業(yè)銀行、農(nóng)信社等365天以內(nèi)主管機關(guān)：中國銀行間市場交易商協(xié)會采取向銀行間交易商協(xié)會注冊的方式，審批效率較高，批文有效期為兩年，在有效期內(nèi)可以分批發(fā)行目前，有24家金融機構(gòu)擁有從事短期融資券主承銷商業(yè)務的資格，其中22家為商業(yè)銀行，包括五大國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、部分城商行及2家證券公司中信證券是首家獲得短期融資券主承銷業(yè)務資格的證券公司法規(guī)規(guī)定發(fā)行市場融資成本期限特點審批程序主承銷商資格3.2短期融資券3.中期票據(jù)與短期融資券13短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的中國銀行間市場交易商協(xié)會作為監(jiān)管機關(guān)，負責中期票據(jù)/短期融資券的核準主要法規(guī)：《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》，《銀行間債券市場中期票據(jù)業(yè)務指引》，《銀行間債券市場短期融資券業(yè)務指引》

等選聘主承銷商及其它中介準備注冊文件主承銷商將材料報送至交易商協(xié)會交易商協(xié)會召開注冊會議，確定是否接受發(fā)行注冊交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》在中國貨幣網(wǎng)和債券信息網(wǎng)公布發(fā)行文件正式發(fā)行注冊委員會辦公室進行初審并建議企業(yè)解釋、修正、補充文件內(nèi)容上市會員申請3.3項目流程3.中期票據(jù)與短期融資券14中國銀行間市場交易商協(xié)會作為監(jiān)管機關(guān)，負責中期票據(jù)/短期融資1、發(fā)行人出具的中票/短融的注冊報告1－1注冊報告1－2發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于發(fā)行中票/短融的決議1－3發(fā)行人、主承銷商、發(fā)行人律師、會計師事務所、信用評級機構(gòu)對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

1－3－1發(fā)行人承諾書

1－3－2主承銷商承諾書

1－3－3律師事務所承諾書

1－3－4會計師事務所承諾書

1－3－5信用評級機構(gòu)承諾書1－4發(fā)行人公司章程和營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件1－5發(fā)行人關(guān)于已發(fā)行企業(yè)債券及債務融資工具未出現(xiàn)延遲支付本息情況的公告2、主承銷商出具的中票/短融發(fā)行額度的推薦函2－1推薦函3、募集說明書3－1募集說明書3－2發(fā)行計劃3－3發(fā)行公告

4、經(jīng)注冊會計師審計的近三年合并及母公司審計報告，最近一期合并及母公司財務報表申報材料目錄

3.4申報材料3.中期票據(jù)與短期融資券151、發(fā)行人出具的中票/短融的注冊報告2、主承銷商出具的中票/5、評級報告及跟蹤評級安排5－1信用等級通知書及信用評級報告（主體評級和債項評級）5－2跟蹤評級安排6、發(fā)行人律師出具的《關(guān)于中票/短融發(fā)行事宜法律意見書》7、《承銷協(xié)議》7－1承銷協(xié)議7－2授權(quán)委托書（非法人代表簽字則需）8、承銷團成員簽訂的《承銷團協(xié)議》8－1承銷團協(xié)議8－2承銷團成員名單和參團回函9、（聯(lián)席）主承銷商、其它承銷團成員、信用評級機構(gòu)、律師、注冊會計師及其所在機構(gòu)的從業(yè)資格證明復印件附件1、發(fā)行人關(guān)于涉及到“38號文”相關(guān)行業(yè)的自查報告申報材料目錄3.4申報材料（續(xù)）3.中期票據(jù)與短期融資券165、評級報告及跟蹤評級安排6、發(fā)行人律師出具的《關(guān)于中票/短四、企業(yè)債券4.1企業(yè)債券簡介4.2城投債新規(guī)4.3項目流程4.4申報材料17四、企業(yè)債券4.1企業(yè)債券簡介174.企業(yè)債券4.1企業(yè)債券簡介企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3,000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6,000萬元連續(xù)三年盈利，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付企業(yè)債券一年的利息發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）的百分之四十（與短融不合并計算）募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資的，原則上累計發(fā)行額不超過項目的總投資60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照此比例；用于調(diào)整債務結(jié)構(gòu)的，需提供銀行同意還貸證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%國家發(fā)改委負責發(fā)行審批，為主審機關(guān)；人民銀行和證監(jiān)會作為會簽單位，分別負責發(fā)行利率審批和承銷團承銷資質(zhì)審批銀行間債券市場及交易所市場，以銀行間市場為主優(yōu)質(zhì)企業(yè)的發(fā)行利率低于銀行貸款，成功實現(xiàn)企業(yè)信用優(yōu)勢向成本優(yōu)勢的轉(zhuǎn)化以中長期品種為主，3、5、7、10及15年期等期限的產(chǎn)品均有發(fā)行，無擔保則期限較短國家發(fā)改委負責發(fā)行審批，為主審機關(guān)；人民銀行和證監(jiān)會作為會簽單位，分別負責發(fā)行利率審批和承銷團承銷資質(zhì)審批銀行間債券市場及交易所市場，以銀行間市場為主包括協(xié)商定價、簿記建檔、招標發(fā)行等方式，規(guī)模較大的企業(yè)債多采用簿記建檔和招標方式自2000年以來，已經(jīng)擔任過企業(yè)債券發(fā)行主承銷商或累計擔任過3次以上副主承銷商的金融機構(gòu)方可擔任主承銷商中信證券擁有企業(yè)債券主承銷商資格，擁有豐富的企業(yè)債券主承銷經(jīng)驗法規(guī)規(guī)定主管機關(guān)發(fā)行市場融資成本期限特點審批程序發(fā)行方式主承銷商資格184.企業(yè)債券4.1企業(yè)債券簡介企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定4.企業(yè)債券4.2城投債新規(guī)1、產(chǎn)業(yè)類與城投類的認定：發(fā)改委以募集資金投向來判斷債券屬于產(chǎn)業(yè)類或是平臺類（城投類），并按相應類別排隊候?qū)?、發(fā)行企業(yè)債券的地方投融資平臺公司數(shù)量限制：“2111”：省級市一年發(fā)行2家，地級市一年發(fā)行1家，全國各財政百強縣一年發(fā)行1家，各國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)一年發(fā)行1家3、投融資平臺公司發(fā)行企業(yè)債券，其主體評級必須在AA-及以上4、市政府的說明：地方政府需出具說明同意該投融資平臺發(fā)行企業(yè)債券，該文件要以正式發(fā)文的形式簽發(fā)，需要有簽發(fā)人，同時抄報省政府5、償債資金來源：凡申請發(fā)行企業(yè)債券的投融資平臺公司，其償債資金來源70%以上（含70%）必須來自公司自身收益，目前以2010年報表數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，房地產(chǎn)銷售收入占比無限制6、公司資產(chǎn)構(gòu)成等必須符合國發(fā)[2010]19號文件的要求。公立學校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)不得計入企業(yè)凈資產(chǎn)7、地方財政信息：募投項目中公益項目或準公益性項目使用發(fā)債資金合計占比超過30%的，應提供地方政府相關(guān)文件及債務率統(tǒng)計表8、建立“償債資金專戶”，并設(shè)立提前還本安排：期限超過5年的平臺公司企業(yè)債券，實行期限過半后各年度提前償還本金制度。具體計算方法：債券期限/2=提前償還本金的年度數(shù)（舍去小數(shù)）。各年度提前償還的本金原則上應平均安排9、對政府負債水平的要求：加上本次擬發(fā)債金額，平臺公司所在地政府負債超100%時，其發(fā)行企業(yè)債申請將不予受理10、模擬報表的問題：成立不足三年的平臺公司，不得用模擬報表申請發(fā)行企業(yè)債《國務院關(guān)于加強地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知》（國發(fā)[2010]19號）、《財政部、發(fā)展改革委、人民銀行、銀監(jiān)會關(guān)于貫徹<國務院關(guān)于加強地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知>相關(guān)事項的通知》（財預[2010]412號文）《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步規(guī)范地方政府投融資平臺公司發(fā)行債券行為有關(guān)問題的通知》（發(fā)改辦財金[2010]2881號）等主要政策法規(guī)根據(jù)最新發(fā)改辦財金[2010]2881號文件要求,以及近期與發(fā)改委的溝通中得到的最新反饋，以下幾點需要重點關(guān)注：194.企業(yè)債券4.2城投債新規(guī)1、產(chǎn)業(yè)類與城投類的認定：發(fā)改委作為企業(yè)債券的主管機關(guān)，負責企業(yè)債券的核準證監(jiān)會負責審核企業(yè)債券承銷團成員的資格，人民銀行負責審核企業(yè)債券利率區(qū)間主要法規(guī)：《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》、發(fā)改財金〔2004〕1134號文以及發(fā)改財金〔2008〕7號文等對企業(yè)債券融資議案進行研究將企業(yè)債券融資議案上報國資委（如需）回復反饋意見保持與發(fā)改委持續(xù)溝通上報材料申報國家發(fā)改委會簽人民銀行及證監(jiān)會獲得發(fā)行批文，次日刊登募集說明書等債券上市債券發(fā)行通過企業(yè)債券融資議案獲得批復或原則同意發(fā)改委相關(guān)部門審核申報文件并出具反饋意見4.企業(yè)債券4.3項目流程20發(fā)改委作為企業(yè)債券的主管機關(guān)，負責企業(yè)債券的核準對企業(yè)債券融

（一）國務院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報發(fā)行企業(yè)債券申請材料的文件

（二）發(fā)行人關(guān)于本次債券發(fā)行的申請報告

（三）主承銷商對發(fā)行本次債券的推薦意見（包括內(nèi)審表）

（四）發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發(fā)行風險說明、償債能力分析等

（五）發(fā)債資金投向的有關(guān)原始合法文件

（六）發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告

（七）擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有）

（八）企業(yè)（公司）債券募集說明書

（九）企業(yè)(公司)債券募集說明書摘要

（十）承銷協(xié)議

（十一）承銷團協(xié)議

（十二）第三方擔保函（如有）

（十三）資產(chǎn)抵押有關(guān)文件（如有）

（十四）信用評級報告

（十五）法律意見書

（十六）發(fā)行人《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）復印件

（十七）中介機構(gòu)從業(yè)資格證書復印件

（十八）本次債券發(fā)行有關(guān)機構(gòu)聯(lián)系方式

（十九）其他文件申報材料目錄

4.企業(yè)債券4.4申報材料21

（一）國務院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報發(fā)行企五、香港人民幣債5.1香港人民幣債券市場概況5.2境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點5.3境內(nèi)非金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點22五、香港人民幣債5.1香港人民幣債券市場概況225.1.1發(fā)展歷程5.1香港人民幣債券市場概況2007年7月：國家開發(fā)銀行在香港成功發(fā)行首只50億元人民幣債券2007年6月，人民銀行和國家發(fā)改委共同制定發(fā)布了《境內(nèi)金融機構(gòu)赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法》，允許符合條件的境內(nèi)金融機構(gòu)赴港發(fā)行人民幣債券，拉開了香港人民幣債券發(fā)行的序幕香港金管局于2010年2月宣布，放寬在港發(fā)行人民幣債券的限制，允許香港當?shù)丶昂Ｍ馄髽I(yè)在香港發(fā)行人民幣債券，所募集資金可自由投資，但涉及與內(nèi)地貿(mào)易的企業(yè)仍須開設(shè)人民幣賬戶進行支付和結(jié)算，并須服從內(nèi)地監(jiān)管機構(gòu)的管理2010年7月，人民銀行與香港金管局簽署修訂《香港銀行人民幣業(yè)務的清算協(xié)議》，新協(xié)議容許符合條件的企業(yè)開設(shè)人民幣賬戶，允許銀行、證券及基金公司可開發(fā)及銷售人民幣產(chǎn)品?！肚逅銋f(xié)議》的簽署，極大地促進人民幣產(chǎn)品包括人民幣債券在香港的發(fā)展2011年1月，人民銀行發(fā)布《境外直接投資人民幣結(jié)算試點管理辦法》，允許境內(nèi)非金融類企業(yè)利用人民幣通過設(shè)立、并購、參股等方式進行境外投資2010年2月：金管局宣布允許香港當?shù)丶昂Ｍ馄髽I(yè)在香港發(fā)行人民幣債券，擴大了發(fā)行主體的范圍2010年7月：人民銀行與香港金管局簽署修訂《香港銀行人民幣業(yè)務的清算協(xié)議》2007年6月：《境內(nèi)金融機構(gòu)赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法》頒布，拉開香港人民幣債發(fā)行序幕2011年1月：人民銀行發(fā)布《境外直接投資人民幣結(jié)算試點管理辦法》，允許利用人民幣資金進行境外投資235.1.1發(fā)展歷程5.1香港人民幣債券市場概況2005.1.2投資者5.1香港人民幣債券市場概況機構(gòu)投資者需求快速增長零售投資者需求穩(wěn)定增長前期參與人民幣債券認購的機構(gòu)投資者主要是在港獲準經(jīng)營人民幣業(yè)務的商業(yè)銀行

《清算協(xié)議》簽署后，機構(gòu)投資者獲準開立人民幣賬戶并可在香港自由兌換人民幣，其人民幣持有規(guī)模大幅增加，因而對人民幣債券的投資需求快速增長個人投資者偏好購買票面利率較高的短期人民幣債券作為銀行存款的替代，以往發(fā)行的各期人民幣債面向個人投資者發(fā)售的比例較高。因此，2-3年的短期人民幣債券更受個人投資者歡迎隨著香港人民幣存款余額的大幅增加，零售投資者對人民幣債券的需求穩(wěn)步增長香港人民幣債券市場的投資者包括機構(gòu)投資者和零售投資者。目前機構(gòu)投資者的需求快速增長，零售投資者的需求穩(wěn)步增長，機構(gòu)投資者的投資需求占比明顯提高245.1.2投資者5.1香港人民幣債券市場概況機構(gòu)投資5.1.3基本特征5.1香港人民幣債券市場概況信息來源：Bloomberg注：部分私募發(fā)行的債券信息非公開，Bloomberg系統(tǒng)未統(tǒng)計香港人民幣債券市場發(fā)行規(guī)模快速增長自2007年香港人民幣債券市場開啟以來，截至目前，境內(nèi)外機構(gòu)已發(fā)行未償還債券金額超過700億元人民幣人民幣債券發(fā)行規(guī)模逐年增長，2010年人民幣債券發(fā)行規(guī)模達到創(chuàng)紀錄的352.67億元歷年香港人民幣債券發(fā)行規(guī)模大型金融機構(gòu)是主要發(fā)行體以短期限產(chǎn)品為主以固定利率產(chǎn)品為主香港人民幣債券的發(fā)行主體主要是中國的政策性銀行和大型國有商業(yè)銀行2010年7月，《香港銀行人民幣業(yè)務的清算協(xié)議》簽署以后，非金融企業(yè)人民幣債券發(fā)行規(guī)模快速增長定價機制尚不成熟香港人民幣債券市場發(fā)行基本特征受到投資者群體偏好的影響，人民幣債券發(fā)行期限以2-3年期為主，5年以上的人民幣債券占比較低目前只有匯豐（中國）和國家開發(fā)銀行發(fā)行了浮動利率的香港人民幣債券在目前的市場情況下，固定利率品種有利于發(fā)行人鎖定較低的融資成本和進行財務管理由于缺少二級市場的流動性，香港人民幣債券的定價多參考前期的發(fā)行；相同期限與信用等級的債券定價具有較強的可比性255.1.3基本特征5.1香港人民幣債券市場概況信息來5.2.1監(jiān)管機構(gòu)5.2境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點在境內(nèi)金融機構(gòu)赴港發(fā)行人民幣債券過程中，境內(nèi)所涉及的監(jiān)管機構(gòu)主要為國務院、中國人民銀行、國家發(fā)展和改革委員會以及國家外匯管理局；香港方面所涉及的監(jiān)管機構(gòu)則主要為香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會和香港金融管理局監(jiān)管機構(gòu)（境內(nèi)）職責中國人民銀行

境內(nèi)金融機構(gòu)申請赴港發(fā)行人民幣債券的主要窗口機關(guān)中國人民銀行會同發(fā)改委依法對境內(nèi)金融機構(gòu)赴港發(fā)行人民幣債的資格和規(guī)模進行審核國家發(fā)展和改革委員會會同人民銀行對境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行債券的申請做出核準或不核準的決定。同意發(fā)行的，發(fā)改委會同時批復其外債規(guī)模國家外匯管理局依法對境內(nèi)金融機構(gòu)在香港發(fā)行人民幣債券所籌的資金進行登記和統(tǒng)計監(jiān)測，并對境內(nèi)金融機構(gòu)兌付債券本息進行核準監(jiān)管機構(gòu)（香港）職責香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會對債券零售發(fā)行部分所涉及的發(fā)售章程等重要文件進行審核，并辦理登記香港金融管理局負責香港人民幣債券托管結(jié)算業(yè)務的主要機構(gòu)香港人民幣債券發(fā)行結(jié)束后，承銷團與發(fā)行人需根據(jù)發(fā)行情況確定零售和機構(gòu)的認購比例，并將結(jié)果報至香港金融管理局境內(nèi)金融機構(gòu)應在央行核準其債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)在香港發(fā)行人民幣債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行境內(nèi)金融機構(gòu)未在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行，其核準文件自動失效，不得繼續(xù)發(fā)行；如仍需發(fā)行，應另行申請265.2.1監(jiān)管機構(gòu)5.2境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債境內(nèi)監(jiān)管條例《境內(nèi)金融機構(gòu)赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法》（中國人民銀行、國家發(fā)展和改革委員會公告〔2007〕第12號）《金融機構(gòu)對境外資產(chǎn)負債及損益申報業(yè)務操作規(guī)程》(（96）匯國發(fā)字第13號)5.2.2境內(nèi)政策法規(guī)5.2境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點發(fā)行人主體資質(zhì)要求具有良好的公司治理機制核心資本充足率不低于4%最近3年連續(xù)盈利申請材料發(fā)行人民幣債券的申請報告董事會同意發(fā)行人民幣債券的決議或具有相同法律效力的文件擬發(fā)債規(guī)模及期限人民幣債券募集說明書（附發(fā)行方案）經(jīng)注冊會計師審計的境內(nèi)金融機構(gòu)近3個會計年度的財務報告及審計意見全文律師出具的法律意見書《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(副本)復印件，《金融許可證》(副本)復印件中國人民銀行要求的其他文件發(fā)行后續(xù)階段要求發(fā)行工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)，發(fā)行人將發(fā)行情況書面報告人民銀行、發(fā)改委和國家外匯管理局，并按有關(guān)規(guī)定向所在地國家外匯管理分局申請辦理債券資金登記籌集資金到位的30個工作日內(nèi)，將扣除相關(guān)發(fā)行費用后的資金調(diào)回境內(nèi)本息的兌付應以人民幣資金支付，應提前5個工作日向所在地國家外匯管理局分局申請。銀行應憑所在地國家外匯管理局分局核發(fā)的核準件為境內(nèi)金融機構(gòu)辦理兌付本息對外支付手續(xù)募集資金及后續(xù)資金調(diào)回、本息兌付應按《金融機構(gòu)對境外資產(chǎn)負債及損益申報業(yè)務操作規(guī)程》進行國際收支統(tǒng)計申報27貸款損失準備計提充足風險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為中國人民銀行規(guī)定的其他條件境內(nèi)監(jiān)管條例《境內(nèi)金融機構(gòu)赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理5.2.3審批流程5.2境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點與監(jiān)管部門溝通并遞交申請報告中國人民銀行審核向香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會遞交發(fā)售申請零售發(fā)行機構(gòu)發(fā)行向中國人民銀行匯報發(fā)行結(jié)果，向國家外匯管理局匯報募集資金的調(diào)回情況獲得香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會的批準人民銀行和發(fā)改委向國務院請示國務院批復獲得中國人民銀行和國家發(fā)改委的批準對外公告并發(fā)行債券

國家發(fā)改委審核境內(nèi)香港中國人民銀行金融市場司國家發(fā)改委外資司285.2.3審批流程5.2境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債5.2.4工作流程5.2境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點申報通過審核可行性論證申報準備審核香港發(fā)行主要工作內(nèi)容與中介機構(gòu)交流，對發(fā)行的可行性進行論證，形成初步方案與監(jiān)管部門就發(fā)行方案溝通，初步確定發(fā)行方案確定人民幣債發(fā)行的領(lǐng)導小組和各中介機構(gòu)各中介機構(gòu)正式進場，定期召開協(xié)調(diào)會，分解工作與合格投資者溝通，進行初步市場調(diào)查內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)對赴港發(fā)行金融債方案作出決議會計師出具審計報告律師出具法律意見書主承銷商制作完成募集說明書等全套申報材料召開文件定稿會，所有申請材料定稿將發(fā)行申報材料上報人民銀行、國家發(fā)改委路演和推介發(fā)行初定發(fā)行方案發(fā)行后續(xù)工作人民銀行會同發(fā)改委審批，對申報文件提出反饋意見主承銷商協(xié)調(diào)發(fā)行人和其他中介機構(gòu)對反饋意見進行答復人民銀行和發(fā)改委向國務院進行請示國務院批復人民銀行和發(fā)改委分別出具批準文件SFC登記注冊（若需）295.2.4工作流程5.2境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債5.3.1發(fā)行主體選擇及募集資金回流審批程序5.3境內(nèi)非金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點目前，尚未出臺針對境內(nèi)企業(yè)赴港發(fā)行人民幣債券的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，因此若選擇境內(nèi)實體赴港進行人民幣債券融資，還需與有關(guān)監(jiān)管機關(guān)進行溝通，政策風險尚不明朗；對于境外注冊企業(yè)在香港發(fā)行人民幣債券不需要國內(nèi)監(jiān)管部門審批，僅須遵守香港有關(guān)債券發(fā)行的監(jiān)管規(guī)則。考慮到上述情況，建議優(yōu)先選擇境外平臺進行融資募集資金可以通過貿(mào)易項下回流內(nèi)地，若募集資金需通過資本項下回流內(nèi)地，則資金的跨境結(jié)算還需事先獲得人民銀行和國家外匯管理局的同意，具體流程如下：人民銀行與人民銀行貨政二司口頭溝通并獲得支持子公司的收款銀行（境內(nèi)落地銀行）人行地方分行跨境辦上報申請文件人民銀行貨政二司請示批復資金跨境結(jié)算出具備案函國家外匯管理局與國家外匯管理局口頭溝通并獲得支持子公司國家外匯管理局地方分局請示國家外匯管理局資本項目司外債處請示同意注冊外債和還本付息登記注：境外注冊企業(yè)擬將募集資金匯入境內(nèi)使用，通常可采用股東貸款或貨幣出資的方式，上述流程為股東貸款模式。如果采取注資方式調(diào)入資金，除了需要獲得人民銀行和國家外匯管理局的同意外，還涉及到商務部對外資投資企業(yè)注資的審批305.3.1發(fā)行主體選擇及募集資金回流審批程序5.3境5.3.2擔保安排5.3境內(nèi)非金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點3112擔保安排國家外管局日前發(fā)布了《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理問題的通知》，對境內(nèi)股東為境外子公司提供擔保的有關(guān)要求做出了明確的規(guī)定近期，首置投資控股有限公司成功發(fā)行11.5億元有擔保人民幣債券，由其母公司首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司提供擔保，對后續(xù)香港人民幣債券的發(fā)行具有參考意義若境外主體資質(zhì)欠佳，而境內(nèi)母公司具有良好的公司信用和市場形象，境內(nèi)母公司提供擔保將有利于增強債券投資者的信心，節(jié)省發(fā)行人的融資成本監(jiān)管推進：該種擔保屬于境內(nèi)企業(yè)的跨境擔保，擔保人將涉及潛在的或有負債以及在發(fā)行人違約情況下的跨境支付，需就有關(guān)情況提前與外管局進行充分溝通，以獲得外管方面的準許鑒于前期已有首創(chuàng)置業(yè)的成功案例，預計北京外管局方面不會有太大障礙，但審批周期具有一定的不確定性募集資金用途：為境外投資企業(yè)提供融資性對外擔保，被擔保人取得的資金只能用于被擔保人在境外的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得以借貸、股權(quán)投資或證券投資等形式直接或通過第三方間接調(diào)回境內(nèi)使用3可行性分析擔保效果需關(guān)注的問題5.3.2擔保安排5.3境內(nèi)非金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣5.3.2擔保安排（續(xù)）5.3境內(nèi)非金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點32關(guān)于境內(nèi)股東為境外子公司提供擔保的相關(guān)規(guī)定1、國家外匯管理局對境內(nèi)機構(gòu)提供對外擔保實行余額管理或者逐筆核準的管理方式。國家外匯管理局對境內(nèi)銀行提供融資性對外擔保實行余額管理；對非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)提供對外擔保以逐筆核準為主，具備一定條件的可以實行余額管理。2、擔保人為企業(yè)時，其凈資產(chǎn)與總資產(chǎn)的比例原則上不低于15％，外匯局為企業(yè)核定的余額指標或逐筆核準的對外擔保余額不得超過其凈資產(chǎn)的50％。3、非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)提供對外擔保，被擔保人應當符合以下條件：1)擔保人為企業(yè)時，被擔保人須為擔保人按照規(guī)定程序在境內(nèi)外設(shè)立、持股或間接持股的企業(yè)。2)被擔保人凈資產(chǎn)數(shù)額應當為正值。3)被擔保人最近三年內(nèi)至少有一年實現(xiàn)盈利。如被擔保人從事資源開發(fā)類等長期項目的，則最近五年內(nèi)至少有一年實現(xiàn)盈利。被擔保人成立后不滿三年（一般企業(yè)）或五年（資源開發(fā)類企業(yè)）的，無盈利強制性要求。境內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)商為非居民房屋按揭貸款向境內(nèi)銀行提供的回購擔保不受本項規(guī)定的限制。4)為境外投資企業(yè)提供融資性對外擔保的，擔保項下資金不得以借貸、股權(quán)投資或證券投資等形式直接或通過第三方間接調(diào)回境內(nèi)使用。境內(nèi)擔保人或境外投資企業(yè)在境內(nèi)的母公司應當監(jiān)督被擔保人取得的資金用于被擔保人在境外的生產(chǎn)經(jīng)營活動?！秶彝鈪R管理局關(guān)于境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理問題的通知》5.3.2擔保安排（續(xù)）5.3境內(nèi)非金融機構(gòu)發(fā)行香港5.3.3監(jiān)管流程5.3境內(nèi)非金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點香港審批機構(gòu)發(fā)行無需經(jīng)香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會的審批，可直接公告并發(fā)行債券零售發(fā)行需要經(jīng)香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會進行有關(guān)發(fā)售章程的審核程序，以及辦理登記程序21335.3.3監(jiān)管流程5.3境內(nèi)非金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣5.3.4工作流程5.3境內(nèi)非金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點選擇中介機構(gòu)啟動項目、開始盡職調(diào)查交易文件主承銷商發(fā)行人律師承銷商律師審計師財務代理人評級機構(gòu)(如有)召開啟動會展開盡職調(diào)查業(yè)務法律財務募集說明書法律意見書條款協(xié)議（T&C）

安慰函代理協(xié)議認購協(xié)議結(jié)算認購期結(jié)束發(fā)行通過香港金管局中央結(jié)算系統(tǒng)(CMU)完成結(jié)算刊登募集說明書(終稿)認購期結(jié)束刊發(fā)募集說明書(初稿)宣布交易和定價投資者認購若為零售發(fā)行，則需報香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會批準；若無零售發(fā)行，則可直接進入發(fā)行階段345.3.4工作流程5.3境內(nèi)非金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣中信證券股份有限公司中國．北京朝陽區(qū)新源里16號琨莎中心17層100027Tel：+861084588888Fax：+861084683733中信證券股份有限公司直接債務融資工具介紹二○一一年三月直接債務融資工具介紹二○一一年三月37目錄一、直接債務融資工具譜系2二、公司債券4三、中期票據(jù)與短期融資券11四、企業(yè)債券17五、香港人民幣債221目錄一、直接債務融資工具譜系一、境內(nèi)直接債務融資工具譜系38一、境內(nèi)直接債務融資工具譜系2證監(jiān)會中期票據(jù)交易商協(xié)會公司債券短期融資券國家發(fā)改委企業(yè)債券直接債務融資債務工具境內(nèi)非上市公司境內(nèi)上市公司、非上市公司均可境內(nèi)上市公司1.境內(nèi)直接債務融資工具譜系境內(nèi)境外香港人民幣債39證監(jiān)會中期票據(jù)交易商協(xié)會公司債券短期融資券國家發(fā)改委企業(yè)債券二、公司債券2.1公司債券簡介2.2公司債券最新監(jiān)管政策2.3項目流程2.4申報材料40二、公司債券2.1公司債券簡介42.1公司債券簡介2.公司債券公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息公司債券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，須與中期票據(jù)、企業(yè)債券合并計算中國證監(jiān)會涉及受宏觀調(diào)控的行業(yè)，如房地產(chǎn)行業(yè)，需遵守國家相關(guān)行業(yè)調(diào)控政策；涉及國務院38號文中有關(guān)產(chǎn)能過剩的企業(yè)將視情況與監(jiān)管進行溝通募集資金用途要求較股權(quán)融資寬松，可用于項目投資、補充營運資金和償還銀行貸款等交易所市場：上交所、深交實行分類管理，符合一定標準的公司債在競價系統(tǒng)上市交易；不符合此標準的公司債，通過固定收益電子平臺（上交所）或綜合協(xié)議平臺（深交所）掛牌交易一次核準，分期發(fā)行發(fā)行成本：不同信用等級差別較大，一般來看，發(fā)行利率低于同期限貸款利率1年以上，多為中長期，無擔保則期限較短證監(jiān)會核準，審批效率較快，根據(jù)證監(jiān)會的最新監(jiān)管政策，審批有望在1個月左右完成核準批文有效期為24個月，有效期內(nèi)上市公司可分批發(fā)行，首次發(fā)行規(guī)模不低于50%無明確限制，具有經(jīng)營證券業(yè)務資格的金融機構(gòu)即有資格擔任公司債券的主承銷商主要法規(guī)規(guī)定主管機關(guān)行業(yè)要求與募集資金用途發(fā)行市場發(fā)行方式融資成本期限特點審批程序主承銷商資格412.1公司債券簡介2.公司債券公司債券是指公司依照法2.2公司債券最新監(jiān)管政策2.公司債券2010年下半年起，證監(jiān)會加快了公司債的審核速度，同時從并行申報、發(fā)行規(guī)模、外部審批等多方面為上市公司發(fā)行公司債提供便利條件；近期證監(jiān)會連續(xù)召開會議，積極推動公司債市場發(fā)展，大力鼓勵上市公司發(fā)行公司債根據(jù)證監(jiān)會最新會議精神，及與證監(jiān)會溝通結(jié)果，目前公司債的最新監(jiān)管政策如下：公司債審核進度明顯加快2011年以來，證監(jiān)會對于公司債的審核速度明顯加快，證監(jiān)會將以快速受理、快速審核為宗旨，審核周期有望最短縮至1個月，最多不超過2個月證監(jiān)會將為公司債的審批做好制度、人員、場所的安排，設(shè)立專門小組審核公司債，以獨立于股權(quán)融資的審核體系公司債券未來將在發(fā)行部獨立排隊，不與股權(quán)融資共同排隊大力簡化審核程序，在審批階段實行“三會合一”，以“一會”來代替之前的見面會、反饋會、初審會。在審核內(nèi)容上重點關(guān)注發(fā)行人的資信、償債能力與措施等，對和債券融資關(guān)聯(lián)度不大的內(nèi)容盡量簡化將針對特定發(fā)行人設(shè)立綠色通道。如凈資產(chǎn)100億元以上、信用級別為AAA級優(yōu)質(zhì)發(fā)行體，或者信用級別為AA+且發(fā)行期限較短、風險可控的主體以及只面向機構(gòu)投資者發(fā)行的公司債券，為其發(fā)行申請?zhí)峁┚G色通道簡化內(nèi)部審核流程。對于上市部的會簽意見，如果在10個工作日之內(nèi)沒有反饋意見即視為無異議采用批量審核制度，發(fā)審會將取消債券審核數(shù)量限制，公司債券將不再排隊等待上報發(fā)審會證監(jiān)會將研究簡化公司債券申報材料，進一步提高審核效率鼓勵公司債創(chuàng)新，如私募發(fā)行等具體方案可以與證監(jiān)會做進一步溝通422.2公司債券最新監(jiān)管政策2.公司債券2010年下半2.2公司債券最新監(jiān)管政策（續(xù)）2.公司債券公司債有望與股權(quán)融資并行申報鑒于公司債將與股權(quán)融資獨立審核，公司債發(fā)審會將與其他再融資發(fā)審會進行區(qū)分，公司債有望不再受再融資間隔影響，上市公司可并行申報股權(quán)融資和公司債融資發(fā)行規(guī)模的監(jiān)管趨于靈活其它債券產(chǎn)品對于發(fā)債額度的限制較為嚴格，當企業(yè)的母公司發(fā)行額度已達到凈資產(chǎn)40%的上限時，即使企業(yè)仍有發(fā)行空間，仍不能獲準發(fā)行債券。但公司債對此類情況無明確限制計算發(fā)行規(guī)模時，母公司的債券發(fā)行額度需要合并計算子公司的已發(fā)行債券額度，但是公司債有望按照子公司的持股比例扣減子公司的債券發(fā)行規(guī)模。此外公司債可使用未經(jīng)審計的財務報表計算發(fā)行規(guī)模外部審批程序更加簡化關(guān)于外部會簽，如果是非受限行業(yè)，募集資金如果不是用于項目投資而是償還銀行貸款等用途，考慮簡化發(fā)改委的審核程序，從而極大簡化審核時間2011年年中有望出臺新的公司債券管理辦法目前，證監(jiān)會正在積極研究和實踐簡化公司債券的申報文件和審核流程，證監(jiān)會內(nèi)部已經(jīng)以主席辦公會的形式同意了發(fā)行部關(guān)于公司債審核制度改革的建議，證監(jiān)會擬于年中結(jié)束《公司債券發(fā)行試點辦法》的試點，正式推出新的公司債券管理辦法432.2公司債券最新監(jiān)管政策（續(xù)）2.公司債券公司債有2.3項目流程2.公司債券董事會通過公司債券融資議案A(H)股上市公司通函至開會15(45)天以上股東大會通過公司債券融資議案申報材料正式上報證監(jiān)會證監(jiān)會發(fā)行部公司債券審核小組審核申報文件，出具反饋意見發(fā)行部召開初審會回復反饋意見保持與證監(jiān)會持續(xù)溝通上報上會材料通過發(fā)審會審核上報發(fā)審會反饋意見答復（如有）封卷獲得發(fā)行批文，次日刊登募集說明書等正式發(fā)行債券上市會簽上市部，如10個工作日之內(nèi)無反饋意見即視為無異議證監(jiān)會作為公司債券的主管機關(guān)，負責公司債券的核準主要法規(guī)：《公司法》、《證券法》以及《公司債券發(fā)行試點辦法》等442.3項目流程2.公司債券董事會通過公司債券融資議案申報材料目錄

第一章公司債券發(fā)行的募集文件

1-1募集說明書（申報稿）

1-2募集說明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）第二章發(fā)行人關(guān)于公司債券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

2-1發(fā)行人關(guān)于公司債券發(fā)行的申請報告

2-2發(fā)行人董事會決議

2-3發(fā)行人股東大會決議第三章中介機構(gòu)關(guān)于公司債券發(fā)行的文件

3-1保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書

3-2發(fā)行人律師出具的法律意見書2.4申報材料2.公司債券45申報材料目錄第一章公司債券發(fā)行的募集文件2.4申報材料目錄

第四章其他文件

4-1發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（截至此次申請時，近期發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾妫?/p>

4-2發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）

4-3公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件

4-4債券受托管理協(xié)議

4-5債券持有人會議規(guī)則

4-6資信評級機構(gòu)為發(fā)行公司債券出具的資信評級報告

4-7發(fā)行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔保）

4-8擔保人最近一年及一期的財務報告、審計報告（如有）

4-9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-10承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

4-11發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書2.4申報材料（續(xù)）2.公司債券46申報材料目錄第四章其他文件2.4申報材料（三、中期票據(jù)與短期融資券3.1中期票據(jù)簡介3.2短期融資券簡介3.3項目流程3.4申報材料47三、中期票據(jù)與短期融資券3.1中期票據(jù)簡介11中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊規(guī)則》在交易商協(xié)會注冊對財務狀況無特別要求中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，須與公司債、短券合并計算（央企總部，以及凈資產(chǎn)超過央企總部合并凈資產(chǎn)50%的總部一級子公司，短券可不合并計算）銀行間市場發(fā)行成本：一般情況下，低于同期限貸款利率目前在銀行間市場發(fā)行、流通，投資者群體主要為商業(yè)銀行、農(nóng)信社等2-10年期均有發(fā)行，一般為3年-5年主管機關(guān)：中國銀行間市場交易商協(xié)會采取向銀行間交易商協(xié)會注冊的方式，審批效率較高，批文有效期為兩年，在有效期內(nèi)可以分批發(fā)行目前，有24家金融機構(gòu)擁有從事中期票據(jù)主承銷業(yè)務的資格，其中22家為商業(yè)銀行，包括五大國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、部分城商行及2家證券公司中信證券是首批獲準從事中期票據(jù)主承銷商業(yè)務的金融機構(gòu)，也是首家獲準從事中期票據(jù)主承銷業(yè)務的證券公司法規(guī)規(guī)定發(fā)行市場融資成本期限特點審批程序主承銷商資格3.1中期票據(jù)3.中期票據(jù)與短期融資券48中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一年期限內(nèi)還本付息的有價證券企業(yè)發(fā)行短期融資券應依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊規(guī)則》在交易商協(xié)會注冊對財務狀況無特別要求短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，須與中票合并計算（央企總部及凈資產(chǎn)超過央企總部合并凈資產(chǎn)50%的總部一級子公司，可不合并計算）銀行間市場發(fā)行成本：一般情況下，低于同期限貸款目前在銀行間市場發(fā)行、流通，投資者群體主要為商業(yè)銀行、農(nóng)信社等365天以內(nèi)主管機關(guān)：中國銀行間市場交易商協(xié)會采取向銀行間交易商協(xié)會注冊的方式，審批效率較高，批文有效期為兩年，在有效期內(nèi)可以分批發(fā)行目前，有24家金融機構(gòu)擁有從事短期融資券主承銷商業(yè)務的資格，其中22家為商業(yè)銀行，包括五大國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、部分城商行及2家證券公司中信證券是首家獲得短期融資券主承銷業(yè)務資格的證券公司法規(guī)規(guī)定發(fā)行市場融資成本期限特點審批程序主承銷商資格3.2短期融資券3.中期票據(jù)與短期融資券49短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的中國銀行間市場交易商協(xié)會作為監(jiān)管機關(guān)，負責中期票據(jù)/短期融資券的核準主要法規(guī)：《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》，《銀行間債券市場中期票據(jù)業(yè)務指引》，《銀行間債券市場短期融資券業(yè)務指引》

等選聘主承銷商及其它中介準備注冊文件主承銷商將材料報送至交易商協(xié)會交易商協(xié)會召開注冊會議，確定是否接受發(fā)行注冊交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》在中國貨幣網(wǎng)和債券信息網(wǎng)公布發(fā)行文件正式發(fā)行注冊委員會辦公室進行初審并建議企業(yè)解釋、修正、補充文件內(nèi)容上市會員申請3.3項目流程3.中期票據(jù)與短期融資券50中國銀行間市場交易商協(xié)會作為監(jiān)管機關(guān)，負責中期票據(jù)/短期融資1、發(fā)行人出具的中票/短融的注冊報告1－1注冊報告1－2發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于發(fā)行中票/短融的決議1－3發(fā)行人、主承銷商、發(fā)行人律師、會計師事務所、信用評級機構(gòu)對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

1－3－1發(fā)行人承諾書

1－3－2主承銷商承諾書

1－3－3律師事務所承諾書

1－3－4會計師事務所承諾書

1－3－5信用評級機構(gòu)承諾書1－4發(fā)行人公司章程和營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件1－5發(fā)行人關(guān)于已發(fā)行企業(yè)債券及債務融資工具未出現(xiàn)延遲支付本息情況的公告2、主承銷商出具的中票/短融發(fā)行額度的推薦函2－1推薦函3、募集說明書3－1募集說明書3－2發(fā)行計劃3－3發(fā)行公告

4、經(jīng)注冊會計師審計的近三年合并及母公司審計報告，最近一期合并及母公司財務報表申報材料目錄

3.4申報材料3.中期票據(jù)與短期融資券511、發(fā)行人出具的中票/短融的注冊報告2、主承銷商出具的中票/5、評級報告及跟蹤評級安排5－1信用等級通知書及信用評級報告（主體評級和債項評級）5－2跟蹤評級安排6、發(fā)行人律師出具的《關(guān)于中票/短融發(fā)行事宜法律意見書》7、《承銷協(xié)議》7－1承銷協(xié)議7－2授權(quán)委托書（非法人代表簽字則需）8、承銷團成員簽訂的《承銷團協(xié)議》8－1承銷團協(xié)議8－2承銷團成員名單和參團回函9、（聯(lián)席）主承銷商、其它承銷團成員、信用評級機構(gòu)、律師、注冊會計師及其所在機構(gòu)的從業(yè)資格證明復印件附件1、發(fā)行人關(guān)于涉及到“38號文”相關(guān)行業(yè)的自查報告申報材料目錄3.4申報材料（續(xù)）3.中期票據(jù)與短期融資券525、評級報告及跟蹤評級安排6、發(fā)行人律師出具的《關(guān)于中票/短四、企業(yè)債券4.1企業(yè)債券簡介4.2城投債新規(guī)4.3項目流程4.4申報材料53四、企業(yè)債券4.1企業(yè)債券簡介174.企業(yè)債券4.1企業(yè)債券簡介企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3,000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6,000萬元連續(xù)三年盈利，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付企業(yè)債券一年的利息發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）的百分之四十（與短融不合并計算）募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資的，原則上累計發(fā)行額不超過項目的總投資60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照此比例；用于調(diào)整債務結(jié)構(gòu)的，需提供銀行同意還貸證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%國家發(fā)改委負責發(fā)行審批，為主審機關(guān)；人民銀行和證監(jiān)會作為會簽單位，分別負責發(fā)行利率審批和承銷團承銷資質(zhì)審批銀行間債券市場及交易所市場，以銀行間市場為主優(yōu)質(zhì)企業(yè)的發(fā)行利率低于銀行貸款，成功實現(xiàn)企業(yè)信用優(yōu)勢向成本優(yōu)勢的轉(zhuǎn)化以中長期品種為主，3、5、7、10及15年期等期限的產(chǎn)品均有發(fā)行，無擔保則期限較短國家發(fā)改委負責發(fā)行審批，為主審機關(guān)；人民銀行和證監(jiān)會作為會簽單位，分別負責發(fā)行利率審批和承銷團承銷資質(zhì)審批銀行間債券市場及交易所市場，以銀行間市場為主包括協(xié)商定價、簿記建檔、招標發(fā)行等方式，規(guī)模較大的企業(yè)債多采用簿記建檔和招標方式自2000年以來，已經(jīng)擔任過企業(yè)債券發(fā)行主承銷商或累計擔任過3次以上副主承銷商的金融機構(gòu)方可擔任主承銷商中信證券擁有企業(yè)債券主承銷商資格，擁有豐富的企業(yè)債券主承銷經(jīng)驗法規(guī)規(guī)定主管機關(guān)發(fā)行市場融資成本期限特點審批程序發(fā)行方式主承銷商資格544.企業(yè)債券4.1企業(yè)債券簡介企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定4.企業(yè)債券4.2城投債新規(guī)1、產(chǎn)業(yè)類與城投類的認定：發(fā)改委以募集資金投向來判斷債券屬于產(chǎn)業(yè)類或是平臺類（城投類），并按相應類別排隊候?qū)?、發(fā)行企業(yè)債券的地方投融資平臺公司數(shù)量限制：“2111”：省級市一年發(fā)行2家，地級市一年發(fā)行1家，全國各財政百強縣一年發(fā)行1家，各國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)一年發(fā)行1家3、投融資平臺公司發(fā)行企業(yè)債券，其主體評級必須在AA-及以上4、市政府的說明：地方政府需出具說明同意該投融資平臺發(fā)行企業(yè)債券，該文件要以正式發(fā)文的形式簽發(fā)，需要有簽發(fā)人，同時抄報省政府5、償債資金來源：凡申請發(fā)行企業(yè)債券的投融資平臺公司，其償債資金來源70%以上（含70%）必須來自公司自身收益，目前以2010年報表數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，房地產(chǎn)銷售收入占比無限制6、公司資產(chǎn)構(gòu)成等必須符合國發(fā)[2010]19號文件的要求。公立學校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)不得計入企業(yè)凈資產(chǎn)7、地方財政信息：募投項目中公益項目或準公益性項目使用發(fā)債資金合計占比超過30%的，應提供地方政府相關(guān)文件及債務率統(tǒng)計表8、建立“償債資金專戶”，并設(shè)立提前還本安排：期限超過5年的平臺公司企業(yè)債券，實行期限過半后各年度提前償還本金制度。具體計算方法：債券期限/2=提前償還本金的年度數(shù)（舍去小數(shù)）。各年度提前償還的本金原則上應平均安排9、對政府負債水平的要求：加上本次擬發(fā)債金額，平臺公司所在地政府負債超100%時，其發(fā)行企業(yè)債申請將不予受理10、模擬報表的問題：成立不足三年的平臺公司，不得用模擬報表申請發(fā)行企業(yè)債《國務院關(guān)于加強地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知》（國發(fā)[2010]19號）、《財政部、發(fā)展改革委、人民銀行、銀監(jiān)會關(guān)于貫徹<國務院關(guān)于加強地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知>相關(guān)事項的通知》（財預[2010]412號文）《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步規(guī)范地方政府投融資平臺公司發(fā)行債券行為有關(guān)問題的通知》（發(fā)改辦財金[2010]2881號）等主要政策法規(guī)根據(jù)最新發(fā)改辦財金[2010]2881號文件要求,以及近期與發(fā)改委的溝通中得到的最新反饋，以下幾點需要重點關(guān)注：554.企業(yè)債券4.2城投債新規(guī)1、產(chǎn)業(yè)類與城投類的認定：發(fā)改委作為企業(yè)債券的主管機關(guān)，負責企業(yè)債券的核準證監(jiān)會負責審核企業(yè)債券承銷團成員的資格，人民銀行負責審核企業(yè)債券利率區(qū)間主要法規(guī)：《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》、發(fā)改財金〔2004〕1134號文以及發(fā)改財金〔2008〕7號文等對企業(yè)債券融資議案進行研究將企業(yè)債券融資議案上報國資委（如需）回復反饋意見保持與發(fā)改委持續(xù)溝通上報材料申報國家發(fā)改委會簽人民銀行及證監(jiān)會獲得發(fā)行批文，次日刊登募集說明書等債券上市債券發(fā)行通過企業(yè)債券融資議案獲得批復或原則同意發(fā)改委相關(guān)部門審核申報文件并出具反饋意見4.企業(yè)債券4.3項目流程56發(fā)改委作為企業(yè)債券的主管機關(guān)，負責企業(yè)債券的核準對企業(yè)債券融

（一）國務院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報發(fā)行企業(yè)債券申請材料的文件

（二）發(fā)行人關(guān)于本次債券發(fā)行的申請報告

（三）主承銷商對發(fā)行本次債券的推薦意見（包括內(nèi)審表）

（四）發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發(fā)行風險說明、償債能力分析等

（五）發(fā)債資金投向的有關(guān)原始合法文件

（六）發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告

（七）擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有）

（八）企業(yè)（公司）債券募集說明書

（九）企業(yè)(公司)債券募集說明書摘要

（十）承銷協(xié)議

（十一）承銷團協(xié)議

（十二）第三方擔保函（如有）

（十三）資產(chǎn)抵押有關(guān)文件（如有）

（十四）信用評級報告

（十五）法律意見書

（十六）發(fā)行人《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）復印件

（十七）中介機構(gòu)從業(yè)資格證書復印件

（十八）本次債券發(fā)行有關(guān)機構(gòu)聯(lián)系方式

（十九）其他文件申報材料目錄

4.企業(yè)債券4.4申報材料57

（一）國務院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報發(fā)行企五、香港人民幣債5.1香港人民幣債券市場概況5.2境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點5.3境內(nèi)非金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點58五、香港人民幣債5.1香港人民幣債券市場概況225.1.1發(fā)展歷程5.1香港人民幣債券市場概況2007年7月：國家開發(fā)銀行在香港成功發(fā)行首只50億元人民幣債券2007年6月，人民銀行和國家發(fā)改委共同制定發(fā)布了《境內(nèi)金融機構(gòu)赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法》，允許符合條件的境內(nèi)金融機構(gòu)赴港發(fā)行人民幣債券，拉開了香港人民幣債券發(fā)行的序幕香港金管局于2010年2月宣布，放寬在港發(fā)行人民幣債券的限制，允許香港當?shù)丶昂Ｍ馄髽I(yè)在香港發(fā)行人民幣債券，所募集資金可自由投資，但涉及與內(nèi)地貿(mào)易的企業(yè)仍須開設(shè)人民幣賬戶進行支付和結(jié)算，并須服從內(nèi)地監(jiān)管機構(gòu)的管理2010年7月，人民銀行與香港金管局簽署修訂《香港銀行人民幣業(yè)務的清算協(xié)議》，新協(xié)議容許符合條件的企業(yè)開設(shè)人民幣賬戶，允許銀行、證券及基金公司可開發(fā)及銷售人民幣產(chǎn)品?！肚逅銋f(xié)議》的簽署，極大地促進人民幣產(chǎn)品包括人民幣債券在香港的發(fā)展2011年1月，人民銀行發(fā)布《境外直接投資人民幣結(jié)算試點管理辦法》，允許境內(nèi)非金融類企業(yè)利用人民幣通過設(shè)立、并購、參股等方式進行境外投資2010年2月：金管局宣布允許香港當?shù)丶昂Ｍ馄髽I(yè)在香港發(fā)行人民幣債券，擴大了發(fā)行主體的范圍2010年7月：人民銀行與香港金管局簽署修訂《香港銀行人民幣業(yè)務的清算協(xié)議》2007年6月：《境內(nèi)金融機構(gòu)赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法》頒布，拉開香港人民幣債發(fā)行序幕2011年1月：人民銀行發(fā)布《境外直接投資人民幣結(jié)算試點管理辦法》，允許利用人民幣資金進行境外投資595.1.1發(fā)展歷程5.1香港人民幣債券市場概況2005.1.2投資者5.1香港人民幣債券市場概況機構(gòu)投資者需求快速增長零售投資者需求穩(wěn)定增長前期參與人民幣債券認購的機構(gòu)投資者主要是在港獲準經(jīng)營人民幣業(yè)務的商業(yè)銀行

《清算協(xié)議》簽署后，機構(gòu)投資者獲準開立人民幣賬戶并可在香港自由兌換人民幣，其人民幣持有規(guī)模大幅增加，因而對人民幣債券的投資需求快速增長個人投資者偏好購買票面利率較高的短期人民幣債券作為銀行存款的替代，以往發(fā)行的各期人民幣債面向個人投資者發(fā)售的比例較高。因此，2-3年的短期人民幣債券更受個人投資者歡迎隨著香港人民幣存款余額的大幅增加，零售投資者對人民幣債券的需求穩(wěn)步增長香港人民幣債券市場的投資者包括機構(gòu)投資者和零售投資者。目前機構(gòu)投資者的需求快速增長，零售投資者的需求穩(wěn)步增長，機構(gòu)投資者的投資需求占比明顯提高605.1.2投資者5.1香港人民幣債券市場概況機構(gòu)投資5.1.3基本特征5.1香港人民幣債券市場概況信息來源：Bloomberg注：部分私募發(fā)行的債券信息非公開，Bloomberg系統(tǒng)未統(tǒng)計香港人民幣債券市場發(fā)行規(guī)?？焖僭鲩L自2007年香港人民幣債券市場開啟以來，截至目前，境內(nèi)外機構(gòu)已發(fā)行未償還債券金額超過700億元人民幣人民幣債券發(fā)行規(guī)模逐年增長，2010年人民幣債券發(fā)行規(guī)模達到創(chuàng)紀錄的352.67億元歷年香港人民幣債券發(fā)行規(guī)模大型金融機構(gòu)是主要發(fā)行體以短期限產(chǎn)品為主以固定利率產(chǎn)品為主香港人民幣債券的發(fā)行主體主要是中國的政策性銀行和大型國有商業(yè)銀行2010年7月，《香港銀行人民幣業(yè)務的清算協(xié)議》簽署以后，非金融企業(yè)人民幣債券發(fā)行規(guī)?？焖僭鲩L定價機制尚不成熟香港人民幣債券市場發(fā)行基本特征受到投資者群體偏好的影響，人民幣債券發(fā)行期限以2-3年期為主，5年以上的人民幣債券占比較低目前只有匯豐（中國）和國家開發(fā)銀行發(fā)行了浮動利率的香港人民幣債券在目前的市場情況下，固定利率品種有利于發(fā)行人鎖定較低的融資成本和進行財務管理由于缺少二級市場的流動性，香港人民幣債券的定價多參考前期的發(fā)行；相同期限與信用等級的債券定價具有較強的可比性615.1.3基本特征5.1香港人民幣債券市場概況信息來5.2.1監(jiān)管機構(gòu)5.2境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點在境內(nèi)金融機構(gòu)赴港發(fā)行人民幣債券過程中，境內(nèi)所涉及的監(jiān)管機構(gòu)主要為國務院、中國人民銀行、國家發(fā)展和改革委員會以及國家外匯管理局；香港方面所涉及的監(jiān)管機構(gòu)則主要為香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會和香港金融管理局監(jiān)管機構(gòu)（境內(nèi)）職責中國人民銀行

境內(nèi)金融機構(gòu)申請赴港發(fā)行人民幣債券的主要窗口機關(guān)中國人民銀行會同發(fā)改委依法對境內(nèi)金融機構(gòu)赴港發(fā)行人民幣債的資格和規(guī)模進行審核國家發(fā)展和改革委員會會同人民銀行對境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行債券的申請做出核準或不核準的決定。同意發(fā)行的，發(fā)改委會同時批復其外債規(guī)模國家外匯管理局依法對境內(nèi)金融機構(gòu)在香港發(fā)行人民幣債券所籌的資金進行登記和統(tǒng)計監(jiān)測，并對境內(nèi)金融機構(gòu)兌付債券本息進行核準監(jiān)管機構(gòu)（香港）職責香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會對債券零售發(fā)行部分所涉及的發(fā)售章程等重要文件進行審核，并辦理登記香港金融管理局負責香港人民幣債券托管結(jié)算業(yè)務的主要機構(gòu)香港人民幣債券發(fā)行結(jié)束后，承銷團與發(fā)行人需根據(jù)發(fā)行情況確定零售和機構(gòu)的認購比例，并將結(jié)果報至香港金融管理局境內(nèi)金融機構(gòu)應在央行核準其債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)在香港發(fā)行人民幣債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行境內(nèi)金融機構(gòu)未在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行，其核準文件自動失效，不得繼續(xù)發(fā)行；如仍需發(fā)行，應另行申請625.2.1監(jiān)管機構(gòu)5.2境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債境內(nèi)監(jiān)管條例《境內(nèi)金融機構(gòu)赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法》（中國人民銀行、國家發(fā)展和改革委員會公告〔2007〕第12號）《金融機構(gòu)對境外資產(chǎn)負債及損益申報業(yè)務操作規(guī)程》(（96）匯國發(fā)字第13號)5.2.2境內(nèi)政策法規(guī)5.2境內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)行香港人民幣債券的工作要點發(fā)行人主體資質(zhì)要求具有良好的公司治理機制核心資本充足率不低于4%最近3年連續(xù)盈利申請材料發(fā)行人民幣債券的申請報告董事會同意發(fā)行人民幣債券的決議或具有相同法律效力的文件擬發(fā)債規(guī)模及期限人民幣債券募集說明書（附發(fā)行方案）經(jīng)注冊會計師審計的境內(nèi)金融機構(gòu)近3個會計年度的財務報告及審計意見全文律師出具的法律意見書《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(副本)復印件，《金融許可證》(副本)復印件中國人民銀行要求的其他文件發(fā)行后續(xù)階段要求發(fā)行工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)，發(fā)行人將發(fā)行情況書面報告人民銀行、發(fā)改委和國家外匯管理局，并按有關(guān)規(guī)定向所在地國家外匯管理分局申請辦理債券資金登記籌集資金到位的30個工作日內(nèi)，將扣除相關(guān)發(fā)行費用后的資金調(diào)回境內(nèi)本息的兌付應以人民幣資金支付，應提前5個工作日向所在地國家外匯管理局分局申請。銀行應憑所在地國家外匯管理局分局核發(fā)的核準件為境內(nèi)金融機構(gòu)辦理兌付本息對外支付手續(xù)募集資金及后續(xù)資金調(diào)回、本息兌付應按《金融機構(gòu)對境外資產(chǎn)負債及損益申報業(yè)務操作規(guī)程》進行國際收支統(tǒng)計申報63貸款損失